中材科技:中材科技股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中材科技:中材科技股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （住所： 江苏省 南京市江宁科学园彤天路 99 号 ） 中 材 科技 股份有限公司 20 2 1 年 面向专业投资者 公开 发行公司债券 （第一期） 募集说明书 牵头主承销商 （ 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 东兴 证券 股份 有限公司 （住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 ） 太平洋证券股份有限公司 （住所： 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 ） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《 中华人 民 共 和国证 券法》（ 2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修 订）》、《上海证券交易所上市规则》、其它现行法律、法规的规定以及中国证券监 督管理委员会同意 本期债券 发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会 计主管 人 员 ）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本 次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实 性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及 公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或 保证。 任 何 与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及 本期债券 募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有 委托或 授 权 任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 发行人在 本期债券 发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发 行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、 暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利 益，不直接或通过其他利益相关方向参与认 购的投 资 者 提供财务资助，不实施其 他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5% 的股东及其他关 联方参与 本期债券 认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 重大事项提示 一 、 经 大公国际资信评估有限公司 （以下简称 “ 大公国际 ” ）综合评定，发行 人主体信用等级为 AA A ，评级展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AAA ； 说明信 用质量 极 高，信用风险 极 低 。 截至 2020 年 9 月 3 0 日 ，发行人最近一期末的净资 产为 1,368,147.65 万元； 合并口径资产负债率为 58.90 % ，母公司口径资 产 负 债率 为 37.40 % ； 本期债券 发行 前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利 润为 102,713.02 万元（ 201 7 年度 、 201 8 年度 及 201 9 年度 公司经审计的合并报表 归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 发行人于 2020 年 5 月 18 日 获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020 〕 925 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 3 0 亿元（含 3 0 亿元）公司债 券的注册。 本期债券发行规模不超过 1 0 亿元（含 1 0 亿元），本期债券符合质押式回购 交易的基本条件 。 二 、债券属于利率 敏 感 型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 三 、 本期公司债券面向符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的 专业 投 资者公开发行，发行结束后将申请在深圳证券交 易 所 上市流通。本期债券发行结 束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债 券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上 市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳 证 券 交 易所以外的其他交易场所上市。 四 、 根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向 专业 投资者发行， 普通 投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限 专业 投资者参与交易， 普通 投资者认购或买入的交易行为无效。 五 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的 效 力 优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受发 行人为 本期债券 制定的《 债券 受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约 束。 六 、发行人主要经营 风电叶片 和 玻璃纤维 业务。公司经营容易受到宏观经济 波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背 景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发 行人目前的经营情 况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内，若发 行人未来销售 资 金 不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可 能影响 本期债券 的本息按时兑付。 七、 2017 年末、 2018 年末 、 2019 年末 和 2 020 年 9 月末 ，发行人存货账面 价值为 183,117.75 万元、 170,778.03 万元 、 215,140.01 万元 和 231,486.61 万元 ， 分别占总资产的 8.16% 、 7.10% 、 7.35 % 和 6.95 % 。公司已对存货计提了相应的跌 价准备。但考虑到未来玻纤、树脂、钢材等产 品价格的波动，以及供需结构的变 化将可能引起本公司存货的变动，如果存货 价值下降导致存货跌价损失增加，可 能对公 司 的 盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。 八、 2 017 年末、 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 9 月末 ，公司短期借款余 额 为 393,384.61 万元、 300,026.40 万元 、 352,887.63 万元 和 282,966.53 万元 ，分 别占负债总额 29.54% 、 23.04% 、 21.38 % 和 14.43 % 。短期借款较多，给公司的短 期偿付能力造成一定的 压力。 九、 现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司 在建项目集中于玻璃纤维产品的配套设施的建设， 计划总投资额 25.62 亿元，截 至 2 019 年 12 月末已投资 1 2.46 亿 元，未来仍需投资 13.16 亿元 ，存在一定资本 支出压力 ，公司可能面临 未来投资支出较大的风险。 十、 2 017 年末、 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 9 月末 ，发行人应收账款 分别为 275,551.42 万元、 299,208.58 万元 、 333,936.77 万元 和 371,464.31 万元 ， 其中 201 9 年期 末按 欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为 142,583.92 万元，占应收账款期末余额合计 40.03% ，相应计提的坏账准备期末余 额为 8,668.11 万元。尽管发行人应收账 款 的 增 长 主要系随 发行人营业收入的增长 产生 ，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化 等因素导致的应收账款回收困难的风险。 十一、 公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波 动会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以 市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮 动汇率制度。人民币汇 率水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，尤其在 2008 年金融危机以来，汇率 的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大 幅升值，会对公司 出 口 业 务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。 十二、 2 017 年、 2018 年 、 2019 年 和 2 020 年 1 - 9 月 ，发行人期间销售费用、 管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 176,033.97 万元、 181,453.96 万元 、 213,811.07 万元 和 181,397.49 万元 ，占营业收入的比例分别为 17.14% 、 15 .85% 、 15.73% 和 14 .0 4 % ，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果 公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生 一定的影响。 十 三 、 发行人行业类别为制 造 业 ，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及 风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货 管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可 能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的 影响。 十 四 、 目前，根据财政部制定的《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具 确认 和计量》（财会 [ 2017 ] 7 号）、《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 [ 2017 ]14 号）等相关规定，永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足特 定要求的情况下，可作为权益性 工 具 进行会计核算。若未来会计准则或会计政策 发生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科目， 重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后 续融资安排。 十 五 、发行人目前资信状况良好，经 大公国际 评定，发行人主体信用等级为 AA A ， 评级展望为稳定， 说明发行人偿还债 务的能力 极 强， 基本不 受不利经济 环境的影响，违约风险 极 低； 本期债券 的信用等级为 AAA ，说明信用质量极高， 信用风险极低。但在 本期债券 存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体 信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级发生 负 面 变化，这将对 本期债券 投资者产生 不利影响。 自评级报告出具之日起， 大公国际 将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 大公国际 将持续关注 发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行 债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行 人的信用状况。 大公 国际 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 其 网站和 深圳证券交易所 网站予以公告，且 深圳证券交易所 网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。 十 六 、投资者购买 本 期 债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会 同意 本期债券 的 注册 ，并 不表 明其对 本期债券 的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期债券 的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券 依法发 行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若 对本 募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 十 七 、 本募集说明书及摘要财务数据报告期为 201 7 年至 20 20 年 9 月 ，未超 过财务数据有效期。发行人为 深 圳 证券交易所 中小企业板上市公司（股票简称： 中材科技，股票代码： 0 02080.SZ ），目前交易正常。募集说明书披露的财务 数据 与上市公司对外披露一致。 发行人最新经营、财务及现金流情况正常，未出现重大不利变化，不会对本 期债券偿付能力有较大影响。 十八 、根据发行人公告的 2 020 年度业绩快报 ， 公司 实现营业收入 187.11 亿 元，较上年同期增长 37.68% ；实现利润总额 23.50 亿元，较上年同期增长 41.08% ； 实现归属于上市公司股东的净利润 20.52 亿元，较上年同期增长 48.71% 。 2 020 年末 ，发行人总资产金额为 3 36.9 6 亿元 ，较上年末 增长 1 5.06 % ， 归属于上市公 司股东的所有者权益 13 1.34 亿元 ， 较上年末增长 1 2.06 % 。 业绩快报显示 ， 2 020 年度 公司 整体经营业绩持续向好， 发 行人仍符合 发行 及双边挂牌条件 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 2 重大 事 项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 11 专项名词释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 15 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 15 二、注册情况及注册规模 ................................ ................................ ................................ ................ 16 三、 本期 债 券 的主要条款 ................................ ................................ ................................ ................ 16 四、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........ 20 五、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ........ 20 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 24 七、发行人与有关机构及人 员的利害关系 ................................ ................................ .................... 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 26 一、与 本期债券 相关的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 26 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ................ 28 第三节 发行人及 本期债券 资信状况 ................................ ................................ ................................ .. 33 一、 本期债券 的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ........ 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ........ 33 三、发行人历史评级情况 ................................ ................................ ................................ ................ 35 四 、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 36 第四节 增信机制、偿债计划及偿 债 保障措施 ................................ ................................ .................. 40 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 40 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 40 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ............................ 40 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .................... 41 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............................ 41 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 42 第 五 节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 45 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 45 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ........................ 46 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ........ 50 四、发行人股权结构及股 东情况 ................................ ................................ ................................ .... 50 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ................ 52 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ................ 53 七、发行人组织结构及公司治理 ................................ ................................ ................................ .... 61 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 ................................ ................................ .................... 72 九、发行人经营状况 ................................ ................................ ................................ ........................ 76 十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ................................ ................................ .......... 118 十一、发行人报告期内资金被关联方违规占用或担保的情况 ................................ .................. 118 十二、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................................ ...... 118 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ................................ .. 138 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........................ 139 一、发行人近三年 及一期 财务报表 ................................ ................................ .............................. 139 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ .............. 155 三、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .................. 156 四、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 182 五、其他事项 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 182 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........................ 187 一、 本期债券 的募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ...... 187 二、 本期债券 募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ .. 187 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ .............. 187 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ...................... 188 五、募集资金专项账户管理和监管 ................................ ................................ .............................. 188 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .............. 189 七、发行人关于 本期债券 募集资金的承诺 ................................ ................................ .................. 189 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ .................... 190 一、《债券持有人会议规则》制定 ................................ ................................ ................................ 190 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ .................... 190 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .................... 202 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ................................ .. 202 二、受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................................ ...... 203 第十节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ .... 230 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............................ 259 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 259 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 259 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/本公司/公司/中材科技 指 中材科技股份有限公司 公司本部 指 中材科技股份有限公司本部 控股股东/中国建材 指 中国建材股份有限公司 实际控制人/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 股东大会 指 中材科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中材科技股份有限公司董事会 监事会 指 中材科技股份有限公司监事会 本次债券 指 中材科技股份有限公司 2020 年面向专业投资者 公开发行公司债券 本期债券 指 中材科技股份有限公司 202 1 年面向专业投资者 公开发行公司债券 （第一期） 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及所有修改和补充文件 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《中材科技股份有限公司 202 1 年面向专业投 资者公开发行公司债券 （第一期） 发行公告》 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相 关信息而制作的《中材科技股份有限公司 202 1 年面 向 专业投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《中材科技股 份有限公司 202 1 年面向专业投资者公开发行公 司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、东兴证券股份有限 公司、太平洋证券股份有限公司 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记 管理人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 东兴证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公 司 本次发行 指 本期债券面向专业投资者的公开发行 本期发行 指 中材科技股 份 有限公司 202 1 年面向专业投资者 公开发行公司债券 （第一期） 的发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 余额包销 指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018 简称 释义 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机 构/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 专业投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法 律规定的专业投资者 监管银行 指 中信银行股份有限公司北京西单支行 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《中材科技股份 有限公司 20 20 年 面向专业投资者 公开发行公司 债券之债券受托管理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制 定的《中材科技股份有限公司 20 20 年 面向专业投 资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则 》 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 发行人律师/康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 报告期/近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 《公司章程》 指 发行人章程，即《中材科技股份有限公司章程》 截至目前 指 截至本募集说明书签署日 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期 融资券（SCP）、短期融资券（CP）、中期票据 （MTN）、定向工具（PPN）、永续中票（PN） 中建材集团 指 中国建材集团有限公司。 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司 泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司 中材锂膜 指 中材锂膜有限公司 成都有限 指 中材科技（成都）有限公司 苏州有限 指 中材科技（苏州）有限公司 南玻有限 指 南京玻璃纤维研究设计院有限公司 北玻有限 指 北京玻钢院复合材料有限公司 北玻院 指 北京玻璃钢研究设计院有限公司 苏非有限 指 苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 苏非院 指 苏州非金属矿工业设计研究院有限公司 湖南中锂 指 湖南中锂新材料有限公司 宁乡中锂 指 湖南中锂新材料科技有限公司 内蒙中锂 指 内蒙古中锂新材料有限公司 膜材越南 指 中材膜材料越南有限公司 简称 释义 南京彤天 指 原为南京彤天科技实业有限责任公司，2015更名 为南京彤天科技实业股份有限公司 中节能资产 指 原为北京华明电光源工业有限责任公司，2010 年变更为中节投资产经营有限公司，2011年变更 为中节能资产经营有限公司 创新投资 指 原为深圳市创新科技投资有限公司，2002年变更 为深圳市创新投资集团有限公司 北京华恒 指 北京华恒创业投资有限公司 三峡新能源 指 原为深圳市创新科技投资有限公司，2002年变更 为深圳市创新投资集团有限公司 交易日 指 按照深圳证券交易所规定、惯例执行的可交易的 日期 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专项名词释义 简称 释义 复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料 玻璃纤维 指 用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械 强度高。玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，用做绝缘材料 和玻璃钢的原料等。 玻纤制品 指 玻璃纤维制品，由玻纤纱再加工后形成的玻璃纤维制品 风电叶片 指 风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的产品，每台发电机 一般有三支叶片 装机容量 指 电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和 锂电池、锂离 子电池 指 一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间的移动来工作，主要由 隔膜、正极材料、负极材料和电解液组成 锂电池隔膜 指 锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔 开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能， 其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环 以及安全性能等特性 AGM隔板 指 以超细玻璃纤维经湿法制成的无毒、无味、洁白的产品，是阀控式密 封铅酸蓄电池的专用核心材料 覆膜滤料 指 以聚四氟乙烯为原料，将其膨化成一种具有多微孔性的薄膜，将此薄 膜用特殊工艺覆合在织物或纸质基材上，使其成一种新型过滤材料 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四 舍 五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 中文名称： 中材科技股份有 限公司 法定代表人： 薛忠民 注册资本：人民币 167,812.36 万元 成立 日期： 2001 年 12 月 28 日 上市日期： 2006 年 11 月 20 日 股票代码： 002080 普票简称：中材科技 股票上市地：深圳证券交易所 统一社会信用代码： 9132000071 0 929279P 注册地址 ： 江苏省 南京市江宁科学园彤天路 99 号 办公地址： 北京市海淀区鲁迅文化园创作展示中心 1 号楼 邮政编码： 211100 信息披露 事务 负责人： 陈志斌 联系人： 焦小 天 电话号码： 010 - 88433966 - 602 传真号码： 010 - 88437712 互联网址： http://www.sinomatech.com/cn/ 经营范围： 玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、 工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工 程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包 、 环境污染治理设施运营、对外 承包工程和建筑智能化系统专项工程 设 计、环境污染防治专项工程、轻工、市政 工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、 贵金属材料 、 机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专 营规定的除外）；进出口业 务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 。 所属行业： 非金属矿物制品业 二、注册情况及注册规模 （一） 董事会 及 股东 大会 决议 2020 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 申请注册公开发行公司债的议案》， 拟 通 过申请注册公开发行规模不超过人民币 30 亿元的公司债券，以满足公司生产经营与投资的资金需求。 并提请公司 2019 年度股东大会审议批准。 2020 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年度股东 大 会，审议并通过了董事会提 交的本次发行的相关议案。 （ 二 ） 深圳 证券交易所审核及中国证 监会注册情况 发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的 公司债券已经 深圳 证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证 监许可 [2020] 9 25 号）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会同 意注册之日起 12 个 月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日 起 24 个月内完成。 三、本期债券的主要条款 1 、发行主体： 中材科技股份有限公司 。 2 、本 期 债券名称： 中材科技股份有限公司 202 1 年 面向专业投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 。 3 、 发行规模 ： 本次债券发行规 模不超过人民币 30 亿元， 采用 分期发行 方式 ， 本期债券为首期发行，发行规模为 不超过 1 0 亿元（含 1 0 亿元） 。 4 、债券票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 5 、债券期限： 本次债券发行期限不超过 10 年（含 10 年）。本期债券 为 3 年期固定利 率 债券 。 6 、债券形式： 实名制记账式公司 债券。投资者认购 的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等 操 作。 7 、债券利率及确定方式： 本期债券为固定利率，票面利率将由发行人和主 承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协 商确定。债券票面利率采取单 利按年计息，不计复利。 8 、还本付息的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每 年的付息日向投资者支付的利息 金 额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的 本 期 债券票面总额的本金。 9 、起息日： 本期债券 的起息日为 202 1 年 3 月 2 2 日。 1 0 、发行首日： 本期债券的发行首日为 2 0 2 1 年 3 月 1 9 日。 1 1 、 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 1 2 、付息日： 202 2 年至 202 4 年每年的 3 月 2 2 日为本期债券 上一个计息年 度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息） 。 1 3 、兑付日： 本期债券 的兑付日为 202 4 年 3 月 2 2 日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息） 。 1 4 、利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 1 5 、 到期日： 本期债券 的 到期 日为 202 4 年 3 月 2 2 日（如 遇非交 易日，则顺 延至其后的第 1 个交易日） 。 1 6 、计息期限： 本期债券 的计息期限为 202 1 年 3 月 2 2 日至 202 4 年 3 月 2 1 日 。 1 7 、兑付登记日 ： 202 4 年 3 月 2 2 日之前的第 1 个交易 日 为本期债 券 本金及 最后一期利息的兑付登记日 。在 兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 1 8 、增信措 施： 本期债券为无担保债券。 1 9 、信用级别及资信评级机构： 根据 大公国际资信评估有限公司 出具的《中 材科技股份有限公司 202 1 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信 用 评级报告》，发 行人的主体信用 等级为 AAA ，评级 展望为稳定，本期债券信用等 级为 AAA 。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级 和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 2 0 、主承销商 ： 本公司聘请中信建 投证券 、东兴证券、太平洋证券 作为本期 债券的主承销商。 2 1 、债券受托管理人： 本公司聘请中信建投证券作为本期债券的受托管理人。 2 2 、发行对象： 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的 专业 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2 3 、发行方式： 本期债券采取网下面向 专业 投资者询价配售的方 式 ，由发行 人与主 承销商 根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交 易所的相关规定进行。 2 4 、向公司股东配售安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 25 、配售规则： 主承销商根据簿记建档 结 果对所有有效申购 进行配售，机构 投资者的获配售 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档 ，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确 认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照 价 格优先的原则配 售；在价格相同 的情况下，按等比例原则进行配售，同时 适当 考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。 2 6 、承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团， 以 余额包销的方式承 销。 2 7 、募集资金专项账户 及偿债保障金专户： 发行人开设募集资金专项账户和 偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付。 2 8 、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后， 拟用于补充公司流 动资金及偿还公司债务 。 2 9 、拟上市地： 深圳证券交易所。 3 0 、质押式回购安排： 本期债券 主 体评级 AA A ， 本期 债券信用 等级 AAA ， 评级展望为稳定， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具 体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 3 1 、上市安排： 本次发行结束后，公司将 尽 快向深圳证券交易 所提出关于本 期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市 条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券 无 法进行双边挂牌 上市 ，投资者有权选择将 本期债券回售予本公司。因公司 经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 3 2 、 税 务提示： 根据国 家有关 税收法律、法规的规定， 投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 四、本期债券发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安 排 发行公告刊登日期： 202 1 年 3 月 1 7 日。 簿记建档日： 202 1 年 3 月 1 8 日。 发行首日： 202 1 年 3 月 1 9 日。 网下发行期限： 202 1 年 3 月 1 9 日至 202 1 年 3 月 2 2 日，共 2 个交易 日 。 2 、 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向 深 交所提出关于 本期债券 上市交易的 申请， 办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发 行 人： 中 材 科技股份有限公司 住所： 江苏省 南京市 江宁科学园彤天路 99 号 法定代表人： 薛忠民 联系地址 ： 北京市海淀区鲁迅文化园创作展示中心 1 号楼 联系人： 焦小天 电话号码： 010 - 88433966 - 602 传真号码： 010 - 88437712 邮政编码： 211100 （二）牵头主承销商：中信 建投 证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区 安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人： 许可、 潘学超、赵英伦、朱丰弢 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 6 5 608 445 邮政编码： 100010 （三） 联席主承销商 1 、东兴证券股份有限公司 住所：北京市 西城区金融大 街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 法定代表人：魏庆华 联系人： 郭兴雷 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层 联系电话： 010 - 66553115 传真： 010 - 665 54097 邮 政 编 码： 1 00033 2 、太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 法定代表人：李长伟 联系人： 叶方 新 联系地址：北京市西城区北展北街华远企业号 D 座三单元 联系电 话： 0 1 0 - 88321535 传真： 0 10 - 88321819 邮政编码： 100044 （ 四 ）律师事务所： 北京市 康达 律师事务所 住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 负责人：乔佳平 联系人： 魏小江、 张瑜 、吴一帆 联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 联系电话： 010 - 5086766 6 传真： 0 1 0 - 6552722 7 邮 编 ： 100027 （ 五 ）会计师事务所： 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师 ：树新 、 王欣、 詹军、丁慧春 联系人： 赵 晓宇 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话： 65542288 传真： 65547190 邮政编码： 100027 （ 六 ）资信评级机构： 大公国际资信评估 有限公司 住所：北京市海淀区西三环北路 89 号中国外文大厦 3 层 法定代表人：吕柏乐 联系人 ：肖尧 联系 地 址： 北京市海淀 区西三环北 路 89 号中 国外文大厦 3 层 联系电话： 010 - 67413300 传真： 010 - 67 3 13555 邮政编码： 100089 （ 七 ） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北 京市朝 阳 区安立路 66 号 4 号楼 法定代表 人：王常青 联系人：许可、潘学超、赵英伦、朱丰弢 联 系 地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 中信银行股份有限公司北京西单支行 营业场所： 北 京 市 西城区 复兴门内大街 4 5 号院主楼东配 楼 负责人： 唐莉茂 联系人： 温泉 联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 45 号院主楼东配楼 联系电话 ： 010 - 66035625 传真： 010 - 66035506 邮政 编码 ： 1 00801 （ 九 ）申请上市交易 场所： 深圳 证券交易所 住所：深圳市福田区莲花街道福田 区深南大道 2012 号 总经理： 沙雁 联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 88666149 邮政编码： 518000 （十）登记结算机构： 中国证 券登记 结算有 限 责任 公司深圳分公 司 住所 ：深 圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 总经理：周宁 联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话： 0755 - 25 938 0 00 传真： 0755 - 2598 8122 邮政编码： 518038 六、认购人承诺 购 买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二） 本期 债券 持有人认 购 、购 买或以其他合法 方式取 得 本期债券 ，均视作 同意由中信 建投 证券担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期债券 持有人认 购、购 买 或以其他合法方式取得 本期债券 均 视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 深交 所 上市交易， 并 由主 承销商代为办理相 关手 续， 投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2020 年 12 月 3 1 日，中信建投证券衍生品交易部持有中材科技 （ 002080.SZ ） 共 6 , 212 ,82 7 股 ， 融 资 融券产品 持有 中材科技（ 00208 0.SZ ） 共 53 , 400 股 。 除上述情形外， 中材科技 与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节 风险因素 本期债券 无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买 本期债券 ，应当认真 阅读本募 集说明书及有 关（未完）  |