西力科技:西力科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:西力科技:西力科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：西力科技股票代码： 688616 杭州西力智能科技股份有限公司 （杭州市西湖区转塘街道良浮路 173号） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二一年三月十七日 1 特别提示 杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于 2021年 3月 18日在上海证券交易所上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅 限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 3 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投 子公司参与战略配售锁定期为 24个月，网下限售股份锁定期为 6个月。本次发行 后，公司总股本为 15,000万股，其中无限售流通股为 34,118,656股，占发行后总 股本的 22.75%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率水平 本次发行价格为 7.35元/股，此价格对应的市盈率为： （1）15.35倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）13.30倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）20.47倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）17.73倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业 分类指引（ 2012年修订）》，公司所属行业为“仪器仪表制造业（ C40）”。截至 2021年 3月 3日（ T-3日），中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业（ C40）” 最近一个月平均静态市盈率为 36.13倍。 本次发行价格 7.35元/股对应的发行人 2019年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为 20.47倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态 市盈率。公司仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构 （主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出 投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 4 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）业务发展受电网产业政策和投资安排影响较大的风险 发行人主营业务产品具有较强的专属用途，行业市场空间与下游电网的产业 政策和投资安排高度相关。电网投资规模可能受国家产业政策、经济发展状况、 各地基础设施建设水平、科学技术进步情况、电网公司战略规划等多种因素影响， 因而具有不可预见性。未来如电网产业政策发生较大的不利变动，电网投资规模 下降，招标量减少，则发行人获取的业务规模可能会下降，继而直接影响发行人 业绩水平。 （二）对主要客户国家电网存在依赖的风险 发行人的业务集中于电力行业，主要客户为国家电网、南方电网及其下属网 省公司，其中第一大客户为国家电网及其下属网省公司。 2017年-2020年上半年， 发行人对国家电网及其下属网省公司的销售金额分别为 23,615.97万元、 23,559.73 万元、 35,729.10万元、 16,292.92万元，占当期营业收入的比例分别为 74.45%、 65.70%、84.04%、82.35%。发行人客户集中度较高，业务对国家电网存在一定依 赖，如果国家电网由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少产品需求， 而发行人又不能及时规模化拓展其他客户，则发行人将面临经营业绩下滑的风险。 （三）在各批招标中存在中标情况不确定的风险 国家电网对智能电表及用电信息采集终端通过招标方式进行采购，能够参与 投标的企业较多，市场竞争激烈。国家电网基于降低投标人履约风险考量，在智 能电表、用电信息采集终端的招标中，对每个分标通过限制投标人的中标包数实 行中标总量限额控制，投标人在各分标能否中标，所中标包的大小均具有不确定 5 性。对于产品需求数量更多的标包，意向投标人也更多，对于标包的竞争也愈加 激烈，中标的不确定性也更强。因而在各批次招标中，发行人可能存在中标情况 不确定的风险。 （四）中标量、中标金额与行业内领先企业有一定差距，毛利率水平整体低 于同行业可比公司的风险 与威胜控股、三星医疗、炬华科技、林洋能源等行业内领先企业相比，发行 人中标数量、中标金额均存在一定的差距，中标规模的差距会在一定程度上影响 毛利率水平。上述领先企业产品线广，业务规模大，其毛利率也相对较高。 报告期内，发行人综合毛利率分别为 22.85%、25.52%、29.29%、33.46%，低 于同行业可比公司平均水平。如果未来发行人不能进一步开拓下游市场，提升市 场份额，扩大业务规模，则发行人将存在与同行业可比公司的毛利率差距扩大的 风险。 （五） ESAM芯片供应商单一的风险 发行人原材料采购中，芯片类材料采购比例较高，其中 ESAM芯片是采购金 额最高的芯片，是智能电表中起安全存储、数据加 /解密等安全控制功能的重要芯 片。包括发行人在内的国内智能电表企业最主要的 ESAM芯片供应商均为北京智 芯微电子科技有限公司，在发行人 ESAM芯片总采购额中，自该公司采购的金额 占比约 98%。发行人 ESAM芯片供应商相对单一，如果未来 ESAM芯片在特殊情 形下出现供应紧缺的状况，包括发行人在内的智能电表企业将很难在短期内找到 合适的其他供应商，将直接影响智能电表、用电信息采集终端产品的生产交货能 力，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 （六）应收账款余额较大的风险 报告期，发行人应收账款与合同资产期末账面价值之和分别为 19,094.58万元、 21,459.82万元、 19,513.69万元、 25,549.84万元，占同期营业收入的比例分别为 60.20%、59.84%、45.90%和 129.14%1。发行人主要客户为国网、南网和下属各网 省公司，货款的回收时间根据不同订单、不同省份客户的情况有所差异，如因客 户资金调度影响付款节奏，客户付款计划不达预期，将会导致发行人资金压力加 1129.14%为 2020年 6月末的应收账款与合同资产账面价值之和除 2020年 1-6月的销售收入得出。 6 大，继而对发行人整体运营产生不利影响。 7 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 2月 18日，中国证监会发布“证监许可〔 2021〕492号”文，同意杭 州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔 2021〕114号” 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本公司 A股股 本为 15,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 3,411.8656万股股票将于 2021年 3月 18日起上市交易。证券简称“西力科技”，证券代码“ 688616”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 3月 18日 （三）股票简称：西力科技；股票扩位简称：西力科技 （四）股票代码： 688616（五）本次公开发行后的总股本： 15,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量： 3,750.00万股（均为新股，无老股转让） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 3,411.8656万股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量： 11,588.1344万股 8 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 187.5万股（保荐 机构跟投子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，获配股票数量为 187.50万股） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承 诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构跟投子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司本 次获配 187.50万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取 整计算）将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行股票 在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计 算）对应的账户数量为 385个，这部分账户对应的股份数量为 1,506,344股，占网 下发行总量的 7.05%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.23%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第 （一）项：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 9 润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 7.35元/股，发行后总股本为 15,000万股，发行人上市时 市值为 11.025亿元，不低于 10亿元。同时，发行人 2018年度和 2019年度的归属 于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 2,621.73万元、 5,386.43万元，合计 8,008.16万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且 累计不低于人民币 5,000万元。 2019年度经审计的营业收入为 42,513.45万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,386.43万元，发行人最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一） 项标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 10 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称：杭州西力智能科技股份有限公司 英文名称： HangzhouXiliIntelligentTechnology Co.,Ltd. 发行前注册资本：人民币 11,250万元 发行后注册资本：人民币 15,000万元 法定代表人：宋毅然 成立日期： 1999年 12月 30日 整体变更为股份有限公司时间： 2016年 6月 20日 住所：杭州市西湖区转塘街道良浮路 173号 经营范围：一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成 套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软硬件的 技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售：仪器仪表， 五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信设备，智 能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的 项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经 审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 主营业务：公司专业从事智能电表、用电信息采集终端、电能计量箱等电能 计量产品的研发、生产和销售，发行人将高精度计量、软件模块化、数据库、控 制电路设计、通信、数据安全等核心技术与精密仪表制造相融合，为下游客户提 供高精度、低功耗、多功能的电能计量产品。 所属行业： C40仪器仪表制造业 邮政编码： 310024 电话号码： 0571-56660370 11 传真号码： 0571-56660369 互联网网址： www.cnxili.com 电子邮箱： [email protected] 信息披露部门：董事会办公室 董事会秘书：周小蕾 二、控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，宋毅然先生直接持有发行人 4,983.00万股股份，占发行人股本 比例为 44.29%。同时宋毅然先生在发行人股东德清西力中拥有 73.96%的合伙份额， 且为执行事务合伙人，德清西力持有发行人 5.79%的股份。宋毅然先生合计控制发 行人 50.08%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人。 宋毅然先生，男， 1956年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号： 330103195611******，大专学历。 1976年至 1980年就职于浙江电力修造厂， 1980年至 1987年就职于浙江电力仪表厂， 1987年至 1999年任杭州西湖仪表工业 公司总经理，其中 1995年至 1999年间兼任杭州电度表厂厂长。 1999年 12月至 2016年 6月任有限公司董事长。 2016年 6月至今担任股份公司董事长。 （二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东及实际控制人股权关系如下： 12 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设 9名董事，其中独立董事 3名，公司董 事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下： 姓名职务任期 宋毅然董事长 2019.6-2022.6 周小蕾副董事长、总经理、董事会秘书 2019.6-2022.6 朱永丰董事、常务副总经理 2019.6-2022.6 陈龙董事、财务总监 2019.6-2022.6 王小东董事 2019.6-2022.6 夏祺洁董事 2019.6-2022.6 陈波独立董事 2019.6-2022.6 陈奥独立董事 2019.6-2022.6 龚启辉独立董事 2020.1-2022.6 2、监事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设监事 5名，其中职工代表监事 2名，本 届监事会任期三年。具体情况如下： 姓名职务任期 徐新如 监事会主席、职工监事、工会主席、 总经理助理、成套事业部总经理 2019.6-2022.6 杨培勇监事、总经理助理 2019.6-2022.6 杨兴职工监事、总工程师 2019.6-2022.6 胡全胜监事 2020.4-2022.6 陈波（通元资 本） 监事 2019.6-2022.6 3、高级管理人员简介 截至本上市公告书签署日，公司有 5名高级管理人员，具体情况如下： 姓名职务任期 周小蕾副董事长、总经理、董事会秘书 2019.6-2022.6 13 陈龙董事、财务总监 2019.6-2022.6 朱永丰董事、常务副总经理 2019.6-2022.6 虞建平副总经理 2019.6-2022.6 胡余生副总经理 2019.6-2022.6 4、核心技术人员简介 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 5人，具体情况如下： 姓名职务 周小蕾副董事长、总经理、董事会秘书 朱永丰董事、常务副总经理 杨兴职工监事、总工程师 胡余生副总经理 朱信洪副总工程师 （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发 行人股份和债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员直接或间接持有发行人股份的情况如下： 姓名职务持股方式持股数量 占本次发行 后的比例 宋毅然董事长 直接持股 49,830,000 33.22% 通过德清西力间接持股 4,815,000 3.21% 周小蕾 副董事长、总经理、 董事会秘书 直接持股 21,600,000 14.40% 通过德清聚源间接持股 2,595,000 1.73% 陈龙董事、财务总监 直接持股 2,700,000 1.80% 通过德清西力间接持股 150,000 0.10% 朱永丰董事、常务副总经理 直接持股 2,250,000 1.50% 通过德清西力间接持股 150,000 0.10% 胡余生副总经理 直接持股 2,250,000 1.50% 通过德清聚源间接持股 150,000 0.10% 虞建平副总经理 直接持股 1,800,000 1.20% 通过德清聚源间接持股 150,000 0.10% 徐新如 监事会主席、职工监 事、工会主席、总经 直接持股 900,000 0.60% 通过德清聚源间接持股 120,000 0.08% 14 理助理、成套事业部 总经理 杨培勇监事、总经理助理 直接持股 900,000 0.60% 通过德清聚源间接持股 120,000 0.08% 杨兴职工监事、总工程师 直接持股 900,000 0.60% 通过德清西力间接持股 120,000 0.08% 朱信洪副总工程师 直接持股 1,350,000 0.90% 通过德清西力间接持股 120,000 0.08% 截至本上市公告书签署日，发行人监事徐新如先生之配偶邵素琴女士，担任 发行人总师办副主任，通过德清西力间接持有发行人 7.50万股，占发行后股本的 0.05%。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他 任何直接或间接持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出 具承诺，具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所 持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。 四、员工持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，发行人股东中有德清西力科技信息咨询合伙企业 （有限合伙）、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙） 2个员工持股平台。 1、德清西力 截至本上市公告书签署日，德清西力持有发行人股份 651万股，占本次发行 后股份总数的 4.34%。 （1）德清西力的基本情况 成立日期 2016年 3月 23日执行事务合伙人宋毅然 认缴出资额 1,519.00万元 住所德清县舞阳街道塔山街 901号 1幢 101室 主营业务作为发行人的员工持股平台，未开展实际业务 15 财务数据（万元）总资产净资产营业收入净利润 2020年 6月 30日 /2020年 1-6月 1,523.07 1,518.06 -0.22 2019年 12月 31 日/2019年度 1,519.40 1,517.84 -- 备注以上数据未经审计 （2）德清西力的出资人构成 截至本上市公告书签署日，德清西力的合伙人出资及在发行人处的任职情况： 序号 出资人 姓名 出资数额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类别在发行人处任职情况 1宋毅然 1,123.50 73.96普通合伙人董事长 2厉臣 91.00 5.99有限合伙人销售总监 3陈龙 35.00 2.30有限合伙人董事、财务总监 4朱永丰 35.00 2.30有限合伙人董事、常务副总经理 5朱信洪 28.00 1.84有限合伙人副总工程师 6杨兴 28.00 1.84有限合伙人职工监事、总工程师 7邵素琴 17.50 1.15有限合伙人总师办副主任 8郭书鹏 17.50 1.15有限合伙人综合办主任助理 9翁金彪 17.50 1.15有限合伙人综合办职员 10沈江 17.50 1.15有限合伙人物资部经理 11刘汉文 14.00 0.92有限合伙人软件工程师 12陈前双 10.50 0.69有限合伙人成套事业部副总经理 13夏帅波 10.50 0.69有限合伙人电表类软件测试人员 14朱华朵 10.50 0.69有限合伙人物资部经理助理、仓库主管 15卢承杰 10.50 0.69有限合伙人销售部副经理 16王华民 7.00 0.46有限合伙人综合办职员（已退休） 17叶慧燕 7.00 0.46有限合伙人综合办职员（已退休） 18唐学彩 7.00 0.46有限合伙人董事会办公室副主任 19杨雪珍 7.00 0.46有限合伙人董事会办公室职员（已退休） 20吴建锋 7.00 0.46有限合伙人测试部经理 21傅来福 7.00 0.46有限合伙人物资部职员 22沈学良 3.50 0.23有限合伙人研发三部经理 23傅雪宝 3.50 0.23有限合伙人物资部职员（已退休） 24周建娣 3.50 0.23有限合伙人物资部职员 16 序号 出资人 姓名 出资数额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类别在发行人处任职情况 合计 1,519.00 100.00 2、德清聚源 截至本上市公告书签署日，德清聚源持有发行人股份 474万股，占本次发行 后股份总数的 3.16%。 （1）德清聚源的基本情况 成立日期 2016年 3月 23日执行事务合伙人周小蕾 认缴出资额 1,106.00万元实际出资额 1,106.00万元 住所德清县舞阳街道塔山街 901号 1幢 101室 财务数据（万元）总资产净资产营业收入净利润 2020年 6月 30日 /2020年 1-6月 1,107.81 1,105.11 -0.14 2019年 12月 31日 /2019年度 1,105.22 1,104.98 -- 备注以上数据未经审计 （2）德清聚源的出资人构成 截至本上市公告书签署日，德清聚源的合伙人出资及在发行人处的任职情况： 序号 出资人 姓名 出资数额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类别在发行人处任职情况 1周小蕾 605.50 54.75普通合伙人副董事长、总经理、董事会秘书 2何雪芬 112.00 10.13有限合伙人销售总监助理 3厉臣 70.00 6.33有限合伙人销售总监 4虞建平 35.00 3.16有限合伙人副总经理 5胡余生 35.00 3.16有限合伙人副总经理 6杨培勇 28.00 2.53有限合伙人监事、总经理助理 7徐新如 28.00 2.53有限合伙人 监事会主席、职工监事、工会主 席、总经理助理、成套事业部总 经理 8胡新建 24.50 2.22有限合伙人 制造部副经理、模具加工中心主 任 9张妙阳 21.00 1.90有限合伙人销售部副经理 10谢建俊 17.50 1.58有限合伙人销售部区域经理 11俞梅琴 17.50 1.58有限合伙人制造部职员 12方莉 17.50 1.58有限合伙人综合办主任 17 序号 出资人 姓名 出资数额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人类别在发行人处任职情况 13殷宏伟 17.50 1.58有限合伙人销售经理 14张磊 17.50 1.58有限合伙人销售经理 15曲增强 10.50 0.95有限合伙人销售经理 16史郑云 10.50 0.95有限合伙人销售部区域经理 17卢承杰 7.00 0.63有限合伙人销售部副经理 18赵小平 7.00 0.63有限合伙人制造部职员 19曾步云 7.00 0.63有限合伙人制造部职员 20邱文伟 7.00 0.63有限合伙人总经理助理 21胡志荣 7.00 0.63有限合伙人制造部职员 22施忠伟 3.50 0.32有限合伙人销售经理 合计 1,106.00 100 - 德清西力、德清聚源持有的发行人股份限售期为 36个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所科创板上市之日起开始计算。 五、本次发行前后的股本结构变化情况 本次发行前公司总股本为 11,250.00万股，本次发行 3,750.00万股，占发行后 总股本的比例为 25%。发行后公司总股本为 15,000万股。 本次发行前后公司股本结构如下： 股东 名称 本次发行前本次发行后 限售 期限 备注数量 （股） 占比 （%） 数量 （股） 占比 （%） 一、限售流通股 宋毅然 49,830,000 44.29 49,830,000 33.22 36个月 周小蕾 21,600,000 19.20 21,600,000 14.40 12个月 德清西力科技信 息咨询合伙企业 （有限合伙） 6,510,000 5.79 6,510,000 4.34 36个月 德清聚源科技信 息咨询合伙企业 （有限合伙） 4,740,000 4.21 4,740,000 3.16 36个月 上海金浦创新消 费股权投资基金 （有限合伙） 4,218,750 3.75 4,218,750 2.81 12个月 杭州瑞投科技有 限公司 4,200,000 3.73 4,200,000 2.80 12个月 18 股东 名称 本次发行前本次发行后 限售 期限 备注数量 （股） 占比 （%） 数量 （股） 占比 （%） 杭州通元优科创 业投资合伙企业 （有限合伙） 4,050,000 3.60 4,050,000 2.70 12个月 陈龙 2,700,000 2.40 2,700,000 1.80 12个月 胡余生 2,250,000 2.00 2,250,000 1.50 12个月 朱永丰 2,250,000 2.00 2,250,000 1.50 12个月 虞建平 1,800,000 1.60 1,800,000 1.20 12个月 上海慧渊投资咨 询合伙企业（有 限合伙） 1,575,000 1.40 1,575,000 1.05 12个月 上海金浦新兴产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 1,406,250 1.25 1,406,250 0.94 12个月 朱信洪 1,350,000 1.20 1,350,000 0.90 12个月 临海市电力实业 有限公司 1,020,000 0.91 1,020,000 0.68 12个月 徐新如 900,000 0.80 900,000 0.60 12个月 杨培勇 900,000 0.80 900,000 0.60 12个月 杨兴 900,000 0.80 900,000 0.60 12个月 舒建华 300,000 0.27 300,000 0.20 12个月 国金创新投资有 限公司 --1,875,000 1.25 24个月 战略 配售 网下摇号抽签限 售股份 --1,506,344 1.00 6个月 小计 112,500,000 100.00 115,881,344 77.25 - 二、无限售流通股 无限售流通股 --34,118,656 22.75 - 小计 --34,118,656 22.75 - 合计 112,500,000 100.00% 150,000,000 100.00 - 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不 存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后持股数量前 10名股东的持股情况 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例限售期限 1宋毅然 49,830,000 33.22% 36个月 19 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例限售期限 2周小蕾 21,600,000 14.40% 12个月 3德清西力科技信息咨询合伙企业 （有限合伙） 6,510,000 4.34% 36个月 4德清聚源科技信息咨询合伙企业 （有限合伙） 4,740,000 3.16% 36个月 5上海金浦创新消费股权投资基金 （有限合伙） 4,218,750 2.81% 12个月 6杭州瑞投科技有限公司 4,200,000 2.80% 12个月 7杭州通元优科创业投资合伙企业 （有限合伙） 4,050,000 2.70% 12个月 8陈龙 2,700,000 1.80% 12个月 9朱永丰 2,250,000 1.50% 12个月 10胡余生 2,250,000 1.50% 12个月 合计 102,348,750 68.23% — 七、本次发行战略配售情况 本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为保荐机 构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司。 本次发行战略配售的最终情况如下： 战略投资者名称 获配股票数量 （万股） 占首次公开发行 股票数量的比例 获配金额 （万元） 限售期 国金创新投资有 限公司 187.50 5.00% 1,378.1250 24个月 20 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,750.00万股，占发行后总股本 25%，全部为公开发行新股， 无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 7.35元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 20.47倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按 照 2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以 本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.75倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.36元（按照 2019年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 4.21元（按照 2019年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 27,562.50万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进 行了审验，并于 2021年 3月 12日出具了《验资报告》（天健验（ 2021）110号）。 21 该验资报告的主要结论如下： “经我们审验，截至 2021年 3月 12日止，贵公司实际已向社会公开发行人 民币普通股（ A股）股票 3,750.00万股，募集资金总额人民币 27,562.50万元，减 发行费用 4,241.59万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 23,320.91 万元。” 九、本次发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 4,241.59万元（不含增值税），发行 费用包括： 序号内容金额（万元，不含增值税） 1保荐承销费用 2,300.00 2审计费及验资费 1,058.02 3律师费用 360.00 4用于本次发行的信息披露费用 476.42 5发行手续费及材料制作费 47.15 合计 4,241.59 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 23,320.91万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 35,858户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。 本次公开发行数量为 37,500,000股。其中，本次发行最终战略配售数量为 1,875,000股，占本次发行数量的 5%。网下最终发行数量为 21,375,000股，其中网 下投资者缴款认购 21,375,000股，无放弃认购股份。网上最终发行数量为 14,250,000 股，其中网上投资者缴款认购 14,225,809股，放弃认购数量为 24,191股。本次发 22 行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构 （主承销商）包销股份的数量为 24,191股。 十三、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 23 第五节财务会计情况 本公司在招股说明书中已披露 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019 年 12月 31日、 2020年 6月 30日的合并资产负债表， 2017年度、 2018年度、 2019 年度及 2020年 1-6月的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注，上述数 据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审 计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息 与管理层分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年 12月 31日的合并及母公 司资产负债表、 2020年 7-12月和 2020年 1-12月的合并及母公司利润表， 2020年 7-12月和 2020年 1-12月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第 八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务 信息及经营状况”，《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股 意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司主要经营情况正常。公 司的主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售 规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项未发生重大变化。 发行人根据目前经营情况，合理预计 2021年一季度可实现的营业收入为 7,800万元至 8,300万元，较 2020年同期增长 135.06%至 150.13%；预计 2021年 一季度可实现的归属于母公司股东的净利润为 1,200万元至 1,300万元，较 2020 年同期增长 158.67%至 180.22%；预计 2021年一季度可实现扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润为 1,100万元至 1,200万元，较 2020年同期增长 333.21%至 372.59%。上述 2021年一季度业绩情况系发行人初步预测的结果，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在重大不利变动的情况。 24 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规 定，发行人已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的 中国工商银行股份有限公司杭州城西支行、交通银行股份有限公司浙江省分行签 订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下： 开户人名称开户银行名称募集资金专户账号 杭州西力智能科技股 份有限公司 中国工商银行股份有限公司 杭州城西支行 1202205829900002291 杭州西力智能科技股 份有限公司 交通银行股份有限公司浙江 省分行 331066110013000437912 二、其他重要事项 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大 影响的重要事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标的进展情况正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售 方式等未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订 立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 25 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 26 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 注册地址成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址上海市浦东新区芳甸路 1088号 23层 电话 021-68826021 传真 021-68826800 保荐代表人顾兆廷、朱玉华 项目协办人秦勤 联系人顾兆廷 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保 荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为杭州西 力智能科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件；申 请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，国金证券同意保荐杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市，并承担保荐机构相应责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 顾兆廷先生，国金证券股份有限公司业务董事，具有 7年投资银行从业经历， 曾参与利通电子（ 603629.SH）IPO项目，目前无其他申报的在审企业，未担任上 市及再融资项目的持续督导保荐代表人。 朱玉华女士，国金证券股份有限公司执行总经理，具有 23年投资银行从业经 历，先后主持或参与了通富微电（ 002156.SZ）IPO项目、秀强股份（ 300160.SZ） IPO项目和利通电子（ 603629.SH）IPO项目，目前作为保荐代表人申报的其他在 审企业为 2020年 8月 11日向上海证券交易所科创板申报的上海谊众药业股份有 27 限公司。 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、宋毅然作为公司控股股东、实际控制人、董事长的承诺 （1）本人承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的 股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的 锁定期将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为发行人股 票上市之日起 42个月。 （3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有的发行人股份总数的 25%。 （4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： 1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。 （5）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人 29 所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬 和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至 本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 （7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离 职，本人均会严格履行上述承诺。 2、德清西力、德清聚源的承诺 （1）本企业承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的 股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本企业持有的发行人股票 的锁定期将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为发行人 股票上市之日起 42个月。 （3）自锁定期届满之日起 24个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减 持发行人首次公开发行股票前本企业已持有的发行人的股份，则本企业的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持发行人股票 前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （4）本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行 人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金 分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反 承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 3、周小蕾作为公司副董事长、总经理、董事会秘书、核心技术人员，朱永 丰作为公司董事、常务副总经理、核心技术人员，杨兴作为公司职工监事、核 心技术人员，胡余生作为公司副总经理、核心技术人员的承诺： （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 30 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的 股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的 锁定期将在原承诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为发行人股 票上市之日起 18个月。 （3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有的发行人股份总数的 25%；同时本人作为公司核心技术人员，本人所持 发行人之股份的锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上 市时所持公司首发前股份总数的 25%，但可以累积使用。 （4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： 1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。 （5）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人 所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬 和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至 本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 （7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离 31 职，本人均会严格履行上述承诺。 4、陈龙作为公司董事、财务总监，徐新如作为公司监事会主席，杨培勇作 为公司监事，虞建平作为公司副总经理的承诺 （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的 股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的 锁定期将在原承诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为发行人股 票上市之日起 18个月。 （3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有的发行人股份总数的 25%。 （4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定： 1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。 （5）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人 所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬 32 和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至 本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 （7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离 职，本人均会严格履行上述承诺。 5、朱信洪作为公司核心技术人员的承诺 （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的 股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的 锁定期将在原承诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为发行人股 票上市之日起 18个月。 （3）上述期限届满后，本人作为公司核心技术人员，本人所持发行人之股 份的锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公 司首发前股份总数的 25%，但可以累积使用；离职后六个月内不转让本人所直接 或间接持有的发行人股份。 （4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （5）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人 所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬 和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至 本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 （6）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离 33 职，本人均会严格履行上述承诺。 6、杭州瑞投、临海实业、通元优科、金浦创新消费基金、金浦产业投资基 金、上海慧渊、舒建华的承诺 本人 /本公司 /本企业承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人 /本公司 /本企业持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺 1、宋毅然作为公司控股股东、实际控制人、董事长的承诺 （1）本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者， 本人力主通过长期持有发行人之股份以实现和确保对发行人的控制地位，进而持 续的分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。 （2）在本人遵守关于所持发行人股份锁定期延期及锁定期届满后减持价格 的承诺的基础上，且在不丧失对发行人控制地位的前提下，本人存在适当减持发 行人之股份的可能。在本人所持发行人股份的锁定期届满后的 12个月内，减持 数量不超过本人直接或间接所持股份的 20%，在锁定期届满后的 24个月内，减 持数量不超过本人直接或间接所持股份的 40%。 （3）本人承诺：若存在以下情形，本人不得减持股份： 1）本人如涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； 2）本人因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3个月的； 3）其他根据法律法规、交易所规则等规定中本人不得减持股份情形的； （4）发行人上市后存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关 决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的发 行人股份： 1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 34 2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关； 3）其他重大违法退市情形。 （5）若本人拟减持发行人股份，本人将在减持前 5个交易日通知发行人， 并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。若本人计划通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。在减持 达到发行人股份总数 1%时，在该事实发生之日起 2个交易日内作出公告。在减 持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在 减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2个交易日内，再次公告减持的具体情 况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、 方式、价格区间、减持原因。 （6）若本人通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内不超过发行人股 份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的 1%；本人如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足 5% 的，本人在 6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；本人如果采取协议转 让方式减持发行人股票，保证单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；同时如相关 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定 或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺，并依照相关规定执行。 （8）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事 / 监事 /高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本 人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 2、德清西力的承诺 （1）在本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本企业将适当减持发行 人之股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 35 （2）若本企业拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划， 减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 （3）若本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内不超过发行人 股份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份的总数不超过 发行人股份总数的 1%。本企业如果采取协议转让方式减持发行人股票，保证单 个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易 的规定执行。 （4）若根据法律法规、交易所规则等规定中发生对于作为发行人实际控制 人、董事、监事、高级管理人员减持限制情形的，本企业将依照相关规定履行限 制减持义务，暂停 /终止减持行为。 3、德清聚源的承诺 （1）在本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本企业将适当减持发行 人之股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 （2）若本企业拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划， 减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 （3）若本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内不超过发行人 股份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份的总数不超过 发行人股份总数的 1%。本企业如果采取协议转让方式减持发行人股票，保证单 个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易 的规定执行。 （4）若根据法律法规、交易所规则等规定中发生对于作为发行人董事、监 事、高级管理人员减持限制情形的，本企业将依照相关规定履行限制减持义务， 暂停 /终止减持行为。 4、周小蕾作为副董事长、总经理、董事会秘书、核心技术人员的承诺 （1）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人将适当减持发行人之 股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 36 （2）本人承诺，若存在以下情形，本人不得减持股份： 1）本人如涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； 2）本人因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3个月的； 3）其他根据法律法规、交易所规则等规定中本人不得减持股份情形的。 （3）发行人上市后存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关 决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的发 行人股份： 1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关； 3）其他重大违法退市情形。 （4）若本人拟减持发行人股份，本人将在减持前 5个交易日通知发行人， 并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。若本人计划通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。在减持 达到发行人股份总数 1%时，在该事实发生之日起 2个交易日内作出公告。在减 持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在 减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2个交易日内，再次公告减持的具体情 况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、 方式、价格区间、减持原因。 （5）若本人通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内不超过发行人股 份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的 1%；本人如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足 5% 的，本人在 6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；本人如果采取协议转 让方式减持发行人股票，保证单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 37 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；同时如相关 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定 或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺，并依照相关规定执行。 （7）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事 / 监事 /高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本 人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 5、朱永丰作为公司董事、常务副总经理、核心技术人员，杨兴作为公司职 工监事、核心技术人员，胡余生作为公司副总经理、核心技术人员，陈龙作为 公司董事、财务总监，徐新如作为公司监事会主席，杨培勇作为公司监事，虞 建平作为公司副总经理的承诺 （1）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人将适当减持发行人之 股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 （2）本人承诺，若存在以下情形，本人不得减持股份： 1）本人如涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； 2）本人因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3个月的； 3）其他根据法律法规、交易所规则等规定中本人不得减持股份情形的。 （3）发行人上市后存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关 决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的发 行人股份： 1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送公安机关； 3）其他重大违法退市情形。 （4）若本人拟减持发行人股份，本人将在减持前 5个交易日通知发行人， 38 并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。若本人计划通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。在减持 达到发行人股份总数 1%时，在该事实发生之日起 2个交易日内作出公告。在减 持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在 减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2个交易日内，再次公告减持的具体情 况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、 方式、价格区间、减持原因。 （5）若本人通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内不超过发行人股 份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的 1%；本人如果采取协议转让方式减持发行人股票，保证单个受 让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规 定执行。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；同时如相关 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定 或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺，并依照相关规定执行。 （7）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事 / 监事 /高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本 人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 6、朱信洪作为公司核心技术人员的承诺 （1）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人将适当减持发行人之 股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 （2）本人所持发行人至股份的锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的 首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，但可以累积使用。 （3）若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划，减 持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 （4）若本人通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内不超过发行人股 39 份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的 1%；本人如果采取协议转让方式减持发行人股票，保证单个受 让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规 定执行。 （5）本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事 / 监事 /高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本 人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 7、杭州瑞投、临海实业、上海慧渊、舒建华的承诺 （1）在本人 /本公司 /本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本人 /本公 司/本企业将适当减持发行人之股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发 行人的股权分布等因素而定。 （2）若本人 /本公司 /本企业通过大宗交易方式减持股份的，在连续 90日内 不超过发行人股份总数的 2%；通过集中竞价交易的，在连续 90日内，减持股份 的总数不超过发行人股份总数的 1%；本人 /本公司 /本企业如果采取协议转让方 式减持发行人股票，保证单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%， 转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （3）本人 /本公司 /本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关 于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人 /本公司 /本 企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 8、通元优科、金浦创新消费基金、金浦产业投资基金的承诺 （1）在本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本企业将适当减持发行 人之股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。 （2）若本企业通过大宗交易方式减持股份的，如截至发行人首次公开发行 上市日，本企业投资发行人已届满 48个月以上但不满 60个月的，在任意连续 30日内减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；如截至发行人首次公开 发行上市日，本企业投资发行人已届满 60个月以上的，减持股份总数不再受比 例限制。 40 （3）若本企业通过集中竞价方式减持股份的，如截至发行人首次公开发行 上市日，本企业投资发行人已届满 48个月以上但不满 60个月的，在任意连续 30日内减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；如截至发行人首次公开 发行上市日，本企业投资发行人已届满 60个月以上的，减持股份总数不再受比 例限制。 （4）本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股 及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本企业违反本承诺进行减持 的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 三、稳定股价的措施和承诺 1、稳定股价的措施 （1）稳定股价的条件和措施 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，如公司股票收盘价（除权除息后， 下同）出现连续二十个交易日（公司股票全体停牌的交易日除外，下同）股票收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司在不违反法律法规且 不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下将采取以下措施稳定公司股票 价格： 1）股东增持股份：宋毅然、德清西力和德清聚源应于触发稳定股价义务之 日起 15个交易日内增持公司股份以稳定公司股价。宋毅然、德清西力和德清聚 源应在开始增持公司股份前向公司送达增持股份通知书，增持股份通知书应包含 增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。宋毅然、德清西力和德 清聚源应协商确定各自承担的用于增持公司股份的资金比例，但双方单次用于增 持公司股份的资金合计应不少于公司最近一期经审计的未分配利润的 30%或最 近年度双方自公司收取的现金分红总额，具体金额以两者之中较高者为准。若宋 毅然、德清西力和德清聚源未能就资金承担比例达成一致意见，则宋毅然应独自 承担用于增持公司股份的资金费用。宋毅然、德清西力和德清聚源增持公司股份 开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，宋毅然、德清西力和德清聚源有权中止实施增持股 份方案。 41 2）除宋毅然之外的董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员增持股份： 若宋毅然、德清西力和德清聚源实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司 股价，届时在任的公司其他董事及高级管理人员应于宋毅然、德清西力和德清聚 源实施完毕单次增持股份方案之日起 15个交易日内（如期间存在 N个交易日限 制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务 之日起 15+N个交易日内），向公司送达增持股份通知书，增持股份通知书应包 含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。届时在任的其他公司 董事及高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额应不低于其上一会计年 度在公司领取的薪酬总额（含税）。董事及高级管理人员增持公司股份开始实施 之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经 审计的每股净资产，则其有权中止实施增持股份方案。 3）公司回购股份：若宋毅然、德清西力、德清聚源、其他董事及高级管理 人员依次分别实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价，公司应通过 证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股 价，公司董事会应于届时在任的公司董事及高级管理人员实施完毕单次增持股份 方案之日起 15个交易日内公告回购股份方案，该方案内容应包含回购股份数量、 回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。 公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东 净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 2,000万元。 公司回购股份方案开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产的，公司有权依法中止实施回购 股份方案。 （2）公司、公司股东、公司董事及高级管理人员根据本预案履行稳定股价 义务应以不会导致公司的股权分布不具备上市条件为上限。相关责任主体在根据 本预案规定依次实施完毕单轮稳定股价措施之日起 6个月内，其应履行的稳定股 价义务自动解除。相关责任主体在根据本预案规定依次实施完毕单轮稳定股价措 施之日起 6个月届满后，若再次出现公司股票收盘价连续 20个交易日低于最近 一期经审计的每股净资产时，则相关责任主体应根据本预案规定依次启动稳定股 价措施。经公司、公司股东、公司董事及高级管理人员自愿协商，且经出席公司 42 股东大会的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上同意，相关责任主体有权 不按照本预案所规定的顺序及措施履行稳定股价义务。此种情况下，各方协商确 定的某一责任主体根据公司股东大会审议通过的具体方案履行完毕稳定股价义 务的，则视为相关责任主体已根据本预案的规定实施完毕单轮稳定股价措施，相 关责任主体稳定股价义务的解除及再次履行按前款规定执行。 （3）未能履行稳定股价义务的约束措施 1）若宋毅然、德清西力和德清聚源未能按照本预案规定履行稳定股价义务， 则公司有权将用于实施回购股份金额相等的应付宋毅然、德清西力和德清聚源的 现金分红予以扣留，前述扣留资金归公司所有。 2）若公司除宋毅然外的董事、高级管理人员未能按照本预案规定履行稳定 股价义务，则公司有权将应付该部分董事、高级管理人员的薪酬及现金分红（如 有）予以扣留，前述扣留资金归公司所有。 3）上市后 3年内，如公司董事、高级管理人员因职务变更、离职等原因发 生变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦应根据本预案履行稳定股价义务， 且须在公司正式聘任其任职之前签署与本预案有关的承诺函，否则不得聘任为公 司董事、高级管理人员。 2、稳定股价的承诺 （1）发行人的承诺 本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本公司在《稳 定股价预案》项下的各项义务和责任。本公司将极力敦促相关方严格按照《稳定 股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责 任。 （2）控股股东、实际控制人、董事长宋毅然，德清西力、德清聚源，其他 董事（独立董事除外）、高级管理人员周小蕾、陈龙、朱永丰、夏祺洁、王小东、 虞建平、胡余生的承诺 本人 /本企业将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本人 /本 企业在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。本人 /本企业将极力敦促相关 43 方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项 下的各项义务和责任。 （3）独立董事陈波、陈奥和龚启辉的承诺 本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行 其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 四、关于因信息披露重大违规回购股份及赔偿投资者损失之承诺 1、发行人的承诺 （1）本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 （2）如本公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的重大条件构成重大、实质影响， 公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。 （3）若公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将按下列步骤依法承担赔偿责任： 1）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司在收到该等认定书面通知后 的三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2）公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔 偿方式。 3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认 定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 44 2、控股股东、实际控制人宋毅然的承诺 （1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人对其所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 （2）如发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的重大条件构成重大、实质影响， 本人将依法购回已转让的原限售股份。 （3）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将按下列步骤依法承担赔偿责任： 1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披 露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人 在收到该等认定书面通知后的三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿 顺序、赔偿金额、赔偿方式。 3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认 定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 3、除宋毅然外的其他董事、监事和高级管理人员周小蕾、陈龙、朱永丰、 王小东、夏祺洁、陈奥、陈波、龚启辉、徐新如、胡全胜、陈波（通元资本）、 杨兴、杨培勇、虞建平、胡余生的承诺 （1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人对其所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 （2）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述 45 （未完）  |