中钢国际:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:中钢国际:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：中钢国际 股票代码：000928 A picture containing drawing Description automatically generated 中钢国际工程技术股份有限公司 Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. （吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、1003） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2021年3月 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因 素等相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，中钢国际主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别 为AA+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪 评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致 本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的 利益产生一定影响。 二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公司除外”。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的“大华审字﹝2020﹞ 003683号”《审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为 521,734.15万元，归属于母公司股东权益合计为515,337.06万元。截至2020年 6月30日，公司未经审计的净资产为526,688.92万元，归属于母公司股东权益 合计为520,127.29万元，均超过15亿元，因此本次可转换公司债券符合不设担 保的条件。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担 保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩 和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担 保而无法获得补偿的风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1、利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配的形式和比例 公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利 润分配；公司优先采取现金方式分配利润。 除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的30%。特殊情况是 指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者 未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。 3、利润分配的期间间隔 公司一般采取年度利润分配，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资 金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 4、利润分配的具体规定 现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：以 合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十 二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占 用的资金。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视 同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收 购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 5、利润分配的决策程序与机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提 供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道， 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批 准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）2017年度利润分配方案 经2018年4月20日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利 润分配方案为：以2017年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分 配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不送红股，不 以公积金转增股本。 （2）2018年度利润分配方案 经2019年4月18日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利 润分配方案为：以2018年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分 配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不送红股，不 以公积金转增股本。 （3）2019年度利润分配方案 经2020年5月12日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利 润分配方案为：以2019年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分 配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），不送红股，不 以公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红金额（含税） 16,336.62 15,079.96 15,079.96 归属于母公司所有者的净利润（追溯调整前） 53,470.67 44,095.80 41,775.89 归属于母公司所有者的净利润（追溯调整后） 53,470.67 43,117.68 45,352.20 最近三年累计现金分红合计 46,496.54 最近三年年均归属于母公司所 有者的净利润 追溯调整前 46,447.45 追溯调整后 47,313.52 最近三年累计现金分红占年均 归属于母公司所有者的净利润 的比例 追溯调整前 100.11% 追溯调整后 98.27% 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）可转换公司债券本身相关的风险 1、可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务 状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获 得对应担保物补偿的风险。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周 期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一 定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股 本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作 用。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时， 修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价 格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格 向下修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、 市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公 司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转 债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下 修正条款不能实施的风险。 4、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因 公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能 实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负 担和生产经营压力。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条 款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者 具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或 与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒 投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确 的投资决策。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）发行人的其他风险 1、宏观经济形势变化的风险 公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及 备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业 务，与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规 模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。 近些年来，国际债务危机以及贸易冲突频发导致全球经济增速放缓，中国 经济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素 直接影响国家在钢铁等行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放 缓与复苏的延迟，也将影响国际工程项目的开展。公司工程承包业务新增合同 金额及设备集成及备品备件供应业务的销售金额，可能因为受国内外需求和投 资规模周期性下降影响而有所降低。 2、钢铁行业整体环境的风险 公司所从事的钢铁工程总承包业务与钢铁行业整体环境密切相关。钢铁行 业为典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年 来，受国内外经济增幅放缓及下游需求减弱的影响，我国钢铁行业发展速度整 体放慢，尽管产量持续增长，但产能过剩依然存在。但长期看，中国工业化、 城镇化进程将在今后相当长一段时间内持续，这为中国钢铁行业未来良性发展 奠定了基础。但是短期内，若钢铁行业落后产能的淘汰及升级换代带来的市场 需求不及预期，可能致使公司从事的钢铁等工程承包业务面临一定的市场开拓 压力，引发业务量下滑的风险。 3、工程分包风险 公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包 给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需 要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商 招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标 程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全程跟踪及管理，切 实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。但是，由于 分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，公司面临着因为 工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。 4、海外业务风险 随着海外市场的开拓及业务的扩张，发行人在越来越多的境外地区开展业 务，宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及业务开展国自身政治波动等因素都可 能对发行人境外业务的开展产生影响。 如受宏观经济低迷、新冠疫情等外来突发因素影响，境外国家和地区的政 治、经济环境发生重大变化导致其重大投资规划发生变化，或受贸易摩擦影 响，中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则发行人 能否竞标成功以及存量项目顺利开展存在不确定性，这可能使发行人的海外业 务发展受到影响，从而影响发行人的经济效益。 5、控股股东及其一致行动人股票质押风险 截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东中钢集团及其一致行动人中 钢股份、中钢资产合计持有公司股份686,124,232股，累计质押所持公司股份 649,299,480股，占其合计持有公司股份总数的94.93%，占公司股份总数的 51.67%。如控股股东及其一致行动人不能按期偿还以公司股份质押取得的借 款，则存在控股股东持有的公司股份被冻结、处置的风险，并对公司股权结构 的稳定性产生不利影响。 目 录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................................1 重大事项提示..................................................................................................................2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.......................................2 二、关于本次发行不提供担保的说明...................................................................2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例...................................................3 四、特别风险提示...................................................................................................6 目 录.............................................................................................................................. 11 第一节 释义..................................................................................................................14 第二节 本次发行概况 .................................................................................................17 一、公司基本情况.................................................................................................17 二、本次发行概况.................................................................................................18 三、本次发行的有关机构.....................................................................................28 第三节 风险因素..........................................................................................................31 一、可转债本身相关风险.....................................................................................31 二、市场风险.........................................................................................................33 三、经营与管理风险.............................................................................................34 四、财务风险.........................................................................................................38 五、政策风险.........................................................................................................40 六、募集资金无法达到预计盈利水平的风险.....................................................40 七、控股股东及其一致行动人股票质押风险.....................................................41 八、与本次发行相关的风险.................................................................................41 第四节 公司基本情况 ..................................................................................................42 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况.................................................42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.................................43 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况.....................................................48 四、公司所处行业的基本情况.............................................................................58 五、公司在行业中的竞争地位.............................................................................88 六、公司主营业务情况.........................................................................................95 七、公司主要的固定资产及无形资产...............................................................105 八、公司拥有的资质情况...................................................................................147 九、公司的技术与研发情况...............................................................................153 十、公司质量控制情况.......................................................................................157 十一、发行人安全生产及环境保护情况...........................................................159 十二、报告期内的行政处罚情况.......................................................................163 十三、境外生产经营情况...................................................................................167 十四、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...........................168 十五、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承 诺及承诺的履行情况...........................................................................................168 十六、利润分配政策及利润分配情况...............................................................173 十七、公司发行债券情况和资信评级情况.......................................................179 十八、董事、监事、高级管理人员...................................................................180 十九、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.......................190 第五节 财务会计信息 ...............................................................................................192 一、财务报告及审计情况...................................................................................192 二、最近三年一期财务报表...............................................................................192 三、合并报表范围及变化情况...........................................................................214 四、主要财务指标...............................................................................................217 第六节 管理层讨论与分析 .......................................................................................220 一、财务状况分析...............................................................................................220 二、盈利能力分析...............................................................................................252 三、现金流量分析...............................................................................................275 四、资本性支出分析...........................................................................................278 五、重要会计政策和会计估计变更...................................................................278 六、重大担保、诉讼、其他或有事项...............................................................282 七、公司未来发展的竞争优势、困难和未来展望...........................................292 第七节 本次募集资金运用 .......................................................................................294 一、本次募集资金概况.......................................................................................294 二、本次募集资金投资项目的基本情况...........................................................294 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................297 四、募集资金管理...............................................................................................298 五、募集资金必要性、合理性、资金运用性质、募投项目实施风险等事项 的补充说明...........................................................................................................298 第八节 备查文件........................................................................................................316 一、备查文件.......................................................................................................316 二、查阅地点和查阅时间...................................................................................316 第一节 释义 除非另有说明，本募集说明书摘要的下列词语具有如下含义： 本次发行 指 中钢国际工程技术股份有限公司拟公开发行不超过 96,000.00万元（含96,000.00万元）可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》 本募集说明书摘要 指 《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要》 上市公司、公司、发 行人、中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司，曾用名为中钢集团吉林炭 素股份有限公司、吉林炭素股份有限公司 吉林炭素 指 吉林炭素股份有限公司 中钢吉炭 指 中钢集团吉林炭素股份有限公司 吉炭集团 指 吉林炭素集团有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 中钢集团 指 中国中钢集团有限公司，发行人控股股东 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司，中钢集团控股子公司 中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司，中钢集团全资子公司 中钢资本 指 中钢资本控股有限公司，中钢股份全资子公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 国有企业结构调整基 金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中钢设备 指 中钢设备有限公司 国冶锐诚 指 北京国冶锐诚工程技术有限公司 中钢设计院 指 中钢集团工程设计研究院有限公司 中钢石家庄院 指 中钢石家庄工程设计研究院有限公司 中钢天澄 指 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 中钢呼伦贝尔水务 指 中钢设备（呼伦贝尔）水务有限公司 湖南中钢工程 指 湖南中钢设备工程有限公司 长沙官桥 指 长沙官桥建设开发有限公司 重庆城康 指 重庆城康实业有限公司 中钢建发 指 中钢国际建设发展有限公司，报告期曾用名“湖南中钢设备 市政工程有限公司” 中钢安环院 指 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 中钢巴西 指 中钢国际工程技术股份（巴西）有限公司 中钢土耳其 指 中钢设备（土耳其）有限公司 中钢俄罗斯 指 中钢国际工程技术（俄罗斯）有限公司 中钢马来西亚 指 中钢设备（马来西亚）有限公司 中钢印度 指 中钢印度有限公司 中钢玻利维亚 指 中钢设备（玻利维亚）有限公司 中钢香港 指 中钢设备（香港）有限公司 中钢国际资源 指 中钢国际资源科技（北京）有限公司 佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司 中鼎泰克 指 北京中鼎泰克冶金设备有限公司 武汉天昱 指 武汉天昱智能制造有限公司 中钢衡重 指 衡阳中钢衡重设备有限公司 中成碳 指 中成碳资产管理（北京）有限公司 马钢设计院 指 马钢集团设计研究院有限责任公司 中钢诺泰 指 安徽中钢诺泰工程技术有限公司 最近三年及一期、报 告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 国家安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《中钢国际工程技术股份有限公司公司章程》 华泰联合证券、保荐 机构 指 华泰联合证券有限责任公司 嘉源律师、发行人律 师 指 北京市嘉源律师事务所 大华会计师、发行人 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明： 1、本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、除特别说明外，本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：中钢国际工程技术股份有限公司 英文名称：Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. 曾用名：中钢集团吉林炭素股份有限公司，吉林炭素股份有限公司 注册资本：1,256,662,942元 法定代表人：陆鹏程 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中钢国际 股票代码：000928 注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、 1003 办公地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层，吉林省吉林市 昌邑区江湾路2号世贸万锦10层 成立日期：1993年3月30日 上市日期：1999年3月12日 邮政编码：100080，132002 公司网址：http://mecc.sinosteel.com 电子邮箱：[email protected] 电话号码：010-62688196 统一社会信用代码：91220201124539630L 经营范围：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工 程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑 工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械 设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器 仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材 料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁； 成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技 术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行概况 （一）本次发行批准情况 本次发行已经公司于2020年6月29日召开的第八届董事会第三十七次会 议、2020年8月3日召开的第八届董事会第三十八次会议和于2020年8月20 日召开的2020年第二次临时股东大会批准。 2020年7月16日，中国中钢集团有限公司出具《关于中钢国际公开发行可 转换公司债券有关事宜的批复》（中钢集团资本〔2020〕136号），批复原则同 意公司本次公开发行不超过12亿元可转换公司债券的方案。 发行人于2020年12月31日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了 《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》等相关议案， 将本次公开发行可转债募集资金总额由11.90亿元调减为9.60亿元，补充流动 资金由3.56亿元调减为1.26亿元。 2021年2月9日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准中钢国际工程 技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕410 号），本次发行已获中国证监会核准。 （二）本次发行主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币96,000.00万元（含 96,000.00万元）。 本次发行并转股后，公司控股股东中钢集团及其一致行动人持股比例不低 于国务院国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2021年3月 19日至2027年3月18日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第 三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为113 元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年3月25日） 起满六个月后的第一个交易日（2021年9月27日）起至可转换公司债券到期日 （2027年3月18日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为6.03元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同 时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交 易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总 额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等 情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的 转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后 转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债 券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应 计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公 司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关 内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股 以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首 次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能 多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享 有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换 公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关 内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回 售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发 行，余额由主承销商包销。 本次发行认购金额不足96,000万元的部分由主承销商余额包销，包销基数 为96,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销 金额为28,800万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止 发行措施，并及时向中国证监会报告。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3 月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的 中钢转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册 的持有中钢国际的股份数量按每股配售0.7639元可转债的比例计算可配售可转 债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网上通过 深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 16、债券持有人会议相关事项 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： （1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购 导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （5）修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的 证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过96,000.00万元（含 96,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司 年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目 204,577.47 83,400.00 2 补充流动资金 12,600.00 12,600.00 合计 217,177.47 96,000.00 自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到 位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资 金到位后予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。 上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金 EPC总承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备。本次募集资金到位 后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中 钢设备。 （三）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含 96,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）债券评级及担保情况 本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字 2020第87号信用评级报告，中钢国际主体信用等级为AA+，本次债券信用等 级为AA+。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）承销方式及承销期 承销方式：保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。 承销期：2021年3月17日至2021年3月25日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,369.81 审计及验资费用 32.08 律师费用 103.77 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续费用等 37.36 合计 1,566.60 以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （七）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 发行安排 2021年3月17日 T-2日 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网上路演公 告》 2021年3月18日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年3月19日 T日 1、刊登《发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上发行中签率 2021年3月22日 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年3月23日 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资 金） 2021年3月24日 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额 2021年3月25日 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 2、本次可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束 后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时 间将另行公告。 3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：中钢国际工程技术股份有限公司 法定代表人： 陆鹏程 董事会秘书： 袁陆生 办公地址： 北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层，吉林省吉林 市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层 电 话： 010-62688196 传 真： 010-62686203 （二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 保荐代表人： 李世静、岳阳 项目协办人： 沈竹青 项目组成员： 邵劼、王峥、蒲贵洋、程益竑 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电 话： 010-56839300 传 真： 010-56839400 （三）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜羽 经办律师： 冯亚星、黄宇聪 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电 话： 010-66413377 传 真： 010-66412855 （四）审计机构（一）：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 经办注册会计师： 邹吉丰、陈冬 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层 电 话： 010-58350115 传 真： 010-58350006 （四）审计机构（二）：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 祝卫 经办注册会计师： 王秀萍、谭建敏 办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号院 电 话： 010-88393680 传 真： 010-88395200 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 崔磊 经办人员： 王黎娅、葛新景 办公地址： 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 电 话： 010-62296017 传 真： 010-62299803 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号深圳证券交 易所广场22-28楼 电 话： 0755-21899999 传 真： 0755-21899000 （八）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行 户 名 华泰联合证券有限责任公司 账 号： 4000 0102 0920 0006 013 第三节 风险因素 一、可转债本身相关风险 （一）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务 状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获 得对应担保物补偿的风险。 （二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周 期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一 定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触 发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股 本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作 用。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时， 修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价 格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格 向下修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、 市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公 司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转 债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下 修正条款不能实施的风险。 （四）可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因 公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能 实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负 担和生产经营压力。 （五）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条 款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者 具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或 与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒 投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确 的投资决策。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在深交所上市交易。由于上市核 准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司 目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转 债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易 而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其 希望出售的流动性风险。 （八）信用评级变化风险 经东方金诚评定，中钢国际主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为 AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经 营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果 由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评 级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影 响。 二、市场风险 （一）宏观经济形势变化的风险 公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及 备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业 务，与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规 模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。 近些年来，国际债务危机以及贸易冲突频发导致全球经济增速放缓，中国 经济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素 直接影响国家在钢铁等行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放 缓与复苏的延迟，也将影响国际工程项目的开展。公司工程承包业务新增合同 金额及设备集成及备品备件供应业务的销售金额，可能因为受国内外需求和投 资规模周期性下降影响而有所降低。 （二）下游行业周期变化的风险 近年来，国内外经济形势的变化和经济增长模式的改变对钢铁行业固定资 产投资规模造成了较大影响。针对国内钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问 题，国家出台一系列规划和规定，要求以控制总量、淘汰落后产能、企业重 组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级。 虽然公司将在巩固现有优势业务的基础上，积极抓住环保节能、产业升 级、更新改造等领域为冶金工程承包带来的新业务机会，积极拓展业务模式， 不断提高盈利能力；同时，也将在冶金工程承包领域具有较强竞争优势的基础 上，积极向煤焦化工、环保、矿山、电力等非钢领域延伸，开拓新的利润增长 点，确保业务持续稳定发展，但是国家产业政策的变化和调整可能导致国内钢 铁行业的整体投资增速放缓，可能造成公司的工程承包业务发展增速降低，导 致利润产生波动。 （三）市场竞争的风险 公司拥有较强的综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和 核心技术；目前，公司正充分挖掘该业务自身发展潜力，利用国有企业背景优 势，逐步加强资源整合和市场开拓能力。但是，随着国内各竞争对手和客户自 身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高，我国 冶金工程承包市场竞争日趋激烈。此外，作为最早“走出去”开展冶金工程承 包、机电成套配套业务的公司之一，公司的境外业务面临具备资金、技术、管 理及其它资源优势的国际大型工程企业集团的竞争，如果公司不能有效提升技 术及资金等竞争实力，将导致在项目争取等方面处于劣势地位，从而影响公司 的利润水平。 三、经营与管理风险 （一）钢铁行业整体环境的风险 公司所从事的钢铁工程总承包业务与钢铁行业整体环境密切相关。钢铁行 业为典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年 来，受国内外经济增幅放缓及下游需求减弱的影响，我国钢铁行业发展速度整 体放慢，尽管产量持续增长，但产能过剩依然存在。但长期看，中国工业化、 城镇化进程将在今后相当长一段时间内持续，这为中国钢铁行业未来良性发展 奠定了基础。但是短期内，若钢铁行业落后产能的淘汰及升级换代带来的市场 需求不及预期，可能致使公司从事的钢铁等工程承包业务面临一定的市场开拓 压力，引发业务量下滑的风险。 （二）市场需求波动的风险 公司以工程承包业务为主营业务，该业务主要以钢铁等冶金工程为重心， 并逐渐拓展至煤焦化工、节能环保、矿业、电力、石油化工等非钢行业。最近 三年一期，中钢国际工程总承包业务营业收入分别为722,848.74万元、 747,379.12万元、1,241,568.60万元和564,696.30万元，占当期营业务收入的比 例分别为89.84%、89.33%、92.55%和93.80%。 政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期，可能导致煤焦 化工、节能环保、矿业、电力、石油化工等非钢领域的政策产生变化，可能对 公司承揽的工程总承包业务产生一定的影响。同时，随着我国市场化和开放程 度的提高，工程总承包业务的竞争将日趋激烈，可能造成公司市场份额的减 少。 为此，公司将继续推动公司现有钢铁、非钢领域多元化发展的格局，带动 业务规模的扩大。在经营区域上，公司实施“走出去”的发展战略，不断开拓 海外市场，提出了国内、国际市场各占50%的发展目标。在保证国内市场稳定 发展的同时，积极承接海外订单，同步发展，进一步提高公司的核心竞争力， 应对市场可能的波动风险。 （三）总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风 险 公司在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、建筑材料等。 近年来，随着市场供求的变化，设备、原材料、燃料和动力等价格均存在一定 的波动，未来相关上游产品存在价格上扬的压力。 虽然公司近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领域的优势，提高 公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，与业主和分包商建 立风险共担机制，减小自身面临的风险敞口，但是，由于公司与业主所签署的 大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能无法将设备、 原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可能造成项目 盈利减少甚至亏损。 （四）工程分包风险 公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包 给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需 要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商 招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标 程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全程跟踪及管理，切 实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。但是，由于 分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，公司面临着因为 工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。 （五）履约风险 公司从事的钢铁工程及其他工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节 多，相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。虽然公司不断加强项目 预算和项目执行管理的能力，在订立合同时充分考虑未来经济环境、材料供应 及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素，在执行 过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制， 完善项目管理模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户 管理能力，持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应收账款管理水 平，但是，作为工程总承包商，不可避免地使用了具有专业资质的劳务分包 商，如果出现分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同等情形，均可能造成 公司的违约风险。同时，在执行工程承包项目过程中，需支付履约保函保证 金，并垫付较大金额的设备采购款和项目分包款，如果出现业主因各种原因未 及时履约、不及时支付工程进度款的情形，公司流动资金将可能受到较大影 响。此外，公司个别客户受公司所服务行业整体效益影响，经公司与客户商 议，延长付款周期，公司流动资金也可能受到较大影响。 （六）工程质量风险 公司承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设备和材料种类 多、项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都 会影响工程质量。虽然公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点， 持续优化和完善质量管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管理水平，确 保工程质量，但是如果因为在项目管理方面存在问题，造成公司承建的工程出 现质量问题，将使公司面临修复、索赔或无法收回质量保证金的风险，以及公 司的品牌声誉受到损害的风险。 （七）因各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规标准提 升可能增加公司成本费用的风险 公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型 设备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方 面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情 况。随着公司不断开拓国际业务，还需满足项目所在国关于安全生产、环境保 护和职业健康等方面的规定，上述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高 要求，进而增加公司在相关方面的支出成本。 虽然公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社会 责任，近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内 外相关法律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核 查，积极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风 险，但是国内外政府可能出台更加严格的关于安全生产、环境保护和职业健康 方面的行政法规与政策，导致项目成本费用增加，对公司盈利能力造成不利影 响。 （八）海外业务风险 随着海外市场的开拓及业务的扩张，发行人在越来越多的境外地区开展业 务，宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及业务开展国自身政治波动等因素都可 能对发行人境外业务的开展产生影响。 如受宏观经济低迷、新冠疫情等外来突发因素影响，境外国家和地区的政 治、经济环境发生重大变化导致其重大投资规划发生变化，或受贸易摩擦影 响，中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则发行人 能否竞标成功以及存量项目顺利开展存在不确定性，这可能使发行人的海外业 务发展受到影响，从而影响发行人的经济效益。 四、财务风险 （一）资产负债率较高及资产流动性风险 公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及 备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，所在行业的整体资产 负债率处于较高水平。截至2020年6月30日，公司资产负债率（合并报表口 径）为71.10%，处于较高水平。 此外，发行人所在的行业性质决定了其项目具体建设周期较长，一般合同 要求客户按照项目进度分期付款等特点。发行人在项目进行的不同阶段通常要 预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压 力。另外，上述原因使得现有负债结构与其营运资金需求存在一定的期限错 配，导致公司面临着一定的短期偿债压力。如果资金需求超过了公司的日常融 资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项 目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到一定的不 利影响。 （二）应收账款增长的风险 发行人的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，发行人近年来业 务规模不断扩大，个别客户受其行业影响延长付款周期，或者个别项目应业主 要求，项目实施进度放缓，使得发行人应收款项规模处于较高水平。报告期各 期末，中钢国际的应收账款账面价值分别为440,409.47万元、407,463.77万 元、614,499.31万元和609,084.47万元，占流动资产的比例分别为38.35%、 30.16%、39.59%和39.14%，中钢国际的应收账款周转率分别为1.19、1.63、 2.23和1.68（年化）。应收款项持续增长将可能导致公司面临无法回收的风险以 及计提坏账准备金额增加，从而对盈利能力产生一定不良影响，同时，还会对 发行人的现金流构成一定压力。 （三）流动负债占比较高的风险 发行人所处建筑类行业，具有应付账款、预收款项和合同负债等科目余额 较高的行业特征，使得发行人流动负债占比也较高，其中，预收款项和合同负 债主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同等，应付账款主要包括应 付材料采购款和应付工程进度款等。截至2020年6月30日，公司负债总额 中，流动负债占比97.63%。如果发行人后续融资出现困难，将面临较大的短期 偿债压力，将可能对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 （四）融资成本风险 发行人债务融资规模较大，融资成本的变化对公司经营有直接影响。利率 政策和利率水平的变动将对发行人的财务费用、经济效益和现金流状况产生一 定影响。尽管发行人持续密切关注利率变化趋势及利率变动对发行人融资成本 风险的影响，但可能不能准确预测未来的融资成本变化，对公司的财务表现和 流动性管理造成不利影响。 （五）经营活动现金流量净额波动的风险 中钢国际报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为81,775.67万元、 123,108.13万元、77,250.71万元和-56,598.47万元。中钢国际2018年度经营活 动现金流净额较2017年度出现较大幅度的增长，主要系2018年度中钢国际新 开工项目增加，预收账款增幅较大，比如沃能综合尾气制30万吨/年乙二醇联 产LNG项目、奈曼镍铁合金项目、玻利维亚综合钢厂项目、津西钢铁高炉工程 项目等，2019年度经营活动现金流净额较2018年较大幅下降，2019年度经营 活动现金流净额较2018年较大幅下降，2020年1-6月经营活动现金流净额较 2019年较大幅度下降，主要是由于前期部分新项目预收款项较多，在当期进入 执行期，对外支付采购款等较多。 受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的 经营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对发行人的经营及投融资活 动产生一定的不利影响。 （六）汇率风险 近期人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他 因素的影响而不断变动。公司经营的大多数境外工程项目及与境外客户的贸易 业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此如果国家的外汇政策发生变 化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业 绩。 五、政策风险 （一）境外业务受国外经济及政治影响的风险 发行人较大规模业务在境外地区进行，因此，发行人的业务受国际经济及 政治状况影响。如果这些国家和地区的政治经济发生不可预期的变化，或中国 政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，发行人的海外业务 将可能受到影响。 发行人在国际市场经营业务还存在其他潜在风险，包括：在外国的资产被 没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；自然灾害；通货膨 胀；汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利税务政策；当地政府对 市场的干预或限制、对付款或资金流动的限制；可能导致合同权利被剥夺的政 府活动；法律制度不健全，令发行人难以执行合同权利；可能导致无法获取或 保留业务经营执照的政府活动。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司下属子公司中钢设计院、中钢天澄以及中钢安环院被认定 为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。如果相关税收优惠政策发 生调整或到期，可能会对发行人的经营业绩造成一定影响。 六、募集资金无法达到预计盈利水平的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业 发展趋势等因素做出的。募投项目的实施将增强公司业务开展能力和经验，同 时可以有效缓解流动资金的压力，降低资产负债率，提升盈利能力。但在公司 经营过程中，公司的盈利能力仍受到其他诸多因素的影响，包括经济环境、行 业政策环境、气候状况、原材料和劳动力的价格等的变动都将会使得本次募集 资金无法达到预期的盈利水平，甚至亏损，从而对公司的业务、财务情况及经 营业绩造成不利影响。 七、控股股东及其一致行动人股票质押风险 截至本募集说明书摘要出具日，发行人控股股东中钢集团及其一致行动人 中钢股份、中钢资产合计持有发行人股份686,124,232股，累计质押所持发行人 股份649,299,480股，占其合计持有发行人股份总数的94.93%，占发行人股份 总数的51.67%。如控股股东及其一致行动人不能按期偿还以发行人股份质押取 得的借款，则存在控股股东持有的公司股份被冻结、处置的风险，并对发行人 股权结构的稳定性产生不利影响。 八、与本次发行相关的风险 股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次公开发 行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的 影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处 行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各 类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计 到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第四节 公司基本情况 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2020年6月30日，公司股本结构如下： 单位：股 股份类别 持股数量 持股比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 （未完）  |