紫光学大:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:紫光学大:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 厦门紫光学大股份有限公司 非公开发行股票 D:\实习_\个人材料\渤海logo\渤海证券矢量logo改cs6版.jpg 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零二一年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 吴胜武 金 鑫 廖春荣 陈斌生 刘兰玉 李元旭 王 震 Zhang Yun 厦门紫光学大股份有限公司 2021年3月16日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数21,567,602股，发行价格38.53 元/股，募集资金总额为830,999,705.06元。扣除含税发行费用8,685,227.94元后， 公司本次募集资金净额为822,314,477.12元。该等股份已于2021年3月8日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，将于2021年3月 19日在深圳证券交易所上市。 2、本次非公开发行完成后，除发行对象中晋丰文化认购的股份自新增股份 上市之日起18个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自 上市之日起6个月内不得转让。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上 市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 .............................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况.............................................. 6 一、发行人基本情况 ..................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 .............................................. 6 三、本次发行的基本情况.................................................. 9 四、本次发行的发行对象概况 ............................................. 11 五、本次发行相关机构情况............................................... 31 第二节 发行前后公司相关情况 ........................................... 33 一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................... 33 二、本次发行对公司的影响............................................... 34 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 37 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................... 37 二、最近三年一期财务报表............................................... 37 三、管理层讨论与分析 .................................................. 39 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ..................................... 44 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 44 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 45 第五节 保荐机构上市推荐意见 .......................................... 46 第六节 其它重大事项 ................................................. 47 第七节 中介机构声明 ................................................. 48 第八节 备查文件..................................................... 52 释 义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含 义： 公司、紫光学大、发行人、上市 公司 指 厦门紫光学大股份有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）、主承销 商、渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 晋丰文化 指 天津晋丰文化传播有限公司 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） A股 指 公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人 民币普通股 本次发行、本次非公开发行 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行不 超过28,858,532股人民币普通股（A股）的行为 《公司章程》 指 《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 厦门紫光学大股份有限公司 外文名称： XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD 股票代码： 000526 股票上市证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 吴胜武 董事会秘书： 刁月霞 注册资本（发行前）： 96,195,107元 成立时间： 1984年10月 改制股份公司时间： 1993年1月18日 上市日期： 1993年11月1日 住所： 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号 办公地址: 福建省厦门市同安区滨海西大道紫光科技园2号楼2层； 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层 电话： 010-83030712 传真： 010-83030711 电子信箱: [email protected] 经营范围： 一般项目：教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管 理；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部 管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租； 音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2020年7月20日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，会议逐项审 议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与天津晋丰 文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2、2020年8月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议逐项审议 并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非 公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与天津晋丰文 化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 3、2020年10月28日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，会议逐项审 议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2020年11月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 股票的申请。 2020年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准厦门紫光学大股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号），核准本次发行。 （三）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为21,567,602股，发行价格为38.53元/股，募集资金总 额为830,999,705.06元。截至2021年2月8日，发行对象已将本次发行认购资金汇 入主承销商渤海证券指定账户，认购款项全部以现金支付。 本次实际募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元（含税） 后，募集资金净额为822,314,477.12元。其中新增注册资本21,567,602.00元，增加 资本公积800,746,875.12元。发行人为小规模纳税人，因此本次募集资金净额为 募集资金总额扣除发行费用（含税）后的金额。 发行费用明细如下： 项 目 金额（元）（含税） 保荐和承销费 6,899,996.89 律师费用 1,000,000.00 审计验资费 350,000.00 信息披露公告费 200,000.00 印花税 205,576.60 登记结算费用和材料制作费 29,654.45 合 计 8,685,227.94 2021年2月9日，渤海证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至 紫光学大指定账户中。 2021年2月9日，大华出具了“大华验字【2021】000094号”《厦门紫光学大 股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》，验证截至2021年2月8 日16:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认 购的获配投资者缴付的认购资金830,999,705.06元。 2021年2月10日，大华出具了“大华验字【2021】000095号”《厦门紫光学大 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》，验证截至2021年2 月9日，发行人实际非公开发行股票21,567,602股，募集资金总额830,999,705.06 元；扣除与发行有关的费用8,685,227.94元，发行人实际募集资金净额为 822,314,477.12元，其中计入股本21,567,602.00元，计入资本公积800,746,875.12 元；截至2021年2月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为117,762,709.00元， 股本总额为117,762,709.00元。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2021年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流 通股，其中，晋丰文化认购的股份限售期为18个月，其余投资者认购的股份限 售期为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （五）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资 金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定于2021年 3月8日签订完毕募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票数量为21,567,602股，符合中国证监会《关于核准厦门 紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）核 准本次非公开发行不超过28,858,532股的要求。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票价格为38.53元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月27日），发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）的80%，即不低于38.53元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发 行的发行价格为38.53元/股。发行价格与发行底价的比例为100%，发行价格与 定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率为80%。 （四）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为830,999,705.06元，本次发行费用总额合计为 8,685,227.94元，本次发行募集资金净额为822,314,477.12元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资 金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集 资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）资产过户及债权转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （六）发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为38.53元/股，发行 股数21,567,602股，募集资金总额为830,999,705.06元。 公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司晋丰文化以现金方式按照与其他认 购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为5,995,328股， 最终认购金额为230,999,987.84元。 本次发行的最终配售情况如下： 序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 230,999,987.84 18 2 陈金东 1,167,921 44,999,996.13 6 3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 90,999,999.88 6 4 陈彤 908,383 34,999,996.99 6 5 上海裕灏投资管理有限公司- 裕灏金麦穗2号私募证券投 资基金 882,429 33,999,989.37 6 6 宁波高利盛竹投资管理有限 公司 778,614 29,999,997.42 6 7 耿灏 570,983 21,999,974.99 6 8 财通基金管理有限公司 622,891 23,999,990.23 6 9 华富基金管理有限公司 1,868,673 71,999,970.69 6 10 交银施罗德基金管理有限公 司 2,076,304 79,999,993.12 6 11 广州市盈睿资本管理有限公 司-深圳市合御天元股权投资 企业（有限合伙） 1,297,690 49,999,995.70 6 12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 21,999,974.99 6 13 张显东 570,983 21,999,974.99 6 14 崔依君 570,983 21,999,974.99 6 15 王欢行 570,983 21,999,974.99 6 序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 16 于海恒 155,722 5,999,968.66 6 17 万桦 155,722 5,999,968.66 6 18 深圳市裕晋投资有限公司-裕 晋长盈1期证券投资私募基 金 181,676 6,999,976.28 6 19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 9,999,999.14 6 总 额 21,567,602 830,999,705.06 - （七）发行股票的限售期 本次非公开发行完成后，发行对象中晋丰文化认购的股份自新增股份上市之 日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自新增股份上市之日起6个 月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非 公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行 调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 四、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 2021年1月26日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件/邮寄的方式共向 115名特定投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与 本次认购。投资者发送名单包括截至2021年1月20日紫光学大前20大股东（剔 除关联方）15名，本次发行的董事会决议公告后询价开始前已提交认购意向函的投 资者32家及其他投资者68家，其中包括证券投资基金公司25家、证券公司14 家、保险公司8家。上述115名投资者中，12家是在向中国证监会报送投资者 名单后新增的投资者。 经发行人与保荐机构（主承销商）核查，上述新增的12名投资者，不含发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，向上述12名投资者发送 认购邀请书符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。 2、首轮申购报价情况 根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2021年1月29日上午 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共 收到了来自13名投资者的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承 销商）与律师的共同核查确认，除1名投资者未按《认购邀请书》要求在规定时 间内缴纳保证金，被认定为无效报价剔除外，其余12名投资者均按时、完整地发 送全部申购文件，且及时、足额缴纳申购定金（基金公司无须缴纳），均为有效 报价。 上述12名投资者的有效报价情况如下： 序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额（万元） 1 陈金东 自然人 42.11 2,200.00 40.11 2,700.00 39.11 3,000.00 2 南方基金管理股份有限公司 基金公司 39.50 6,500.00 38.80 9,000.00 38.53 9,100.00 3 陈彤 自然人 38.83 3,500.00 4 上海裕灏投资管理有限公司- 裕灏金麦穗2号私募证券投 资基金 私募基金 38.73 3,400.00 38.63 3,400.00 38.53 3,400.00 5 宁波高利盛竹投资管理有限 公司 其他法人 38.63 3,000.00 38.62 3,000.00 38.53 3,000.00 6 耿灏 自然人 38.60 2,200.00 38.55 2,200.00 38.53 2,200.00 序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额（万元） 7 财通基金管理有限公司 基金公司 38.58 2,400.00 8 华富基金管理有限公司 基金公司 38.56 6,600.00 9 交银施罗德基金管理有限公 司 基金公司 38.55 8,000.00 10 广州市盈睿资本管理有限公 司-深圳市合御天元股权投资 企业（有限合伙） 私募基金 38.53 5,000.00 11 圆信永丰基金管理有限公司 基金公司 38.53 2,200.00 12 张显东 自然人 38.53 2,200.00 本次发行由保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先” 的原则，对以上12份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认 购金额由高至低进行排序，确定本次发行最终价格确定为38.53元/股。 依照上述发行价格及投资者的认购数量，加上金鑫先生控制的晋丰文化的认 购数量，13名投资者获配金额为736,999,836.44元，获配股数为19,127,948股。 本次认购的有效认购资金总额未达到募集资金上限962,790,000.00元、有效认购 股数未达到本次发行股票股数上限28,858,532股且获配对象少于35名。经发行 人与保荐机构（主承销商）协调确认，决定对认购不足的部分按照38.53元/股的 价格进行追加认购。 （3）追加认购 在2021年2月1日及2月2日，保荐机构（主承销商）向首轮发送《认购 邀请书》的115名投资者和新增加的3名表达认购意向的投资者，合计118名投 资者发送了《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。除2021年1月29日参与 首轮认购且已获配的投资者不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的 追加认购金额不得低于600万元。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理 公司及参与过首轮申购且获配股份的投资者外，参与追加认购的投资者须缴纳申 购定金100万元。 经发行人与保荐机构（主承销商）核查，上述3名新增加的表达认购意向的 投资者，不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，向上述3 名投资者发送《认购邀请书》符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条 的规定。 发行人和保荐机构（主承销商）根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021 年2月1日至2月3日每日13:00-16:00对本次追加认购进行了簿记。经核查，截至 2021年2月3日16:00，簿记现场共收到8名投资者的《申购报价单》。8名投资者 均在规定时间内提交了《追加认购邀请书》规定的追加认购申购报价单及相关材 料，均为有效报价。 8名有效追加投资者中，2名为参与过首轮认购的投资者，6名为新增投资者。 经核查，6名新增投资者均根据《追加认购邀请书》的要求提供了相关附件。上 述8名投资者的有效报价情况如下： 序号 投资者全称 申购价格（元） 申购金额（万元） 1 崔依君 38.53 2,200.00 2 王欢行 38.53 2,200.00 3 于海恒 38.53 600.00 4 华富基金管理有限公司 38.83 600.00 5 万桦 38.53 600.00 6 深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈1期 证券投资私募基金 38.53 700.00 7 北京盛景嘉信科技有限公司 38.53 1,000.00 8 陈金东 38.53 1,500.00 4、本次发行的最终获配情况 经过首轮认购及追加认购，发行人与保荐机构（主承销商）以全部有效申购 的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为38.53元/股。公司董事兼总经理金 鑫先生控制的公司晋丰文化承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价 格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为5,995,328股，最终认购金额为 230,999,987.84元。 本次发行对象最终确定为19家，募集资金总额为830,999,705.06元。本次 发行的最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下： 序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 230,999,987.84 18 2 陈金东 1,167,921 44,999,996.13 6 3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 90,999,999.88 6 4 陈彤 908,383 34,999,996.99 6 5 上海裕灏投资管理有限公司-裕 灏金麦穗2号私募证券投资基金 882,429 33,999,989.37 6 6 宁波高利盛竹投资管理有限公 司 778,614 29,999,997.42 6 7 耿灏 570,983 21,999,974.99 6 8 财通基金管理有限公司 622,891 23,999,990.23 6 9 华富基金管理有限公司 1,868,673 71,999,970.69 6 10 交银施罗德基金管理有限公司 2,076,304 79,999,993.12 6 11 广州市盈睿资本管理有限公司- 深圳市合御天元股权投资企业 （有限合伙） 1,297,690 49,999,995.70 6 12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 21,999,974.99 6 13 张显东 570,983 21,999,974.99 6 14 崔依君 570,983 21,999,974.99 6 15 王欢行 570,983 21,999,974.99 6 16 于海恒 155,722 5,999,968.66 6 17 万桦 155,722 5,999,968.66 6 18 深圳市裕晋投资有限公司-裕晋 长盈1期证券投资私募基金 181,676 6,999,976.28 6 19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 9,999,999.14 6 总 额 21,567,602 830,999,705.06 经核查，保荐机构（主承销商）及发行人律师认为，本次定价及配售过程中， 发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀 请书》、《追加认购邀请书》、《发行方案》和《缴款通知书》中事先确定的程 序和规则。发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵 发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名， 符合发行人股东大会相关决议的规定条件。 （二）发行对象的基本情况 1、天津晋丰文化传播有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 天津晋丰文化传播有限公司 注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝凤大厦（新金 融大厦）26层2601-16 法定代表人 金鑫 经营期限 2020年7月13日至2040年7月12日 注册资本 24,000万人民币 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91120118MA0733YR5G 经营范围 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（依法须 经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量 5,995,328股 本次发行限售期 18个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，晋丰文化系公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司， 与上市公司存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 公司的控股子公司上海瑞聚实业有限公司于2020年5月18日与晋丰文化的 关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订《租赁合同》，上海瑞聚实业有限公 司将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润休闲旅游 开发有限公司，续租期限为1年，续租金额为750万元/年（不含税）。针对此项 关联交易，公司已履行相应的内部审批决策程序且已公告。除此之外，发行对象 及其关联方最近一年未与公司发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、陈金东 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 陈金东 身份证号 371323********1710 认购数量 1,167,921股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与陈金东无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、南方基金管理股份有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 南方基金管理股份有限公司 注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人 张海波 经营期限 1998年3月6日至无固定期限 注册资本 36172万人民币 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 统一社会信用代码 91440300279533137K 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 认购数量 2,361,796股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与南方基金管理股份有限公司无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、陈彤 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 陈彤 身份证号 513622********9518 认购数量 908,383股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与陈彤无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、上海裕灏投资管理有限公司（裕灏金麦穗2号私募证券投资基金） （1）基本情况与本次发行认购情况 认购对象产品名称 裕灏金麦穗2号私募证券投资基金 注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号Q336室 法定代表人 胡鹏 经营期限 2014年3月31日至2034年3月30日 注册资本 1000万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 91310109093452865T 经营范围 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 认购数量 882,429股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与上海裕灏投资管理有限公司及裕灏金麦穗 2号私募证券投资基金无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、宁波高利盛竹投资管理有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 宁波高利盛竹投资管理有限公司 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0152 法定代表人 董晓栗 经营期限 2018年7月20日至2038年7月19日 注册资本 3000万人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91330206MA2CHWQH6X 经营范围 投资管理，投资咨询，项目投资，酒店管理。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 认购数量 778,614股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与宁波高利盛竹投资管理有限公司无关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、耿灏 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 耿灏 身份证号 210403********331X 认购数量 570,983股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与耿灏无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、财通基金管理有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 财通基金管理有限公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 经营期限 2011-06-21至无固定期限 注册资本 20000万人民币 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认购数量 622,891股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与财通基金管理有限公司无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 9、华富基金管理有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 华富基金管理有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区栖霞路26弄1号3层、4层 法定代表人 赵万利 经营期限 2004年4月19日至不约定期限 注册资本 25000万人民币 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91310000761608424C 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 1,868,673股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与华富基金管理有限公司无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 10、交银施罗德基金管理有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 交银施罗德基金管理有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层 （裙） 法定代表人 阮红 经营期限 2005年8月4日至不约定期限 注册资本 20000万人民币 公司类型 有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码 91310000717857546R 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 2,076,304股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与交银施罗德基金管理有限公司无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 11、广州市盈睿资本管理有限公司（深圳市合御天元股权投资企业（有限 合伙）） （1）基本情况与本次发行认购情况 认购对象产品名称 深圳市合御天元股权投资企业（有限合伙） 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人 广州市盈睿资本管理有限公司 经营期限 2015年9月21日至无固定期限 企业类型 有限合伙企业 认购数量 1,297,690股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与广州市盈睿资本管理有限公司及深圳市合 御天元股权投资企业（有限合伙）无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 12、圆信永丰基金管理有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 圆信永丰基金管理有限公司 注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45号4楼02单元之175 法定代表人 洪文瑾 经营期限 自2014年1月2日 注册资本 20000万人民币 公司类型 法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】 统一社会信用代码 91350200717885491D 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务； 从事特定客户资产管理业务。 认购数量 570,983股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与圆信永丰基金管理有限公司无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 13、张显东 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 张显东 身份证号 330303********0315 认购数量 570,983股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与张显东无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 14、崔依君 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 崔依君 身份证号 330227********8229 认购数量 570,983股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与崔依君无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 15、王欢行 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 王欢行 身份证号 330222********7113 认购数量 570,983股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与王欢行无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 16、于海恒 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 于海恒 身份证号 220103********1016 认购数量 155,722股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与于海恒无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 17、万桦 （1）基本情况与本次发行认购情况 姓名 万桦 身份证号 510103********3458 认购数量 155,722股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与万桦无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 18、深圳市裕晋投资有限公司（裕晋长盈1期证券投资私募基金） （1）基本情况与本次发行认购情况 认购对象产品名称 裕晋长盈1期证券投资私募基金 注册地址 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心 24A 法定代表人 万桦 经营期限 2007年8月6日至2037年8月6日 注册资本 1111万人民币 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 914403006658957509 经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资 产管理，企业投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它限制 项目）；动漫软件和产品的技术开发（不含限制项目） 认购数量 181,676股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与深圳市裕晋投资有限公司及裕晋长盈1 期证券投资私募基金无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 19、北京盛景嘉信科技有限公司 （1）基本情况与本次发行认购情况 公司名称 北京盛景嘉信科技有限公司 注册地址 北京市海淀区志新路9号二层217 法定代表人 彭志强 经营期限 2015年9月24日至2045年9月23日 注册资本 3000万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91110108MA001CUB60 经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术培训（不得面 向全国招生）、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软 件咨询；基础软件服务；投资管理；资产管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 认购数量 259,538股 本次发行限售期 6个月 （2）发行对象与公司的关联关系 截至本报告书签署日，上市公司与北京盛景嘉信科技有限公司无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资 金来源核查 经主承销商和发行人律师核查，最终获配的19名投资者的投资者适当性管 理、关联关系以及备案情况的核查情况如下： 1、关于发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等相关制度，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按 照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核 查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配对象名称 投资者类别/ 风险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产 品风险警示 1 天津晋丰文化传播有限公司 普通投资者/C4 是 是 2 陈金东 普通投资者/C5 是 是 3 南方基金管理股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是 4 陈彤 普通投资者/C4 是 是 5 上海裕灏投资管理有限公司-裕 灏金麦穗2号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 是 6 宁波高利盛竹投资管理有限公司 普通投资者/C4 是 是 7 耿灏 普通投资者/C4 是 是 8 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是 9 华富基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是 10 交银施罗德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是 11 广州市盈睿资本管理有限公司- 深圳市合御天元股权投资企业 （有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是 是 12 圆信永丰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是 13 张显东 普通投资者/C4 是 是 14 崔依君 普通投资者/C4 是 是 15 王欢行 普通投资者/C4 是 是 16 于海恒 普通投资者/C5 是 是 17 万桦 普通投资者/C4 是 是 18 深圳市裕晋投资有限公司-裕晋 长盈1期证券投资私募基金 专业投资者Ⅰ 是 是 19 北京盛景嘉信科技有限公司 普通投资者/C4 是 是 依照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和 普通投资者，其中专业投资者又划分为I类专业投资者、II类专业投资者和III 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、 C4、C5。 本次紫光学大非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。 经核查，上述19名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。 2、关于发行对象的关联关系核查 经主承销商和发行人律师的共同核查确认，除发行人董事兼总经理金鑫先生 控制的公司晋丰文化参与认购外，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销 商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 3、关于发行对象的备案事项核查 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关 私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人律师对最终获配 投资者进行了核查： （1）上海裕灏投资管理有限公司管理的裕灏金麦穗2号私募证券投资基金、 广州市盈睿资本管理有限公司管理的深圳市合御天元股权投资企业（有限合伙）、 深圳市裕晋投资有限公司管理的裕晋长盈1期证券投资私募基金、财通基金管理 有限公司管理的资产管理计划、圆信永丰基金管理有限公司管理的资产管理计划， 均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品及资 产管理计划备案，并已提供相关备案证明文件。 （2）南方基金管理股份有限公司、华富基金管理有限公司、交银施罗德基 金管理有限公司管理的公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。 （3）陈金东、陈彤、宁波高利盛竹投资管理有限公司、耿灏、张显东、崔 依君、于海恒、王欢行、万桦、北京盛景嘉信科技有限公司，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，以自有资金参与认购， 无需履行私募基金登记备案手续。 4、关于发行对象资金来源的核查意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其主要股东不存在直接或通 过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形。发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护发行人及 中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。 五、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：渤海证券股份有限公司 法定代表人：安志勇 办公地址：北京市西城区西直门外大街甲143号凯旋大厦C座3层 保荐代表人：安薇、陈桂平 项目协办人：李雪 电话：010-68104880 传真：010-68104529 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 负责人：张学兵 经办律师：宋晓明、张一鹏、宋立强 电话：010-59572174 传真：010-65681022 （三）审计机构、验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 负责人：梁春 经办会计师：轩菲、史继欣 电话：010-58350104 传真：010-58350006 第二节 发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2021年1月29日，公司前10名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 比例 1 西藏紫光卓远股权投资有限公司 15,000,000 15.59% 2 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 12,438,544 12.93% 3 天津安特文化传播有限公司 10,591,672 11.01% 4 北京紫光通信科技集团有限公司 4,950,438 5.15% 5 紫光集团有限公司 2,101,181 2.18% 6 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德启欣混合 型证券投资基金 2,000,000 2.08% 7 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合 型证券投资基金 1,769,911 1.84% 8 俞晴 1,707,700 1.78% 9 中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户 1,360,000 1.41% 10 陈力 1,245,000 1.29% 合 计 53,164,446 55.26% （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（截至股份登 记日） 本次发行新增股份登记完成后，截至新增股份登记日，公司前10名股东持 股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 比例 1 西藏紫光卓远股权投资有限公司 15,000,000 12.74% 2 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 12,438,544 10.56% 3 天津安特文化传播有限公司 10,591,672 8.99% 4 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 5.09% 5 北京紫光通信科技集团有限公司 4,950,438 4.20% 6 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德启欣混合 型证券投资基金 3,038,152 2.58% 7 紫光集团有限公司 2,101,181 1.78% 8 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德瑞思三年 封闭运作混合型证券投资基金 1,885,178 1.60% 9 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合 型证券投资基金 1,769,911 1.50% 10 俞晴 1,707,700 1.45% 合 计 59,478,104 50.51% （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行发行人董事兼总经理金鑫先生控制的公司晋丰文化参与认购，认购 数量为5,995,328股。本次交易完成前，上市公司第一大股东为天津安特文化传播 有限公司及其一致行动人浙江台州椰林湾投资策划有限公司，发行人无控股股东 和实际控制人，金鑫先生通过浙江台州椰林湾投资策划有限公司和天津安特文化 传播有限公司间接持有上市公司23,030,216股股份，占本次发行前公司总股本的 23.94%。 根据本次发行方案，本次发行完成后，上市公司实际控制人将变更为金鑫先 生，金鑫先生通过晋丰文化、浙江台州椰林湾投资策划有限公司和天津安特文化 传播有限公司合计持有上市公司29,025,544股股份，间接持股比例合计为24.65%。 除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未 发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行具体股份变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件的流通股 0 0.00% 21,567,602 18.31% 无限售条件的流通股 96,195,107 100.00% 96,195,107 81.69% 股份总数 96,195,107 100.00% 117,762,709 100.00% 本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，金鑫 控制的晋丰文化持有上市公司5,995,328股股份、天津安特文化传播有限公司持 有上市公司10,591,672股股份、浙江台州椰林湾投资策划有限公司持有上市公司 12,438,544股股份，三家合计持有上市公司持有29,025,544股股份，金鑫先生合 计持有上市公司24.65%的股份。金鑫先生及一致行动人将在相关法律法规规定 的权利范围内，对上市公司董事会人员进行调整，使金鑫先生及一致行动人通过 实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。 紫光集团有限公司已出具承诺函，紫光集团有限公司与其全资子公司西藏紫 光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司承诺支持该次董事会 调整，支持金鑫先生及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选，并支持 其当选，支持金鑫先生成为上市公司实际控制人。 根据公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，本次 非公开发行完成后，上市公司实际控制人将变更为金鑫先生，本次发行将导致公 司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力 明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务 状况将得到优化与改善。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实 力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持 续健康发展。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。 （五）本次发行对董事、高管人员结构的影响 本次发行完成后，金鑫先生及一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围 内，对上市公司董事会人员进行调整，使金鑫先生及一致行动人通过实际支配上 市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。 紫光集团有限公司已出具承诺函，紫光集团有限公司与其全资子公司西藏紫 光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司承诺支持该次董事会 调整，支持金鑫先生及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选，并支持 其当选，支持金鑫先生成为上市公司实际控制人。 （六）本次发行对关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发 生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法 律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、 公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股 东的利益。 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 北京兴华会计师事务所对公司2017年度的财务报表进行了审计，出具了 “[2018]京会兴审字第03030010号”标准无保留意见审计报告；北京兴华会计 师事务所对公司2018年度的财务报表进行了审计，出具了“[2019]京会兴审字 第03020004号”标准无保留意见审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2019年度的财务报表进行了审计，出具了“大华审字[2020]004370号” 标准无保留意见审计报告。2020年1-9月财务报表未经审计。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后 颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证 监会 颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规 定》（2014年修订）的规定编制财务报表。 二、最近三年一期财务报表 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 355,237.98 359,629.47 365,195.16 358,513.39 负债合计 343,018.90 350,524.85 357,606.74 351,962.42 所有者权益 12,219.07 9,104.61 7,588.42 6,550.97 归属于母公司所有 者权益 13,038.55 9,917.25 8,393.10 7,060.27 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业总收入 193,543.40 299,193.83 289,279.54 281,159.23 营业利润 6,689.64 4,778.22 5,941.50 7,895.59 利润总额 6,706.29 4,315.31 5,089.53 7,279.32 净利润 2,975.17 1,231.54 1,026.35 2,258.00 归属于母公司所有 者的净利润 3,042.01 1,386.50 1,295.08 2,438.09 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 31,670.38 24,870.51 24,399.16 （未完）  |