真爱美家:首次公开发行股票招股意向书
原标题:真爱美家:首次公开发行股票招股意向书 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 声明：发行人的本次发行申请尚未得到中国证券监管理委员会核准。本招股 意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股意向书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 不超过 2,500万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为公 开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期 2021年 3月 25日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 10,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东 博信投资、郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王 天寿承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本公司 /本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的 情形，本公司 /本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；本公 司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。 2、担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡 虎文、郑扬、陈红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：在本人担任公 司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持 有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的 公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人 股份总数的 25%。 3、担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：自公司股票上 市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6个月 内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定 期限自动延长 6个月；本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价。 4、担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票 1-1-1 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-2 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起12个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构、主承销商安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期2021年3月17日 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起12个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构、主承销商安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期2021年3月17日 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-4 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股，发行 后总股本不超过10,000万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定 的承诺如下： 1、公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、 郑其明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺 公司实际控制人郑期中、公司控股股东真爱集团、公司股东博信投资、郑其 明、刘元庆、刘忠庆、实际控制人关联方郑扬、王天寿承诺：（1）自公司股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3） 本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。 2、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的郑期中、郑其明、衡虎文、郑扬、陈 红、毛森贤、李秀红、叶成效承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年 内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若本人在任期届满前离职的，在 本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所 持发行人股份总数的25%。 担任公司董事、高级管理人员的衡虎文承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形， 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-5 本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股票在锁定 期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 担任公司监事的毛森贤、李秀红、叶成效承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 3、公司股东鼎泰投资承诺 公司股东鼎泰投资承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日 起12个月内，其不转让或委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 4、股份锁定承诺的约束措施 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履 行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本 公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行 人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行 人指定账户。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应作相应调整。 二、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公 司股价的预案》，具体内容如下： （一）稳定股价预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、本预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于公司 上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-6 预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股 净资产按照有关规定作相应调整。 公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起2个交易日内发布提示公告， 并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价 措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （二）稳定股价预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增 持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履 行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的 监管规定履行相应的信息披露义务。 1、公司稳定股价的措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作 日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备 案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。 回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事） 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-7 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计 的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日 交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新 股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的 回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下 一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳 定股价预案。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上 一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到 通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项： ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-8 计年度自公司取得的现金分红的30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不 超过上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时，本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股 价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额； ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的2%； ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净 资产。 3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股 份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股 权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事） 及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体 计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、 总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日开始启动增持 方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会 计年度经审计的每股净资产。 （4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单 次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会 计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合 计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案 和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不含独立董 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-9 事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管 理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）相关约束措施 1、公司违反本预案的约束措施 公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述 稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不 可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照 法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快 研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地 保护公司投资者利益。 自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、 高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理 人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。” 2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前 提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上 述承诺的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红， 同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” 3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定 股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承 诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-10 东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述 预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 本次发行前，直接持有发行人5%以上股份的股东为真爱集团、博信投资、 鼎泰投资，通过直接和间接方式合计持有发行人5%以上股份的股东为郑期中、 郑其明、刘元庆、刘忠庆。上述主体自股份锁定期满之日起两年内减持股份的具 体安排如下： 1、其在上述锁定期满后两年内减持现已持有的公司股份的，每年累计减持 的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价（若发 行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整），本公司/本合伙企业/本人将遵守《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履 行必要的减持程序。 2、若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将 在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉；如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所 得的收益归发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述 收益支付给发行人指定账户。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本公司对招股意向书的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律 责任。 若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行 股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-11 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案， 并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发 行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规 定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从 其规定。 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后2个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关 司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-12 在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时 其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施 并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社 会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发 行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有） 将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）与本次发行有关的中介机构承诺 1、本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、本次发行的律师事务所国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行 人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投 资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展 业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 3、本次发行的会计师事务所中汇会计师事务所承诺：因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-13 明没有过错的除外。 五、发行人董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 为维护社会公众投资者的利益，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （二）承诺对职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，承诺人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管 机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行上市后的利润分配政策 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-14 程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程 规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分 配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件和比例 公司可以进行利润分配的条件为：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-15 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的20%，且绝对值达到5,000万元。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 4、利润分配方案的审议程序 （1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配 方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行 监督。公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明 确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （3）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成现金或股票股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、利润分配方案的调整机制 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-16 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后 提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）未来三年股东分红回报规划 1、公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 方式进行利润分配。 在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利 润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求 情况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、利润分配规划的调整及相关决策机制 （1）公司至少每三年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评 估。 根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立 董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-17 新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需经股东大会审议表决通过。 （2）公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案 或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。 （三）滚存利润分配方案 经发行人2020年第二次临时股东大会决议，如首次向社会公开发行股票顺 利完成，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上 市后由新老股东按持股比例共同享有。 七、主要风险因素的特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并仔细阅读本招股 意向书“第四节风险因素”的相关资料。 （一）依赖境外市场的风险 公司的销售收入主要来源于境外市场。2017年度至2020年1-6月，公司境 外主营业务收入分别为75,376.14万元、87,273.72万元、84,539.15万元和 27,298.11万元，占当期主营业务收入的比例分别为82.82%、85.87%、85.22%和 87.41%。公司毛毯产品主要销售到西亚（阿联酋、沙特、科威特、伊朗）、北非 （阿尔及利亚、摩洛哥、索马里）、南非等市场。公司外销产品为毛毯，是相关 国家和地区的民生必需品，经由纺织品国际贸易商流向当地终端消费市场，报告 期内公司外销收入和占比总体呈上升的趋势，公司过往境外销售几乎没有受到相 关国家贸易政策、政局不稳等因素的影响。但是，上述市场的部分国家或地区经 常面临政治动荡甚至战乱的局面，如伊拉克、利比亚、也门等；同时，中东地区 经济结构较为单一，经济发展受石油价格波动影响较大，容易出现因国际石油价 格波动、政治局势动荡不安及本国货币大幅贬值等因素导致对国民经济和居民消 费产生不利影响的情况。如果公司相关境外市场所在国家和地区出现经济环境恶 化、政局不稳或发生战争、与我国外交关系恶化或者出现贸易摩擦等情况，都会 对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成不利影响。 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-18（二）汇率波动风险 公司的销售收入大部分为外销收入，公司对外销客户的产品销售以美元计价 和结算，因此美元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。一方 面，美元的持续贬值会压缩本公司以美元计价的出口产品的利润空间；另一方面， 持有外币资产会使得公司经营业绩受到外汇波动的影响。2017年度，由于美元 大幅贬值，公司汇兑损失金额为882.30万元。2018年度至2020年1-6月，因美 元升值给公司带来的汇兑收益金额为329.23万元、261.34万元和88.56万元。汇 率波动对公司经营业绩存在一定影响。 （三）家纺行业竞争风险 我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。近年来， 部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本纷纷涉足家用纺织品 行业，海外品牌也纷纷进入国内市场，行业竞争日趋激烈。 世界上生产毛毯的企业主要集中在我国，各企业在技术水平、生产规模、品 牌知名度、市场定位等方面各具特色，导致毛毯产品各层次市场的竞争日趋激烈。 目前，国内家用纺织品行业已经从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网 络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利 润率水平逐步下降。公司在家用纺织品行业将面临越来越激烈的市场竞争。 （四）主要原材料价格波动风险 公司生产毛毯产品的主要原材料为涤纶。报告期内，涤纶占公司毛毯产品生 产成本的比重分别为48.08%、50.87%、48.02%和44.83%。涤纶为石油化工下游 产品，在国际石油价格频繁大幅波动的形势下，其市场价格波动较大。公司产品 销售价格会根据原材料价格进行相应调整，以化解原材料价格波动对公司生产经 营的不利影响，但上述价格调整并非同步进行，若上述主要原材料市场价格出现 持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产 预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 自新冠肺炎疫情发生以来，公司在人员复工、产能、产品运输等方面均受到 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-19 一定影响，但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产经营顺利进行， 公司于2020年2月下旬复工，截至2020年4月，公司已实现完全复工，各生产 经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断，公 司管理层认为：（1）预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响；（2） 公司毛毯产品主要销售到西亚、北非及南非等国家和地区，截至目前，虽然西亚 部分国家疫情较为严重，但是总体上得到有效控制，治愈率逐渐上升，疫情对发 行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍；（3）疫情对发行人的营业收 入造成一定不利影响，但由于主要原材料价格大幅下降，对发行人的净利润同比 影响较小，预计疫情不影响发行人长期发展趋势及行业地位。 如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临下述风险：（1） 因疫情影响开工率下降的风险；（2）境外市场需求下降的风险；（3）发行人产 品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人 生产经营与财务状况将受到较大影响。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2020年度主要财务信息 根据中汇会计师事务所出具的中汇会阅[2021]0072号《审阅报告》，公司 2020年度主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要信息： 单位：万元 项目2020年12月31日2020年1月1日变动幅度（%） 资产总额83,221.8573,303.7713.53 负债总额17,819.9320,513.10-13.13 所有者权益65,401.9252,790.6723.89 其中：归属 于母公司的 所有者权益 65,401.9252,790.6723.892、合并利润表主要信息： 单位：万元 项目2020年7-12月2019年7-12月变动（%）2020年度2019年度变动（%） 项目2020年12月31日2020年1月1日变动幅度（%） 资产总额83,221.8573,303.7713.53 负债总额17,819.9320,513.10-13.13 所有者权益65,401.9252,790.6723.89 其中：归属 于母公司的 所有者权益 65,401.9252,790.6723.892、合并利润表主要信息： 单位：万元 项目2020年7-12月2019年7-12月变动（%）2020年度2019年度变动（%） 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-20 营业收入58,080.0964,085.33-9.3789,624.98100,176.46-10.53 利润总额10,236.518,256.7523.9814,391.1611,495.0025.19 净利润8,895.767,267.9122.4012,611.2510,165.6724.06 归属于母公司所有 者的净利润 8,895.767,267.9122.4012,611.2510,165.6724.06 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 8,499.446,913.2622.9411,545.199,461.4022.02 扣除非经常性损益 前后归属于母公司 股东孰低的净利润 8,499.446,913.2622.9411,545.199,461.4022.02 注：2020年1-6月财务数据已经中汇会计师事务所审计，2020年7-12月财务数据已经 中汇会计师事务所审阅。 （二）2021年1-3月预计经营业绩及变化情况 公司对2021年1-3月经营业绩预计情况如下： 单位：万元 （三）财务报告审计截止日后公司主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营 模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在出现重大不利变化的情形。公 司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态 势。 公司财务报告审计截止日后经营状况较为正常。公司2020年度经营业绩受 新冠疫情的影响较小。 项目2021年1-3月2020年1-3月同比增长（%） 营业收入16,546.0015,782.934.83 归属于母公司股东的净利润1,808.191,593.3913.48 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 1,683.191,652.391.86 扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东孰低的净利润 1,683.191,593.395.64 营业收入58,080.0964,085.33-9.3789,624.98100,176.46-10.53 利润总额10,236.518,256.7523.9814,391.1611,495.0025.19 净利润8,895.767,267.9122.4012,611.2510,165.6724.06 归属于母公司所有 者的净利润 8,895.767,267.9122.4012,611.2510,165.6724.06 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 8,499.446,913.2622.9411,545.199,461.4022.02 扣除非经常性损益 前后归属于母公司 股东孰低的净利润 8,499.446,913.2622.9411,545.199,461.4022.02 注：2020年1-6月财务数据已经中汇会计师事务所审计，2020年7-12月财务数据已经 中汇会计师事务所审阅。 （二）2021年1-3月预计经营业绩及变化情况 公司对2021年1-3月经营业绩预计情况如下： 单位：万元 （三）财务报告审计截止日后公司主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营 模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在出现重大不利变化的情形。公 司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态 势。 公司财务报告审计截止日后经营状况较为正常。公司2020年度经营业绩受 新冠疫情的影响较小。 项目2021年1-3月2020年1-3月同比增长（%） 营业收入16,546.0015,782.934.83 归属于母公司股东的净利润1,808.191,593.3913.48 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 1,683.191,652.391.86 扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东孰低的净利润 1,683.191,593.395.64 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-21 目录 本次发行概况................................................................................................................1 发行人声明....................................................................................................................3 重大事项提示................................................................................................................4 一、发行人发行前股东股份锁定承诺................................................................4 二、关于稳定股价的预案....................................................................................5 三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向...........................10 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺..10 五、发行人董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施 的承诺..................................................................................................................13 六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配......................13 七、主要风险因素的特别提示..........................................................................17 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况..................................................19 目录......................................................................................................................21 第一节释义..............................................................................................................27 第二节概览..............................................................................................................30 一、发行人简介..................................................................................................30 二、控股股东及实际控制人简介......................................................................31 三、主要财务数据..............................................................................................31 四、本次发行情况..............................................................................................33 五、募集资金的运用..........................................................................................33 第三节本次发行概况..............................................................................................35 一、本次发行的基本情况..................................................................................35 二、本次发行的有关当事人..............................................................................36 三、发行人与中介机构的关系..........................................................................38 四、预计发行上市的重要日期..........................................................................38 第四节风险因素......................................................................................................39 一、依赖境外市场的风险..................................................................................39 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-22 二、汇率波动风险..............................................................................................39 三、家纺行业竞争风险......................................................................................40 四、财务风险......................................................................................................40 五、环保风险......................................................................................................41 六、募集资金投资项目实施风险......................................................................41 七、税收优惠政策变化风险..............................................................................42 八、主要原材料价格波动风险..........................................................................42 九、员工社会保险和住房公积金补缴的风险..................................................43 十、实际控制人控制不当的风险......................................................................44 十一、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险..................................44 第五节发行人基本情况..........................................................................................45 一、发行人基本信息..........................................................................................45 二、发行人改制重组情况..................................................................................45 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况......................................47 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性..................53 五、发行人的组织结构......................................................................................54 六、发行人子公司基本情况..............................................................................57 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................60 八、发行人股本情况..........................................................................................69 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人等情况..............................................................................................................72 十、员工及其社会保障情况..............................................................................72 十一、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事和高级 管理人员的重要承诺..........................................................................................79 第六节业务与技术..................................................................................................81 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况..........................................81 二、发行人所处行业基本情况..........................................................................82 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-23 三、发行人所处行业的主要特点....................................................................108 四、发行人在行业中的竞争地位....................................................................112 五、发行人主营业务的具体情况....................................................................118 六、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................186 七、发行人的技术与研发情况........................................................................217 八、发行人境外生产经营和境外资产状况....................................................225 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................225 第七节同业竞争与关联交易................................................................................228 一、发行人的独立性........................................................................................228 二、同业竞争....................................................................................................229 三、关联方、关联关系....................................................................................232 四、关联交易....................................................................................................236 五、规范关联交易的制度安排........................................................................248 六、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见............................251 第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.......................................252 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................252 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况........................................................................................................................257 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................259 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况........................260 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况........................261 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在的亲属关系............262 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议和作出的 承诺....................................................................................................................263 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格........................................263 九、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况....................263 第九节公司治理....................................................................................................266 一、公司治理制度建立健全情况....................................................................266 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-24 二、发行人报告期内违法违规情况................................................................278 三、报告期内对外担保和资金占用情况........................................................279 四、关于发行人内部控制制度........................................................................279 第十节财务会计信息............................................................................................280 一、财务会计报表............................................................................................280 二、财务报表审计意见....................................................................................288 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况................................289 四、主要会计政策和会计估计........................................................................290 五、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种................................................337 六、分部信息....................................................................................................339 七、最近一年收购兼并情况............................................................................339 八、非经常性损益............................................................................................340 九、最近一年末主要资产情况........................................................................342 十、最近一年末主要负债情况........................................................................343 十一、所有者权益变动情况............................................................................344 十二、报告期内现金流量情况........................................................................344 十三、财务报表附注中的重要事项................................................................345 十四、财务指标................................................................................................345 十五、历次资产评估情况................................................................................348 十六、历次验资情况........................................................................................348 第十一节管理层讨论与分析................................................................................349 一、财务状况分析............................................................................................349 二、盈利能力分析............................................................................................387 三、现金流量分析............................................................................................449 四、资本性支出分析........................................................................................453 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................454 六、本次募集资金到位当年发行人即期回报被摊薄情况说明及董事、高级管 理人员履行填补回报措施的承诺....................................................................456 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-25 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况................................................461 第十二节业务发展目标........................................................................................463 一、公司总体发展战略和经营目标................................................................463 二、公司发行当年及未来两至三年的发展目标............................................464 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件....................................................466 四、实施上述发展计划将面临的主要困难....................................................466 五、公司业务发展计划与现有业务的关系....................................................467 六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用....................................467 第十三节募集资金运用........................................................................................468 一、募集资金运用概况....................................................................................468 二、募集资金投资项目建设必要性与可行性................................................469 三、募集资金投资项目基本情况....................................................................474 四、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见............................485 第十四节股利分配政策........................................................................................489 一、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况............................489 二、发行后的股利分配政策............................................................................490 三、保荐机构的核查意见................................................................................494 四、本次发行前滚存利润的分配安排............................................................494 第十五节其他重要事项........................................................................................495 一、信息披露和投资者关系相关情况............................................................495 二、重大合同....................................................................................................495 三、对外担保情况............................................................................................498 四、诉讼或仲裁事项........................................................................................498 第十六节有关声明................................................................................................500 一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................500 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................501 三、发行人律师声明........................................................................................504 四、会计师事务所声明....................................................................................505 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-26 五、资产评估机构声明....................................................................................506 六、验资复核机构声明....................................................................................507 第十七节备查文件................................................................................................508 一、附件............................................................................................................508 二、查阅地点、时间........................................................................................508 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 第一节释义 一、普通术语 简称释义 真爱美家、公 司、本公司、发 行人、股份公司 指浙江真爱美家股份有限公司 真爱有限指浙江真爱美家控股有限公司，系发行人前身 真爱集团指真爱集团有限公司，原名浙江真爱集团有限公司，系发行人控股股东 博信投资指义乌博信投资有限公司，系发行人股东 鼎泰投资指义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 真爱毯业指浙江真爱毯业科技有限公司，系发行人全资子公司 真爱家居指 浙江真爱时尚家居有限公司（曾用名：浙江真爱人造毛皮有限公司）， 系发行人全资子公司 真爱纺织指浙江真爱纺织科技有限公司，系发行人全资子公司 众和投资指 浦江县众和投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人实际控制人控制 的企业 科瑞迪投资指义乌市科瑞迪投资控股有限公司，系发行人控股股东的全资子公司 真爱置业指浙江真爱置业有限公司，系发行人控股股东的全资子公司 真爱贸易指浙江真爱贸易有限公司，系发行人控股股东的全资子公司 亚特新材料指 浙江亚特新材料股份有限公司（曾用名：浙江亚星纤维有限公司）， 系科瑞迪投资的控股子公司 山东真爱指山东真爱置业发展有限公司，系真爱置业的全资子公司 滕州物业指滕州真爱商城物业管理有限公司，系山东真爱的全资子公司 东阳真爱指东阳真爱置业发展有限公司，系山东真爱的全资子公司 真爱投资指义乌市真爱投资管理有限公司，曾系真爱置业的控股子公司，已注销 富越商业指杭州富越商业发展有限公司，系真爱置业的全资子公司 新富越旅游指海南新富越旅游建设有限公司，系富越商业的全资子公司 东山岭旅游指海南东山岭旅游发展有限公司，系富越商业的控股子公司 万宁鑫海指海南万宁鑫海索道有限公司，系富越商业的控股子公司 真爱服饰指 浙江真爱服饰有限公司，系发行人控股股东曾经的控股子公司，已注 销 真爱信科指 浙江真爱信息科技有限公司（曾用名：浙江真爱毛纺有限公司），系 发行人控股股东曾经的控股子公司，已注销 碳元供应链指 义乌市碳元供应链服务有限公司，曾系控股股东的全资子公司，已注 销 真爱网商指 浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司，曾系控股股东的全资子公司， 已转让 真爱毛纺指浙江真爱毛纺有限公司 1-1-27 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 成泰农商行指浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司，系真爱家居的参股企业 义乌农商行指浙江义乌农村商业银行股份有限公司，系发行人控股股东的参股企业 保荐机构、主承销 商、安信证券 指安信证券股份有限公司 发行人律师指国浩律师（杭州）事务所 申报会计师、中汇 会计师事务所 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 股票、 A股指面值为 1元的人民币普通股 元，万元指人民币元，人民币万元 《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《浙江真爱美家股份有限公司章程》 股东、股东大会指浙江真爱美家股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会指浙江真爱美家股份有限公司董事、董事会 监事、监事会指浙江真爱美家股份有限公司监事、监事会 证监会、中国证监 会 指中国证券监督管理委员会 报告期、最近三 年一期 指 2017年度、 2018年度、 2019年度及 2020年 1-6月 报告期各期末指 2017年末、 2018年末、 2019年末及 2020年 6月末 二、专业术语 家纺指 家用纺织品，纺织品行业按其终端用途可划分为三个产业，即服装用 纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。 拉舍尔毛毯指 采用拉舍尔双针床经编机（ raschel machine, raschel loom）织造，毛 绒使用原料单丝纤维 2D-3D，毛绒高度 6mm-22mm做坯布面料的毛 毯。取其拉舍尔经编机英文名 raschel（拉舍尔）而得名。 亚克力毛毯指 采用纬编机织造，毛绒使用腈纶纱（ polyacrylonitrile staple fibre spun yarn）做坯布面料的毛毯，取其腈纶纱的英文名 acrylic yarn（亚克力） 而得名。 法兰绒毛毯指 采用拉舍尔双针床经编机织造，毛绒使用细旦涤纶（ DTY）单丝纤维 1D-1.5D，毛绒高度 4mm-5mm做坯布面料的毛毯。法兰绒（ Flano， Flannel）一词系外来语。 珊瑚绒毛毯指 采用拉舍尔双针床经编机织造，毛绒使用超细旦亚光涤纶（ DTY）单 丝纤维 0.5D，毛绒高度 4mm-5mm的坯布，绒毛类似珊瑚颗粒状的 毛毯，而取名珊瑚绒。 云毯指 采用拉舍尔双针床经编机织造，毛绒使用细旦涤纶（ DTY）单丝纤维 1D-1.5D，毛绒高度 6mm-10mm的坯布，毛毯以 “轻、薄、柔 ”，花 1-1-28 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 色以清新淡雅时尚为设计理念，以 “天上白云 ”为意境，触摸毛毯时 有触摸 “白云 ”的感觉，即 “轻、薄、柔 ”“云的感觉 ”而得名。 OEM指 Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指 一种 “代工生产 ”方式，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品， 并销售给品牌商的业务模式。 ODM指 Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它是指制 造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产 制造产品并销售给品牌商的业务模式。 OBM指 Own Brand Manufacturer（自有品牌制造商）的缩写，制造商拥有自 主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模 式。 DTY指 加弹丝，全称： Draw TexturedYarn，是利用 POY做原丝，进行拉伸 和加捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性，有高弹和低弹两 种。 FDY指 牵伸丝，全称： Full Draw Yarn，是采用纺丝拉伸进一步制得的合成 纤维长丝。纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。 POY指 预取向丝，全称： Pre-Oriented Yarn或者 Partially OrientedYarn，是经 高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的合 成纤维长丝。与未拉伸丝相比，它具有一定程度的取向，稳定性好， 常用做加弹丝（ DTY）的专用丝。 合成纤维指 将人工合成的、具有适宜分子量并具有可溶（或可熔）性的线型聚合 物，经纺丝成形和后处理而制得的化学纤维，包括涤纶、腈纶、锦纶 等。 涤纶指 合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯（ PET）纤维的商品名称。 它是以精对苯二甲酸（ PTA）和乙二醇（ MEG）为原料经酯化或酯交 换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 ——聚对苯二甲酸乙二醇酯 （PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶大类品种有短纤维（长 度为几厘米至十几厘米）、长丝（分民用、工业用，长度为千米以上 的丝，卷绕成团）等。涤纶长丝包括 FDY、POY、DTY等主要品种。 克重指 纺织丝绸产品评价常用单位，是每平方米织物的重量，单位是 “克 / 平方米 ”（ g/m2），缩写为 FAW 旦（ d，D）指 Denier，纤维粗细程度（纤度）的指标之一，为 9,000米长的纤维束的 克数。 经编指针织中利用经纱纵行结圈连成织物的方法。 白坯布指 供印染加工用的本色棉布或化纤混纺织物，工业上的坯布一般是指布 料，或者是层压的坯布，上胶的坯布等。 ERP指 企业资源计划 (Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息 技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运 行手段的管理平台。 本招股意向书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 1-1-29 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概览 公司名称浙江真爱美家股份有限公司 英文名称 Zhejiang Truelove Vogue Co., Ltd. 统一社会信用代码 91330700566953812T 有限公司成立时间 2010年 12月 14日 股份公司设立时间 2014年 8月 15日 注册资本 7,500万元 公司住所浙江省义乌市江东街道佛堂大道 399号 法定代表人郑期中 邮政编码 322000 电话号码 0579-89982888 传真号码 0579-89982807 电子信箱 [email protected] 互联网网址 http://www.zamj.cn 经营范围 实物现场销售、网上销售：针纺织品、毛纺织品、床上用品；实 业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人设立情况 发行人系由真爱有限于 2014年 8月整体变更设立。真爱有限以经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 6月 30日的净资产 157,010,701.67 元折合股本 7,500万股，超出股本部分的净资产计入资本公积； 2014年 8月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2014]155号《验资报告》， 对上述净资产折股出资情况进行了审验。 2020年 6月 18日，中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴 [2020]4761号”《出资情况的专项复核报告》， 对上述净资产折股出资情况进行了验资复核。 2014年 8月 15日，公司办理了整 1-1-30 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-31 体变更设立股份有限公司的工商变更登记，领取了注册号为330782000175684 的《营业执照》。 （三）发行人主要业务情况 发行人自成立以来，一直致力于以毛毯为主的家用纺织品的研发、设计、生 产与销售。报告期内，发行人的主要产品为毛毯及床上用品，床上用品包括套件、 被芯、枕芯等。公司其他产品还包括其他家用纺织类产品（包括毛巾、家居服等）、 地毯及包装物等。 公司自成立以来主营业务未发生重大变化。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012年修订），公司所处行业分类为“C17纺织业”。公司所 处具体行业为家用纺织制成品制造业。 二、控股股东及实际控制人简介 发行人控股股东为真爱集团，其直接持有公司61.82%的股份（真爱集团的 基本情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发 行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”）。 郑期中直接持有公司4.32%的股份，通过真爱集团控制公司61.82%的股份， 通过博信投资控制公司15.45%的股份，合计控制公司81.59%的股份，为公司实 际控制人（郑期中的基本情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、 发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”，其简 历参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”）。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 三、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31 流动资产44,258.8944,778.9940,030.5140,240.60 非流动资产26,400.0728,524.7827,055.2626,065.60 项目2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31 流动资产44,258.8944,778.9940,030.5140,240.60 非流动资产26,400.0728,524.7827,055.2626,065.60 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-32 资产总计70,658.9673,303.7767,085.7766,306.20 流动负债13,736.4120,049.0723,990.4429,584.48 非流动负债416.39464.04470.33389.45 负债总计14,152.8020,513.1024,460.7729,973.93 股东权益合计56,506.1652,790.6742,625.0036,332.27 归属于母公司股东的权 益合计 56,506.1652,790.6742,625.0036,332.27（二）合并利润表主要数据 单位：万元 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 （四）主要财务指标 项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度 营业收入31,544.89100,176.46102,442.1391,650.67 营业利润3,887.5911,067.516,283.563,192.28 利润总额4,154.6611,495.006,907.693,395.92 净利润3,715.4910,165.676,292.732,772.08 归属于母公司股东的净 利润合计 3,715.4910,165.676,292.732,772.08 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润合计 3,045.759,461.406,643.063,510.97 项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度 经营活动产生的现金流量 净额 -1,879.2813,767.128,194.855,624.48 投资活动产生的现金流量 净额 -1,095.46-6,001.38-858.05-4,018.12 筹资活动产生的现金流量 净额 279.53-4,533.19-4,182.54-1,190.56 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -27.55-86.46-686.94-365.64 现金及现金等价物净增加 额 -2,722.763,146.092,467.3250.17 财务指标2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31 流动比率（倍）3.222.231.671.36 速动比率（倍）1.911.541.070.82 资产总计70,658.9673,303.7767,085.7766,306.20 流动负债13,736.4120,049.0723,990.4429,584.48 非流动负债416.39464.04470.33389.45 负债总计14,152.8020,513.1024,460.7729,973.93 股东权益合计56,506.1652,790.6742,625.0036,332.27 归属于母公司股东的权 益合计 56,506.1652,790.6742,625.0036,332.27（二）合并利润表主要数据 单位：万元 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 （四）主要财务指标 项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度 营业收入31,544.89100,176.46102,442.1391,650.67 营业利润3,887.5911,067.516,283.563,192.28 利润总额4,154.6611,495.006,907.693,395.92 净利润3,715.4910,165.676,292.732,772.08 归属于母公司股东的净 利润合计 3,715.4910,165.676,292.732,772.08 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润合计 3,045.759,461.406,643.063,510.97 项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度 经营活动产生的现金流量 净额 -1,879.2813,767.128,194.855,624.48 投资活动产生的现金流量 净额 -1,095.46-6,001.38-858.05-4,018.12 筹资活动产生的现金流量 净额 279.53-4,533.19-4,182.54-1,190.56 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -27.55-86.46-686.94-365.64 现金及现金等价物净增加 额 -2,722.763,146.092,467.3250.17 财务指标2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31 流动比率（倍）3.222.231.671.36 速动比率（倍）1.911.541.070.82 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 资产负债率（ %，合并） 20.03 27.98 36.46 45.21 资产负债率（ %，母公司） 2.50 3.25 2.88 3.32 归属于母公司股东的每股 净资产（元 /股） 7.53 7.04 5.68 4.84 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例（ %） 0.48 0.55 0.91 0.83 财务指标 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次 /年） 5.95 8.94 9.67 10.48 存货周转率（次 /年） 2.97 5.49 5.44 5.29 息税折旧摊销前利润（万 元） 5,622.32 14,546.30 10,134.87 7,241.01 利息保障倍数（倍） 211.02 84.19 16.14 8.75 每股经营活动的现金流量 （元 /股） -0.25 1.84 1.09 0.75 每股净现金流量（元 /股） -0.36 0.42 0.33 0.01 加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润， %） 5.57 19.83 16.83 10.17 基本每股收益（扣除非经常 性损益后归属于母公司股 东的净利润，元 /股） 0.41 1.26 0.89 0.47 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 不超过 2,500万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为公开发行 新股，不涉及股东公开发售股份。 发行方式 拟采用网下向询价对象询价配售发行与网上市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他方式。 定价方式 通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况 等因素确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定发行价 格。 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 承销方式余额包销 五、募集资金的运用 1-1-33 浙江真爱美家股份有限公司招股意向书 1-1-34 如果公司本次成功发行2,500万股人民币普通股股票，募集资金扣除发行费 用后净额，将用于投资以下项目： 单位：万元 序 号 募集资金投 资项目 项目 总投资 其中：项目 建设投资 项目铺底 流动资金 使用募集 资金投资 项目代 码或备 案号 项目环 评批复 项目能 评批复 实施 主体 1 年产17,000 吨数码环保 功能性毛毯 生产线建设 项目 37,500.0035,000.002,500.0037,500.002020-330782-17-03-102704 金环建 义 [2020]68 号 义发改 能源 [2019]12号 真爱 毯业 合计37,500.0035,000.002,500.0037,500.00--- 上述募集资金投资项目建设总投资为37,500.00万元，拟全部使用募集资金； 投资项目主要围绕公司主营业务开展，是在目前主营业务基础上进行的产能扩 充、升级。募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资 金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决。发 行人将严格按照股东大会审议通过的《募集资金管理制度》等有关规定管理和使 用募集资金。 本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要以自有资金对上（未完）  |