智洋创新:智洋创新首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:智洋创新:智洋创新首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 智洋创新科技股份有限公司 招股意向书附录目录 序号文件名称 1发行保荐书 2财务报表及审计报告 3 发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财 务报表及审阅报告 4内部控制鉴证报告 5经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6法律意见书 7律师工作报告 8公司章程（草案） 9中国证监会同意本次发行注册的文件 民生证券股份有限公司 关于智洋创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座2101、2104A室） 二〇二〇年十一月 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-1 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 目录 声明............................................................................................................................1 目录............................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况 ..................................................................................3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................3 二、发行人基本情况............................................................................................3 三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明........................4 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................5 第二节保荐机构承诺事项 ..........................................................................................7 第三节对本次证券发行的推荐意见 ..........................................................................8 一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................................................8 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件............................8 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定....................................................9 四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定..........10 五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况..............................................11 六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否 存在私募投资基金的核查情况..........................................................................12 七、发行人存在的主要问题和风险..................................................................12 八、本保荐机构对发行人发展前景的评价......................................................15 九、审计截止日后的主要经营情况..................................................................15 第四节保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ...............17 一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为..............................17 二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为..............................................................................................................17 附件一：......................................................................................................................19 3-1-2-2 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机 构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 梁军、卞进 2、保荐代表人保荐业务执业情况 梁军，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总监，先后 主持或参与万达信息（300168）、海伦哲（300201）、南华仪器（300417）、威帝 股份（ 603023）、海川智能（ 300720）、普元信息（ 688118）、捷安高科（ 300845） 的首次公开发行股票并上市项目，银河生物（ 000806）、天成控股（ 600112）、中 发科技（600520）的非公开发行项目，升华拜克（600226）重大资产重组项目， 具有丰富的投资银行项目的实际操作和分析、判断经验。 卞进，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，主 持或参与了普元信息（688118）、捷安高科（300845）的首次公开发行股票并上 市项目，升华拜克（ 600226）重大资产重组项目，具有丰富的投资银行项目的实 际操作和分析、判断经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：徐翀 其他项目组成员：闵庆邦、谢嘉乐、王爽、徐正权、李明康、黄鑫 二、发行人基本情况 发行人名称智洋创新科技股份有限公司 住所山东省淄博市高新区政通路 135号 E座 405室 3-1-2-3 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 注册资本 11,478.4535万元 法定代表人刘国永 成立时间 2006年 3月 27日 经营范围 电力智能运维管理系统、工业应用机器人、电力自动化系统、 变电站自动化系统、配电网自动化系统、在线监控系统、工 业自动化监控系统、电力电子元器件、电子测量仪器、电源 系统及成套设备、交直流电源系统及在线监控系统、蓄电池 监测系统、绝缘监测装置、一体化电源系统、输电线路图像 / 视频在线监控系统、输电线路可视化及隐患管理平台、输电 线路在线监测系统、变电站智能辅助系统、巡视系统、六氟 化硫监测系统、温度监测系统、仪器仪表、通信设备的研究、 开发、生产、销售、技术服务、安装及维护；视频监控系统 集成及维护；工业自动化系统集成及维护；计算机系统集成 及维护；安防工程施工及维护；智能综合布线工程施工及维 护；智能除湿、箱体除湿、箱柜防潮防凝露工程施工；消防 设施工程施工，地下管廊、隧道消防施工；消防类产品研发、 销售及工程安装服务；消防设施的维修、保养活动；消防技 术咨询服务；建筑智能化维修、保养活动；消防器材销售、 劳务分包；电力工程施工，电力设施承装（修、试）；电网 线路及电力设备的检测、维修技术服务；信息技术服务；代 理协议范围内的电信业务；软件开发、销售、技术服务；技 术培训；设备租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型人民币普通股（A股） 发行股数、占发行后总股本 的比例 本次股票的发行总量不超过 3,826.1512万股，占发行人发行 后总股本比例不低于 25%；本次发行发行人原股东不公开发 售股份。 拟上市的证券交易所及板块上海证券交易所科创板 三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认，除本保荐机构全资子公司民生证券投资有限公司持有 发行人 720.00万股（持股比例 6.27%）外，发行人与保荐机构之间不存在下列情 形： （一）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职； （三）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 3-1-2-4 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 （四）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业 管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成 3-1-2-5 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会或证券交易所申报。 （二）内核意见说明 2020年 4月 9日，本保荐机构召开内核委员会会议，对智洋创新科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核委 员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见， 认为“智洋创新科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条 件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不 存在重大的法律和政策障碍，同意保荐智洋创新首次公开发行股票并在科创板上 市”。 3-1-2-6 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况， 不存在未披露的聘请第三方行为； （十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-2-7 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第二届董事会第十八次会议审议了有关发行上市的议案 发行人已于 2020年 3月 30日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会批准。 （二）发行人 2020年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与 授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2020年 4月 14日召开的 2020 年第一次临时股东大会的有效批准。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表 决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序 及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 发行人律师北京德和衡律师事务所出具的《北京德和衡律师事务所关于智洋 创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》认为， 发行人股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议案，其召集、召开和表决程 序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元、并在上海证券交易所上市 的人民币普通股（ A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等 权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）经审查发行人第二届董事会第十八次会议、 2020年第一次临时股东 大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止 时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 （三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合 《证券法》第十条第一款之规定。 （四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条 第（一）项之规定。 3-1-2-8 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 （五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行 人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）、（三） 项之规定。 （六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第（四）项之规定。 综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 （一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人系由山东智洋电气有限公司依照《公司法》的规定整体变更设立的股 份有限公司。2014年 8月 1日，经淄博市工商行政管理局核准，发行人取得《企 业法人营业执照》（注册号：370303228833091）。发行人是依法设立且持续经营 三年以上的股份有限公司。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定 2020年 9月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》， 认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智洋 创新 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 6 月 30日的合并及母公司财务状况以及 2017年度、2018年度、2019年度、2020 年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。” 2020年 9月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴 证报告》，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及 相关规定于 2020年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东淄博智洋控 股有限公司、实际控制人刘国永、聂树刚和赵砚青及其控制的其他企业不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平 3-1-2-9 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要 发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 根据主管部门出具的合规证明、公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明， 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 根据公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明并经保荐机构核查，发行人董 事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见等情形。 四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定 （一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1条的 规定 发行人本次发行股份不超过 3,826.1512万股人民币普通股，不涉及股东公开 发售股份。本次公开发行后公司总股本不超过 15,304.6047万股，本次公开发行 的股份数量不低于公司发行后股本总额的 25%。 3-1-2-10 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 （二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的 规定 1、发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两 年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人 民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2017年、 2018年、2019年、2020年 1-6月实现营业收入分别为 13,679.15万元、21,937.12 万元、32,854.15万元、16,193.85万元，净利润分别为 2,843.11万元、3,997.39 万元、8,527.77万元、2,963.25万元。结合可比公司在境内资本市场的近期估值 情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元。满足上述所选择上市标 准的要求。 2、发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。 五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐 机构对发行人 2017年-2020年 6月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人 报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发 行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函 证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、 发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复 核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保 荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、 粉饰业绩等财务造假的情形。 3-1-2-11 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股 东是否存在私募投资基金的核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规规定，保荐机构通过核查发行人的股东名册、工商档案、股东工商档 案等资料，对发行人股东进行核查。发行人股东宁波昆石天利股权投资合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区昆石成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市昆石创富投资企业（有限合伙）、宁波昆石智创股权投资合伙企业（有限合伙）、 当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）和宁波鸿臻轩杰股权投资合伙企业（有 限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》等法律法规所规定私募投资基金。保荐机构通过登录中国证券投资基金业 协会网站，检索备案情况等手段核实该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基 金信息披露管理办法》等法规规章履行了登记备案程序。 七、发行人存在的主要问题和风险 发行人存在的主要问题和风险如下： （一）对电力行业及电网公司依赖的风险 公司是一家电力智能运维分析管理系统提供商，通过对输电、变电、配电环 节设备运行状况的智能监测及数据分析，提供集监控、管理、分析、预警、告警、 联动于一体的智能运维分析管理系统。因此，报告期内，公司的客户主要集中在 电力行业，主要为国内各级电网公司及其下属企业。公司对该类客户销售收入及 占比如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月2019年2018年2017年 金额比例金额比例金额比例金额比例 国家电网及其下 属企业 8,652.88 53.43% 23,252.16 70.77% 16,008.83 73.04% 10,016.41 73.23% 南方电网及其下 属企业 --772.31 2.35% 72.68 0.33% 229.19 1.68% 内蒙古电力集团 --110.18 0.34% 340.18 1.55% 308.34 2.25% 合计 8,652.88 53.43% 24,134.65 73.46% 16,421.69 74.92% 10,553.94 77.16% 注：比例为对相应客户的销售收入占对应年度主营业务收入的比例。 3-1-2-12 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 报告期内，公司对电网公司及其下属企业客户销售收入合计占各年度主营业 务收入的比例分别为 77.16%、74.92%、73.46%和 53.43%，其中对第一大客户国 家电网及其下属企业销售收入占各年度销售收入的比例分别为 73.23%、73.04%、 70.77%和 53.43%。若穿透至最终客户，报告期内，公司对电网公司的销售收入 分别为 13,639.06万元、21,889.79万元、32,815.16万元和 16,148.58万元，占主 营业务收入的比例分别为 99.71%、99.87%、99.88%和 99.72%，同时，公司各期 新增客户主要为电力行业及电网系统客户，电网系统外客户新增数量有限，因此 公司客户集中于电网系统。 以2019年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司对第一大客户国 家电网及其下属企业销售下降，按销售收入下降10.00%-30.00%的幅度进行测算， 对利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 对国家电网及其下属企业销 售收入下降幅度 2019年利润总额下降金额 2019年利润总额下降幅度 10.00% 1,126.57 11.38% 20.00% 2,253.13 22.75% 30.00% 3,379.70 34.13% 若未来我国电力行业相关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化, 或公司产品技术性能、创新能力及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致 销量下降，将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。 （二）毛利率下降的风险 公司主要产品为电力智能运维分析管理系统，报告期内公司综合毛利率分别 为 51.92%、47.72%、48.45%和 40.14%，受电力行业季节性波动以及新冠肺炎疫 情因素影响，2020年 1-6月，公司与同行业可比公司综合毛利率较 2019年均有 所下降，其中，公司输电领域产品毛利率由 51.80%下降至 41.45%，变电领域产 品毛利率由 39.32%下降至 32.11%。 未来不排除因客户要求、行业竞争加剧、新冠肺炎疫情影响等不利原因使公 司产品出现价格下降、成本上升、毛利率进一步下降的情形。 此外，报告期内公司直流电源智能监控管理系统、变电站智能辅助系统毛利 率整体处于下降趋势，未来不排除上述产品的毛利率继续下降，从而对公司经营 3-1-2-13 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 业绩造成不利影响。 （三）业务区域较为集中的风险 报告期内，公司业务主要集中于华东、华北地区，尤其是华东地区销售占比 较高，各期主营业务收入占比分别为 69.18%、65.06%、57.37%和 54.89%，其中 各期来自山东省的收入分别为 5,993.27万元、7,537.96万元、9,471.59万元和 2,855.87万元，占各期主营业务收入比例分别为 43.82%、34.39%、28.83%和 17.64%。若未来华东、华北地区电网公司采购政策和采购偏好发生变化，或者公 司产品不能满足上述区域电网公司需求，可能会对公司营业收入和经营业绩产生 不利影响，具体分析如下： 以2019年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司在华东、华北地 区的销售收入下降，按销售收入下降10.00%-30.00%的幅度进行测算，对利润总 额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 销售收入下降幅度 2019年利润总额下降金额 2019年利润总额下降幅度 10.00% 1,151.90 11.63% 20.00% 2,303.79 23.27% 30.00% 3,455.69 34.90% 由上表可见，若上述区域相关销售发生不利变化，将对公司盈利能力产生不 利影响。 （四）业绩季节性波动的风险 报告期内，公司主营业务收入存在较明显的季节性波动，上半年收入较少， 下半年尤其是第四季度收入较高。同行业公司如申昊科技、亿嘉和等也存在类似 的季节性波动，主要是因为电网公司及下属企业具有严格的计划采购制度，预算 约束较强，电力系统的投资立项申请一般集中在每年四季度，次年年初对上一年 的立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半年。 报告期各期，公司分季度主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月2019年2018年2017年 金额比例金额比例金额比例金额比例 3-1-2-14 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 第一季度 1,511.20 9.33% 1,359.67 4.14% 762.76 3.48% 497.06 3.63% 第二季度 14,682.66 90.67% 6,315.30 19.22% 3,301.45 15.06% 1,059.37 7.74% 第三季度 --6,706.61 20.41% 4,865.90 22.20% 2,851.92 20.85% 第四季度 --18,472.46 56.23% 12,987.72 59.26% 9,270.10 67.77% 合计 16,193.85 100.00% 32,854.04 100.00% 21,917.84 100.00% 13,678.45 100.00% 注：上表分季度数据未经审计。 由于公司的人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公 司净利润的季节性波动较明显，上半年净利润一般明显少于下半年，通常在第一 季度存在亏损。公司业绩存在较为显著的季节性波动风险。 （五）实际控制人共同控制稳定性的风险 公司实际控制人刘国永、聂树刚和赵砚青在公司中均担任董事或重要管理职 务，共同控制公司。上述三人于 2017年 8月签署了《一致行动协议书》，约定在 处理有关公司经营发展、需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采 取一致行动，协议至公司首次公开发行股票并上市交易后五年内有效。在公司上 市交易 5年后，若上述三人未达成新的一致行动协议或根据实际需要减持股份退 出公司管理层，将对公司稳定性及治理的有效性造成一定的不利影响。 八、本保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处电力智能运维管理行业受到国家产业政策的支持，具有广阔发展 空间；发行人具备技术研发优势、专注于电力智能运维的行业经验优势、产品优 势、服务优势及管理优势。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确 保未来持续成长，并针对可能出现的风险制定了应对措施。若发行人未来发展与 规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的发展前景。 九、审计截止日后的主要经营情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要客户及供应商 构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行 人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有 3-1-2-15 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上， 认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意 保荐智洋创新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 3-1-2-16 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 第四节保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项 核查意见 民生证券作为智洋创新科技股份有限公司在科创板发行上市的保荐机构，根 据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对智洋创新本次证券发行 项目聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下： 一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的行为 经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北 京德和衡律师事务所担任发行人法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计和验资机构，聘请北京中科华资产评估有限公司担任资产评估机构， 聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司担任本次发行募集资金投资项目可行性 研究报告的编制机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 3-1-2-17 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 3-1-2-18 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 附件一： 民生证券股份有限公司 关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为智 洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授 权梁军、卞进同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及 持续督导等工作。 一、目前，除上海优宁维生物科技股份有限公司、上海能辉科技股份有限公 司外，梁军先生无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业 板和科创板在审项目；除上海优宁维生物科技股份有限公司外，卞进先生无其他 作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审项目。 二、最近 3年，梁军先生、卞进先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采 取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问 题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认， 并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。 3-1-2-19 智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 3-1-2-20 智洋创新科技股份有限公司 审计报告 信会师报字[2020]第 ZE10572号 3-2-1-1 智洋创新科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2017年 1月 1日至 2020年 6月 30日止） 目录页次 一、审计报告 1-5 二、财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-16 财务报表附注 1-171 3-2-1-2 审计报告 信会师报字[2020]第 ZE10572号 智洋创新科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了智洋创新科技股份有限公司（以下简称智洋创新）财 务报表，包括 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12 月 31日、2020年 6月 30日的合并及母公司资产负债表， 2017年度、 2018年度、2019年度、2020年 1-6月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了智洋创新 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 6月 30日的合并及母公司财务 状况以及 2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月的合并及 母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于智洋创新，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2017年度、 2018 年度、2019年度及 2020年 1-6月期间财务报表审计最为重要的事项。 审计报告第 1页 3-2-1-3 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 相关会计年度：2020年 1-6月、 2019年度、2018年度、2017 年度。收入确认的会计政策详 情及收入的分析请参阅合并财 务报表附注三、（二十六）收入 及五、（三十）营业收入和营业 成本。2020年 1-6月主营业务 收入 16,193.85万元，2019年度 主营业务收入 32,854.04万元， 2018年度主营业务收入 21,917.84万元，2017年度主营 业务收入 13,678.45万元。由于 收入是公司的关键业绩指标之 一，从而存在管理层为达到特 定目标或期望而操纵收入确认 时点的固有风险，因此我们将 收入确认识别为关键审计事 项。 2020年 1-6月、2019年度、2018年度、2017 年度财务报表审计中与评价收入确认相关的主 要审计程序包括： (1)选取样本检查销售合同，识别与商品所有权 上的风险和报酬、控制权转移相关的合同条款 与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计 准则的要求； (2)结合产品类型对收入以及毛利情况执行分 析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情 况； (3)检查主要客户合同或订单、出货单、货运单、 验收单等，核实收入确认是否与披露的会计政 策一致； (4)选取样本执行函证程序以确认应收账款余 额和销售收入金额； (5)针对资产负债表日前后确认的销售收入核 对至客户签收的验收单等支撑性文件，以确认 收入是否记录在适当的会计期间； (6)对部分主要客户走访，核实收入是否真实； (7)对于输电业务，结合项目流量卡产生流量费 时间，与验收时间比较，确认收入的真实性以 及计入恰当的期间。 （二）发出商品的确认 审计报告第 2页 3-2-1-4 相关会计年度：2020年 1-6月、 2020年 1-6月、2019年度、2018年度、20172019年度、2018年度、2017 年度财务报表审计中与发出商品的确认相关的 年度。存货的会计政策详情及 主要审计程序包括： 明细请参阅合并财务报表附注 （1）了解公司项目立项、生产、发货、安装相 三、（十一）存货及五、（七） 关的业务流程，检查了与发出商品入账有关的 存货。2020年 6月 30日发出商 合同、出库单和货运单，分析了交易实质，检 品为 15,748.05万元，2019年末 查了会计处理是否正确； 发出商品为 9,014.58万元，2018 年末发出商品为 3,442.57万元， （2）查阅了资产负债表日后发出商品增减变动 2017年末发出商品为 1,191.71 的有关账簿记录和有关的合同、协议和凭证、 万元，占资产总额比例为 出库单、货运单等资料，检查了有无跨期现象； 26.98%、17.52%、9.77%、 （3）针对期末存放于客户处但未验收的发出商 5.78%。由于发出商品余额重大 品，选取客户执行函证程序、现场监盘程序； 且其完整性、真实性和截止性 （4）针对期末输电项目发出商品的设备号与流 对经营成果可能造成重大影 响，因此，我们将发出商品的 量卡号进行了核对，对发出商品核对了期后流 完整性、真实性和截止性确认 量费发生情况； 为关键审计事项。 （5）获取发出商品跌价准备计算表，检查是否 按公司相关会计政策执行，分析发出商品是否 存在跌价及计提是否充分。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 智洋创新管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估智洋创新的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非 计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督智洋创新的财务报告过程。 审计报告第 3页 3-2-1-5 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对智洋创新持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致智洋创新不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评 价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就智洋创新中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执 行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 审计报告第 4页 3-2-1-6 审计报告第5页 3-2-1-7 审计报告第 6页 3-2-1-8 ” ” ” ” - ” ” ” ” ” - - - - ” ”- - - - - ” ” - - - ” ”- -- -- - - ” ” - - 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 智洋创新科技股份有限公司 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 (一)公司概况 智洋创新科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”或“智洋创新”）系由山东智 洋电气有限公司于 2014年 8月 1日整体改制成立，变更后的公司名称为 “山东智洋 电气股份有限公司 ”，2019年 7月 17日更名为 “智洋创新科技股份有限公司 ”，公司 现持有统一社会信用代码为 91370300787160568U的营业执照。所属行业为软件和 信息技术服务业。 注册资本：11,478.4535万元 法定代表人：刘国永 企业住所：山东省淄博市高新区政通路 135号 E座 405室 企业类型：股份有限公司 经营范围：电力智能运维管理系统、工业应用机器人、电力自动化系统、变电站自 动化系统、配电网自动化系统、在线监控系统、工业自动化监控系统、电力电子元 器件、电子测量仪器、电源系统及成套设备、交直流电源系统及在线监控系统、蓄 电池监测系统、绝缘监测装置、一体化电源系统、输电线路图像 /视频在线监控系统、 输电线路可视化及隐患管理平台、输电线路在线监测系统、变电站智能辅助系统、 巡视系统、六氟化硫监测系统、温度监测系统、仪器仪表、通信设备的研究、开发、 生产、销售、技术服务、安装及维护；视频监控系统集成及维护；工业自动化系统 集成及维护；计算机系统集成及维护；安防工程施工及维护；智能综合布线工程施 工及维护；智能除湿、箱体除湿、箱柜防潮防凝露工程施工；消防设施工程施工， 地下管廊、隧道消防施工；消防类产品研发、销售及工程安装服务；消防设施的维 修、保养活动；消防技术咨询服务；建筑智能化维修、保养活动；消防器材销售、 劳务分包；电力工程施工，电力设施承装（修、试）；电网线路及电力设备的检测、 维修技术服务；信息技术服务；代理协议范围内的电信业务；软件开发、销售、技 术服务；技术培训；设备租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本财务报表业经公司董事会于 2020年 9月 29日批准报出。 (二)公司设立及股权情况 1、公司的前身设立及历次股权变更情况 财务报表附注第 1页 3-2-1-24 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 （1） 2006年 3月，淄博智洋电气有限公司（以下简称“淄博智洋”）的成立 2006年 3月，刘国永与李存芳签署公司章程，约定共同出资 50万元成立淄博 智洋。2006年 3月 3日，淄博市工商局出具（淄）名称预核字 [2006]第 001287 号《企业名称预先核准登记通知书》，核准企业名称为“淄博智洋电气有限公司”。 2006年 3月 24日，山东新诚有限责任会计师事务所出具鲁新会验字（ 2006） 第 26号《验资报告》，验证截至 2006年 3月 23日止，公司已收到全体股东缴 纳的注册资本合计 30万元。 淄博智洋成立时的股权结构如下： 序号姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 1刘国永 37.5 75 22.5货币 2李存芳 12.5 25 7.5货币 合计 50 100 30 - （2） 2007年 5月，淄博智洋增加注册资本 2007年 5月 18日，淄博智洋通过股东会决议，同意增加注册资本至 100万元， 其中新增注册资本 50万元由刘国永以货币出资 37.5万元，李存芳以货币出资 12.5万元；并通过章程修正案。 2007年 5月 22日，山东新诚有限责任会计师事务所出具鲁新会验字（ 2007） 第 23号《验资报告》，验证截至 2007年 5月 21日止，公司已收到股东缴纳的 第二期出资，即本期实收注册资本 50万元，公司的累计实收资本为 80万元。 2007年 5月 24日，公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次增加注册资本后，淄博智洋的股权结构如下： 序号姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 1刘国永 75 75 60货币 2李存芳 25 25 20货币 合计 100 100 80 - （3） 2008年 5月，淄博智洋增加实收资本、变更股权结构 2008年 5月 9日，淄博智洋通过股东会决议，同意原股东李存芳退出公司， 增加赵砚青、聂树刚为公司股东，李存芳将其持有公司的 25万元股权转让给 新增股东赵砚青，其他股东放弃优先购买权；同意刘国永将其持有公司的 32 万元股权转让给新增股东聂树刚，其他股东放弃优先购买权；同时公司实收注 册资本由 80万元变更为 100万元，新增实收资本 20万元由刘国永、聂树刚、 财务报表附注第 2页 3-2-1-25 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 赵砚青分别以货币出资 8.6万元、6.4万元和 5万元；并通过章程修正案。 2008年 5月 19日，山东新诚有限责任会计师事务所出具鲁新会验字（ 2008） 第 040号《验资报告》，验证截至 2008年 5月 16日止，公司已收到全体股东 缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 20万元，公司累计实收资本为 100 万元。2008年 5月 23日，公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次变更股权结构后，淄博智洋的股权结构如下： 序号姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1刘国永 43 43货币 2聂树刚 32 32货币 3赵砚青 25 25货币 合计 100 100 - （4） 2010年 1月，淄博智洋增加注册资本 2009年 12月 31日，淄博智洋通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 200 万元，新增注册资本 100万元由刘国永、聂树刚、赵砚青分别以货币出资 43 万元、32万元和 25万元，并修改公司章程。 2010年 1月 19日，山东新诚有限责任会计师事务所出具鲁新会验字（ 2010） 第 006号《验资报告》，验证截至 2010年 1月 15日止公司已收到各股东以货 币缴纳的新增注册资本合计 100万元，累计实收资本 200万元。 2010年 1月 28日，公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次增加注册资本后，淄博智洋的股权结构如下： 序号姓名出资额（万元）出资比例（％）出资方式 1刘国永 86 43货币 2聂树刚 64 32货币 3赵砚青 50 25货币 合计 200 100 - （5） 2010年 8月，淄博智洋增加注册资本 2010年 8月 19日，淄博智洋通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 300万元由股东刘国永、聂树刚、赵砚青分别以货币出资 129万元、96万元和 75万元，并修改公司章程。 2010年 8月 24日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具淄中平信验字（2010） 447号《验资报告》，验证截至 2010年 8月 24日止，公司已收到股东缴纳的 新增注册资本合计 300万元，出资方式为货币资金，累计实收资本 500万元。 2010年 8月 27日，公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 财务报表附注第 3页 3-2-1-26 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 本次增加注册资本后，淄博智洋的股权结构如下： 序号姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1刘国永 215 43货币 2聂树刚 160 32货币 3赵砚青 125 25货币 合计 500 100 - （6） 2011年 1月，淄博智洋增加注册资本 2010年 12月 30日，淄博智洋通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本 500万元由刘国永、聂树刚、赵砚青分别以货币出资 215 万元、160万元和 125万元，并修改公司章程。 2011年 1月 7日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具淄中平信验字（2011） 013号《验资报告》，验证截至 2011年 1月 7日止，公司已收到股东缴纳的新 增注册资本合计 500万元，出资方式为货币资金，累计实收资本 1,000万元。 2011年 1月 10日，公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次增加注册资本后，淄博智洋的股权结构如下： 序号姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1刘国永 430 43货币 2聂树刚 320 32货币 3赵砚青 250 25货币 合计 1,000 100 - （7） 2011年 10月，淄博智洋更名为山东智洋电气有限公司（以下简称智 洋有限） 2011年 9月 19日，淄博智洋通过股东会决议，同意变更企业名称为 “山东智 洋电气有限公司”，并修改公司章程。 2011年 9月 30日，淄博市工商局出具（鲁）名称变核私字 [2011]第 6529号《企 业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“山东智洋电气有限公司”。 2011年 10月 11日，公司就此次更名事宜完成工商变更登记手续。 （8） 2014年 4月，智洋有限增加注册资本、变更股权结构 2014年 4月 28日，智洋有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 1,111 万元，新增注册资本 111万元由淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）按照 3.604 元/1元注册资本的价格以货币形式出资 400万元，其中 111万元计入公司注册 资本，剩余部分计入公司资本公积，其他股东同意放弃本次增资的优先认购权； 财务报表附注第 4页 3-2-1-27 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 同意刘国永、聂树刚和赵砚青分别将其对公司出资中的 301万元、224万元和 175万元以股权出资的方式设立淄博智洋控股有限公司，淄博智洋控股有限公 司作为智洋有限的股东，持有智洋有限 700万元出资。 2014年 5月 16日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具淄中平信验字（2014） 082号《验资报告》，对上述出资进行验证。 2014年 4月 30日，公司就此次增资及股东变更事宜完成工商变更登记手续。 此次变更后，智洋有限的股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1淄博智洋控股有限公司 700 63.01货币 2刘国永 129 11.61货币 3 淄博智洋投资合伙企业 （有限合伙） 111 9.99货币 4聂树刚 96 8.64货币 5赵砚青 75 6.75货币 合计 1,111 100 - 2、股份公司的设立及历次股权变更情况 （1） 2014年 8月，智洋有限整体变更为山东智洋电气股份有限公司（以下 简称智洋电气） 2014年 5月 15日，淄博市工商局出具（鲁）名称变核私字 [2014]第 9920号《企 业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“山东智洋电气股份有限公司”。 2014年 7月 6日，智洋有限通过股东会决议，同意公司以整体变更的方式变 更为股份有限公司，即以审计确定的公司净资产 24,909,013.46元，按 1.24545:1 的比例折合为股份公司的股份，公司股本为 2,000万元，每股面值 1元，股份 共计 2,000万股；全体股东以其在智洋有限拥有的净资产份额认购公司股份， 各股东按其在智洋有限的出资比例持有股份公司的全部股份，剩余净资产计入 资本公积。 2014年 7月 6日，中准会所出具中准验字[2014]1068号《验资报告》。 2014年 8月 1日，公司就此次股份公司设立事宜完成工商变更登记手续。 智洋电气整体变更后的股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %）出资方式 1淄博智洋控股有限公司 1,260 63净资产折股 2刘国永 232.2 11.61净资产折股 3淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） 200 10净资产折股 4聂树刚 172.8 8.64净资产折股 财务报表附注第 5页 3-2-1-28 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %）出资方式 5赵砚青 135 6.75净资产折股 合计 2,000 100 - （2） 2015年 1月，智洋电气在全国中小企业股份转让系统挂牌 2014年 12月 24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统 函﹝2014﹞2517号《关于同意山东智洋电气股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统进行 挂牌。2015年 1月 12日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 831681，证券简称为智洋电气。 （3） 2015年 12月，智洋电气增加注册资本 2015年 11月 5日，智洋电气通过 2015年第三次临时股东大会决议，审议通 过《关于智洋电气股票发行方案的议案》议案，同意公司注册资本增加至 2,200 万元，并通过章程修正案。 2015年 12月 25日，公司就此次增资事宜完成工 商变更登记手续。 本次股份认购情况如下： 序号名称/姓名认购股份数（万股）发行价格 1 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有 限合伙） 125 8元/股 2北京子沐领袖投资中心（有限合伙） 75 8元/股 合计 200 - 本次增加注册资本后，智洋电气的股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1淄博智洋控股有限公司 1,260 57.28 2刘国永 232.2 10.55 3淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） 200 9.09 4聂树刚 172.8 7.85 5赵砚青 135 6.14 6 北京德丰杰龙升投资基金管理中心 （有限合伙） 125 5.68 7北京子沐领袖投资中心（有限合伙） 75 3.41 合计 2,200 100.00 （4） 2016年 4月，智洋电气增加注册资本 财务报表附注第 6页 3-2-1-29 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 2016年 4月 12日，智洋电气通过 2015年年度股东大会决议，审议通过《关 于以资本公积及未分配利润转增股本的议案》议案，同意以公司现有总股本 2,200万股为基数，以资本公积每 10股转增 7股，以未分配利润每 10股转增 3股，转增后的股本总数为 4,400万股，并修改公司章程。 2016年 4月 28日， 公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次增加注册资本后，智洋电气的股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1淄博智洋控股有限公司 2,520 57.28 2刘国永 464.4 10.55 3淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） 400 9.09 4聂树刚 345.6 7.85 5赵砚青 270 6.14 6 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有 限合伙） 250 5.68 7北京子沐领袖投资中心（有限合伙） 150 3.41 合计 4,400 100.00 （5） 2016年 12月，智洋电气增加注册资本 2016年 9月 2日，智洋电气通过 2016年第五次临时股东大会决议，审议通过 《关于智洋电气股票发行方案的议案》，同意公司股份数由 4,400万股增加至 4,601万股，注册资本由 4,400万元增加至 4,601万元，并修改公司章程。 2016 年 12月 2日，公司就此次增资事宜完成工商变更登记手续。 本次股份认购情况如下： 序号姓名认购股数（万股）发行价格 1陈晓娟 45 2元/股 2孙培翔 30 2元/股 3张万征 20 2元/股 4鲍春飞 15 2元/股 5许克 12 2元/股 6徐学来 10 2元/股 7梅洋 10 2元/股 8耿亚南 10 2元/股 9徐传伦 5 2元/股 10王建涛 5 2元/股 11李志伟 3 2元/股 财务报表附注第 7页 3-2-1-30 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 12刘俊鹏 3 2元/股 13张宪强 2 2元/股 14蒲亮 2 2元/股 15吴兴兵 2 2元/股 16王盼盼 2 2元/股 17官洪涛 2 2元/股 18张健 2 2元/股 19孔凡胜 2 2元/股 20位晓东 2 2元/股 21王冬 1.5 2元/股 22许云晓 1.5 2元/股 23侯松 1.5 2元/股 24耿帅 1.5 2元/股 25徐芳 1 2元/股 26毛文召 1 2元/股 27杜旭东 1 2元/股 28尹宝林 1 2元/股 29李小龙 1 2元/股 30杨栋栋 1 2元/股 31于淑红 1 2元/股 32张广鑫 1 2元/股 33王振东 1 2元/股 34孔令琦 1 2元/股 35杨菲 1 2元/股 合计 201 - 本次增加注册资本后，智洋电气股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 1淄博智洋控股有限公司 2,520 54.77 2刘国永 464.4 10.10 3淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） 400 8.70 4聂树刚 345.6 7.51 5赵砚青 270 5.87 6 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有 限合伙） 250 5.44 7北京子沐领袖投资中心（有限合伙） 150 3.26 财务报表附注第 8页 3-2-1-31 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 8陈晓娟 45 0.98 9孙培翔 30 0.66 10张万征 20 0.44 11鲍春飞 15 0.33 12许克 12 0.26 13徐学来 10 0.22 14梅洋 10 0.22 15耿亚南 10 0.22 16徐传伦 5 0.11 17王建涛 5 0.11 18李志伟 3 0.07 19刘俊鹏 3 0.07 20张宪强 2 0.04 21蒲亮 2 0.04 22吴兴兵 2 0.04 23王盼盼 2 0.04 24官洪涛 2 0.04 25张健 2 0.04 26孔凡胜 2 0.04 27位晓东 2 0.04 28王冬 1.5 0.03 29许云晓 1.5 0.03 30侯松 1.5 0.03 31耿帅 1.5 0.03 32徐芳 1 0.02 33毛文召 1 0.02 34杜旭东 1 0.02 35尹宝林 1 0.02 36李小龙 1 0.02 37杨栋栋 1 0.02 38于淑红 1 0.02 39张广鑫 1 0.02 40王振东 1 0.02 41孔令琦 1 0.02 42杨菲 1 0.02 财务报表附注第 9页 3-2-1-32 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 合计 4,601 100 （6） 2017年 5月，智洋电气增加注册资本 2017年 2月 10日，智洋电气通过 2017年第二次临时股东大会的决议，审议 通过《关于智洋电气 2017年度第一次股票发行方案的议案》议案，同意公司 发行不超过 296.3334万股股票，发行价格 7.5元/股，总发行金额 2222.5005 万元，股份总数由 4,601万股增加至 4,897.3334万股，注册资本由 4,601万元 增加至 4,897.3334万元。2017年 5月 10日，公司就此次增资事宜完成工商变 更登记手续。 本次股份认购情况如下： 序号名称/姓名认购股数（万股）发行价格 1宁波昆石天利股权投资合伙企业（有限合伙） 133.3334 7.5元/股 2淄博高新区投资控股有限公司 133 7.5元/股 3谷凤琴 30 7.5元/股 合计 296.3334 - 本次增加注册资本后，智洋电气股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %） 1淄博智洋控股有限公司 2,520 51.46 2刘国永 464.4 9.48 3淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） 400 8.17 4聂树刚 345.6 7.06 5赵砚青 270 5.52 6北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 250 5.11 7北京子沐领袖投资中心（有限合伙） 150 3.07 8宁波昆石天利股权投资合伙企业（有限合伙） 133.3334 2.72 9淄博高新区投资控股有限公司 133 2.72 10陈晓娟 45 0.92 11孙培翔 30 0.61 12谷凤琴 30 0.61 13张万征 20 0.41 14鲍春飞 15 0.31 15许克 12 0.25 16徐学来 10 0.20 财务报表附注第 10页 3-2-1-33 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %） 17梅洋 10 0.20 18耿亚南 10 0.20 19徐传伦 5 0.10 20王建涛 5 0.10 21李志伟 3 0.06 22刘俊鹏 3 0.06 23张宪强 2 0.04 24蒲亮 2 0.04 25吴兴兵 2 0.04 26王盼盼 2 0.04 27官洪涛 2 0.04 28张健 2 0.04 29孔凡胜 2 0.04 30位晓东 2 0.04 31王冬 1.5 0.03 32许云晓 1.5 0.03 33侯松 1.5 0.03 34耿帅 1.5 0.03 35徐芳 1 0.02 36毛文召 1 0.02 37杜旭东 1 0.02 38尹宝林 1 0.02 39李小龙 1 0.02 40杨栋栋 1 0.02 41于淑红 1 0.02 42张广鑫 1 0.02 43王振东 1 0.02 44孔令琦 1 0.02 45杨菲 1 0.02 合计 4,897.3334 100 （7） 2017年 6月，智洋电气增加注册资本 2017年 5月 17日，智洋电气通过 2016年年度股东大会决议，审议通过《关 于以资本公积及未分配利润转增股本的议案》议案，同意以权益分派最终确定 的股权登记日总股本为基数，以资本公积每 10股转增 1股，以未分配利润每 财务报表附注第 11页 3-2-1-34 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 10股转增 2股，股份总数由 4,897.3334万股变更为 6,366.5334万股，注册资 本由 4,897.3334万元增加至 6,366.5334万元。 2017年 6月 9日，公司就此次 增资事宜完成工商变更登记手续。 本次增加注册资本后，智洋电气的股权结构如下： 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %） 1淄博智洋控股有限公司 3,276 51.46 2刘国永 603.72 9.48 3淄博智洋投资合伙企业（有限合伙） 520 8.17 4聂树刚 449.28 7.06 5赵砚青 351 5.52 6北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 325 5.11 7北京子沐领袖投资中心（有限合伙） 195 3.07 8宁波昆石天利股权投资合伙企业（有限合伙） 173.3334 2.72 9淄博高新区投资控股有限公司 172.9 2.72 10陈晓娟 58.5 0.92 11孙培翔 39 0.61 12谷凤琴 39 0.61 13张万征 26 0.41 14鲍春飞 19.5 0.31 15许克 15.6 0.25 16徐学来 13 0.2 17梅洋 13 0.2 18耿亚南 13 0.2 19徐传伦 6.5 0.1 20王建涛 6.5 0.1 21李志伟 3.9 0.06 22刘俊鹏 3.9 0.06 23张宪强 2.6 0.04 24蒲亮 2.6 0.04 25吴兴兵 2.6 0.04 26王盼盼 2.6 0.04 财务报表附注第 12页 3-2-1-35 智洋创新科技股份有限公司 2017年度至 2020年6月 财务报表附注 序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（ %） 27官洪涛 2.6 0.04 28张健 2.6 0.04 29孔凡胜 2.6 0.04 30位晓东 2.6 0.04 31王冬 1.95 0.03 32许云晓 1.95 0.03 33侯松 1.95 0.03 34耿帅 1.95 0.03 35徐芳 1.3 0.02 36毛文召 1.3 0.02 37杜旭东 1.3 0.02 38尹宝林 1.3 0.02 39李小龙 1.3 0.02 40杨栋栋 1.3 0.02 41于淑红 1.3 0.02 42张广鑫 1.3 0.02 43王振东 1.3 0.02 44孔令琦 1.3 0.02 45杨菲 （未完）  |