金田铜业:金田铜业公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:金田铜业:金田铜业公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：金田铜业 股票代码：601609 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 NINGBO JINTIAN COPPER (GROUP) CO., LTD . （注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路 1 号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） logo4 （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号） 二零二一年三月 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行 了信用评级，并于2020年11月3日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公 司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：【新世纪债评(2020)011959】， 评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。 在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进 行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素， 导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益 产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 48.18亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资 者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： 1 、公司利润分配政策的基本原则 （ 1 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。 （ 2 ）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 （ 3 ）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比 例向股东分配股利。 （ 4 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2 、利润分配方式 公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式 及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现 金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润 分配。 3 、实施现金分红时应同时满足的条件 （ 1 ）公司该年度或 半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现 金流充裕； （ 2 ）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （ 3 ）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 4 、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 5 、现金分红的期间间隔 在满足现金分 红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期 现金分红。 6 、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提 下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30% 。 7 、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40% 。 五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节 风险因素” 中的下列风险因素 （一）宏观经济环境风险 公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材 料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行 业。 近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为 全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规 模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变， 国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性 竞争的情况。 虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游 行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性 行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公 司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾 向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。 综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司铜产品的主要原材料为阴极铜和再生铜原料，2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-9月，阴极铜和再生铜原料占公司同期铜产品生产成本的 比重分别为93.50%、93.65%、93.87%和93.61%，铜价波动对公司的营业成本有 较大影响。 铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受 金融资本的冲击。2005年至2020年9月，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如 下： 单位：美元/吨 数据来源：Wind 公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相 对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库 存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告 期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效 地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，但若铜价在短期内剧烈波动特别 是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均 价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能 力下降。此外，公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。 因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成影响的风险。 （三）期货业务风险 公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司以赚取加工费为主 要盈利模式。为降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险，公司利用标准铜期货 进行套期保值。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术 风险、操作风险和政策风险等。 公司根据自身业务特点采用了动态模式套期保值，虽然起到了套期保值的作 用，但由于动态模式不适用于国内现行的《企业会计准则―套期保值》，故期货 业务相关损益需计入非经常性损益，一旦铜价发生剧烈波动，扣除非经常性损益 后净利润的波动会被进一步放大，加大了公司业绩波动的风险。 （四）汇率波动风险 公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主 要是再生铜原料。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司外销 收入占各年主营业务收入的比例分别为7.55%、7.38%、8.41%和7.66%，境外采 购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为33.34%、40.15%、34.01% 和26.50%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2017年度、2018年度、2019 年度和2020年1-9月，公司汇兑损失为6,490.27万元、2,375.58万元、1,022.87 万元和-103.74万元，分别占当期利润总额的11.16%、4.60%、1.66%和-0.22%。 报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，随着进出口业务规模的增长，公司存在 因汇率波动导致经营业绩受损的风险。 （五）业绩波动风险 报告期内，公司主营业务发展趋势良好，业绩逐年增长。2020年初以来， 全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前国内疫情受到有效控制，疫情对于公司生 产经营和财务状况的影响可控，但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传 导等情况，可能对公司生产经营带来影响。 除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险，相关风险在个别极 端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风 险。 （六）募投项目带来资产折旧和摊销增加的风险 募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧 和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司 新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公 司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事 会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是， 募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善， 导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和 摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。 （七）与可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并 有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其 所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的 资本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期 转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股 东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日 本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不 低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修 正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司 债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券 或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导 致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率 和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定 的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进 度达产时，项目效益未达到预期，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利 润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股 东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大 幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股 部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政 策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预 期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑 付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定 的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司 债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票 市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素 的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股 票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收 益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A 股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要 可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过 程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市 交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值， 甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 六、2020年度业绩快报相关信息 公司于2021年3月4日公告了2020年度业绩快报。截至2020年12月31 日，发行人合并口径下的资产合计1,308,116.40万元，归属于上市公司股东的所 有者权益670,723.99万元。2020年度，发行人合并口径的营业收入4,682,925.62 万元，归属于上市公司股东的净利润50,962.53万元。具体情况参见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。 经测算，公司2018-2020年财务数据仍能够满足相关法规规定的发行条件。 目 录 发行人声明 ...................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................. 3 一、可转换公司债券投资风险 ································ ····························· 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级································ ····· 3 三、本次可转债发行未提供担保 ································ ·························· 3 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ································ ········ 3 五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节 风险因素”中的下列风 险因素 ································ ································ ··························· 5 目 录 .............................................................................................................................. 11 第一节 释 义 .............................................................................................................. 13 一、普通术语 ································ ································ ················ 13 二、专业术语 ································ ································ ················ 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、公司基本情况 ································ ································ ·········· 18 二、本次发行概况 ································ ································ ·········· 20 三、本次发行的有关当事人 ································ ······························ 31 第三节 主要股东情况 ................................................................................................ 34 一、公司股本结构 ································ ································ ·········· 34 二、公司前十名股东的持股情况 ································ ························ 34 三、发行人的控股股东及实际控制人 ································ ·················· 35 第四节、公司的主营业务 ............................................................................................ 38 一、公司主营业务 ································ ································ ·········· 38 二、公司主要产品及其变化 ································ ······························ 38 三、发行人在行业中的竞争地位 ································ ························ 40 第五节 财务会计信息 ................................................................................................ 50 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ································ ··············· 50 二、最近三年及一期财务报表 ································ ··························· 50 三、最近三年及一期的财务指标 ································ ························ 74 四、非经常性损益明细表 ································ ································ · 75 第六节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 77 一、财务状况分析 ································ ································ ·········· 77 二、盈利能力分析 ································ ································ ·········· 84 三、现金流量分析 ································ ································ ········ 153 第七节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 163 一、本次募集资金运用概况 ································ ···························· 163 二、本次募集资金投资项目具体情况 ································ ················ 163 三、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析 ····························· 183 四、本次募集资金投资项目的可行性分析 ································ ·········· 187 第八节 备查文件 ...................................................................................................... 189 第一节 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义 ： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、金田铜业 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 原集团公司 指 宁波金田铜业（集团）公司 金田有色 指 宁波金田有色金属材料有限公司 金田电材 指 宁波金田电材有限公司 金田铜管 指 宁波金田铜管有限公司 金田新材料 指 宁波金田新材料有限公司 科田磁业 指 宁波科田磁业有限公司 金田铜材 指 宁波金田铜材有限公司 杰克龙精工 指 宁波杰克龙精工有限公司 杰克龙水表 指 宁波杰克龙水表有限公司 金田进出口 指 宁波金田进出口有限公司 金田博远 指 宁波金田博远国际贸易有限公司 中山金田 指 中山市金田电工材料有限公司 香港铭泰 指 香港铭泰国际实业有限公司 美国金田 指 金田铜业（美国）有限公司 越南金田 指 金田铜业（越南）有限公司 金田物流 指 宁波金田国际物流有限公司 日本金田 指 金田铜业日本株式会社 兴荣铜业 指 江苏兴荣铜业有限公司、原名江苏兴荣美乐铜业有限公司 兴荣兆邦 指 江苏兴荣兆邦金属有限公司，原名江苏省兴荣兆邦金属股份 有限公司 广东金田 指 广东金田铜业有限公司 重庆金田 指 重庆金田铜业有限公司 重庆愽创 指 重庆金田愽创国际贸易有限公司 德国金田 指 金田铜业（德国）有限公司 金田致远 指 宁波金田致远国际贸易有限公司 金田诚远 指 宁波金田诚远国际贸易有限公司 新加坡金田 指 金田（新加坡）国际实业有限公司 江苏新材 指 江苏金田新材有限公司 富民银行 指 宁波江北富民村镇银行股份有限公司 泰国金田 指 金田集团（泰国）有限公司 上海金田 指 上海金田铜业有限公司 上海实业 指 宁波金田铜业集团上海实业有限公司 上海有色 指 上海金田有色金属有限公司 上海金麦 指 上海金麦贸易有限公司 上海物贸 指 宁波金田铜业集团上海物贸有限公司，后更名为上海金麦贸 易有限公司 北京日盛 指 北京工昂日盛商贸有限公司，原名北京金田日盛阀门有限公 司 上海金慈 指 上海金慈阀门有限公司，后更名为上海金慈金属材料有限公 司 江西金田 指 江西金田铜业有限公司 金田远程 指 宁波金田远程国际贸易有限公司 金田投资 指 宁波金田投资控股有限公司 上海金恬 指 上海金恬实业有限公司 上海明州 指 上海明州贸易有限公司 重庆明州 指 重庆明州实业有限公司 明州铜业 指 浙江明州铜业有限公司 明州金属 指 浙江明州金属资源有限公司 明州能源 指 浙江明州能源有限公司 天津明州 指 天津明州资源有限公司 广东金恬 指 广东金恬金属贸易有限公司 广东明州 指 广东明州金属资源有限公司 海南明州 指 海南明州实业有限公司 金田资源 指 金田资源（新加坡）有限公司 思美投资 指 宁波思美投资有限公司 甬创控股 指 浙江甬创控股有限公司 甬创实业 指 浙江甬创实业有限公司 巨普贸易 指 宁波巨普贸易有限公司 甬创合伙 指 宁波甬创股权投资合伙企业（有限合伙） 金晟源通 指 宁波金晟源通企业服务有限公司 工昂物产 指 宁波工昂物产有限公司 宝盛大昌 指 宁波宝盛大昌国际贸易有限公司 日盛兴越 指 宁波日盛兴越贸易有限公司 荣丰航越 指 宁波荣丰航越贸易有限公司 万润能源 指 宁波大地万润能源贸易有限公司 精诚星源 指 宁波精诚星源贸易有限公司 豪峪实业 指 上海豪峪实业有限公司 世纪海瑞 指 宁波世纪海瑞贸易有限公司 成都思泽 指 成都思泽大通贸易有限公司 香港金田 指 香港金田国际贸易有限公司 航津实业 指 宁波航津实业有限公司 雅戈尔投资 指 雅戈尔投资有限公司 保荐机构、保荐人、主 承销商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 发行人律师、鑫河 指 北京市鑫河律师事务所 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 环保部 指 原中华人民共和国环境保护部，现中华人民共和国生态环境 部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局 慈城镇政府 指 宁波市江北区慈城镇人民政府 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为 募集资金投资项目、募 投项目 指 年产8万吨热轧铜带项目、年产5万吨高强高导铜合金棒线 项目、广东金田铜业高端铜基新材料项目、金田国家技术中 心大楼、补充流动资金 A股 指 境内上市人民币普通股 募集说明书、本募集说 明书 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 《公司章程》 指 现行有效的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》 股东大会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，特指中国大陆地区 二、专业术语 精炼铜 指 根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为99.85% 的金属；或按重量计含铜量至少为97.5%，但其他各种元素 的含量不超过规定的限量的金属 阴极铜、电解铜 指 由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液，铜从阳极溶解成铜离 子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜 阳极板 指 阳极板是用作电解铜工艺阳极的铜板，是生产电解铜的原材 料 再生铜 指 以废旧铜制品和工业生产过程中的铜废料为原料炼制而成 的铜及其合金 铜精矿 指 冶炼之前选出的含铜量较高的矿石 铜加工材 指 铜及铜合金加工产品，包括铜线材、铜板带箔材、铜管材、 铜棒材等 铜合金 指 以纯铜为基体加入一种或几种其他元素所构成的合金 再生铜原料 指 铜工业生产过程中产生的边角料或使用后被遗弃的物品中 回收的以铜为主要成分的再生金属原料 紫铜 指 紫铜是工业纯铜，因其具有玫瑰红色，表面形成氧化膜后呈 紫色，故一般称为紫铜 白铜 指 以镍为主要辅助元素的铜基合金 黄铜 指 以锌为主要辅助元素的铜基合金 青铜 指 青铜原指铜锡合金﹐后除黄铜﹑白铜以外的铜合金均称青 铜 粗铜 指 铜精矿冶炼后的产品，含铜量在95-98% 表观消费量 指 产量+净进口量 熔炼 指 将固体物料加热至液体并调质成合格的金属熔体 浇铸 指 常压下将液态单体或预聚物注入模具内，经聚合而固化成 型，变成与模具内腔形状相同的制品 退火 指 将金属缓慢加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速 度冷却（通常是缓慢冷却，有时是控制冷却）的一种金属热 处理工艺 点价 指 是指以某个时点的期货价格为计价基础，以期货价格加上或 减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价 格的交易方式 升贴水 指 在期货市场上，现货的价格低于期货的价格称为“期货升水” 或“现货贴水”；反之，则称为“期货贴水”或“现货升水” 套期保值 指 把期货市场作为转移价格风险的场所，在期货市场上设立与 现货市场相反的交易头寸，以便达到转移、规避价格风险的 交易行为 电磁线 指 一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线 圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感 应电流，实现能和磁的相互转换 漆包线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线，是目前电磁线的主要大类 （按绝缘材料分类） 磁性材料 指 磁性功能材料，一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际 应用价值的磁有序材料 永磁材料 指 永磁材料，又称“硬磁材料”，指的是一经磁化即能保持恒 定磁性的材料 稀土永磁材料 指 以稀土族元素和铁族元素为主要成分的金属互化物（又称金 属间化合物） 烧结 指 将粉末或粉末压坯加热到低于其中基本成分的熔点的温度， 然后以一定的方法和速度冷却到室温，把粉状物料转变为致 密体的工艺 充磁 指 将要充磁的可带磁性物体放在有直流电通过的线圈所形成 的磁场里，使磁性物质磁化或使磁性不足的磁体增加磁性的 工艺 牌号 指 给每一种具体的金属材料所取的名称，通常以汉语拼音、化 学元素符号及阿拉伯数字相结合的原则命名，如T1、TP1 等 LME 指 全称LondonMetalExchange，伦敦金属交易所 SHFE 指 全称ShanghaiFuturesExchange，上海期货交易所 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 ISO9001 指 质量管理体系认证标准 ISO14001 指 环境管理体系标准 OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系认证标准 特别说明：敬请注意，本 募集 说明书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）公司概况 中文名称 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 英文名称 Ningbo Jintian Copper (Group) Co., Ltd. 注册资本 145,696.90万元 法定代表人 楼国强 股份公司设立日期 2001年1月19日 公司住所 浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号 邮政编码 315034 电话号码 0574-83005059 传真号码 0574-87597573 互联网地址 http://www.jtgroup.com.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀门、 电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜棒、板、 带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工（限分支机构 经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五金、交电、百货的 批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制品的销售；废铜、废不 锈钢、化工原料（除化学危险品）的回收；金属测试、计量、仓 储服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物或技术除外。 （二）业务概况 公司拥有34年的铜加工经验，是国内规模最大的铜加工企业之一；2014年、 2015年、2016年及2017年公司铜加工材产量位居国内同类企业第一名1，2018 年和2019年，公司铜加工材总产量分别达到93万吨和103万吨，持续保持行业 龙头地位2。 1 数据来源：中国有色金属工业协会于 2019 年 3 月 5 日出具的《证明》 2 铜加工材具体包括铜加工产品铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）及铜深加工产品电磁线。 公司专注于铜加工行业，是国内产业链最完整的铜加工企业之一。公司铜加 工产品品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类 别的铜加工产品一站式采购需求的企业。 公司坚持“自主创新、科学发展”的经营理念，立足于铜加工领域的技术创 新，始终践行转型升级与高端制造，被评为“中国优秀民营企业”、“浙江省创 新型试点企业”、“浙江省转型升级引领示范企业”、“省工业行业龙头骨干企 业”、“市‘两化’融合标杆企业”。2016年8月，宁波成为全国首个“中国制 造2025”试点示范城市；2017年8月，公司被列入宁波七家千亿级工业龙头企业 培育企业。 公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站和国家级实验 室，主持、参与国家/行业标准制订31项，拥有授权发明专利112项，先后获省 级以上科技进步奖11项，先后承担国家863计划1项、国家“十二五”科技支 撑计划项目3项、国家火炬计划项目10项、市级重大科技攻关项目5项。 公司以“绿色金田”为目标，注重环境保护和生态建设，强化精益管理及持 续改进，凭借铜加工的规模优势、装备技术先进优势，以及节能减排、发展低碳 经济的经验优势，公司已经成为行业内发展循环经济、资源节约、环境友好的标 杆企业，是“全国循环经济”试点单位。2019年9月，公司被工业和信息化部评 选为“国家绿色示范工厂”。公司自主研发的利用再生铜原料直接生产黄铜棒的 技术及设备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一 等奖、浙江省科学技术奖二等奖、宁波市科学技术进步奖一等奖，被业内称为“金 田法”。 除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和 销售业务。截至2020年9月末，公司已形成年产3,300吨烧结钕铁硼产品的生产能 力。 二、本次发行概况 （一）核准情况 公司本次发行可转债已经2020年9月25日召开的第七届董事会第十一次会议 审议通过，并经公司2020年10月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通 过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波金田铜业（集团）股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）核准。 （二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款 1、发行规模 本次拟发行可转债募集资 金总额为人民币 15.00 亿元，发行数量为 150 万手 （ 1,500 万张）。 2、票面金额和发行价格 本次发行的 可转债 每张面值人民币 100 元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行的金田转债向股权登记日（ 2021 年 3 月 19 日， T - 1 日）收市后中 国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，认购金额不足 15 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 1 ）向发行人原股东优先配售 原股东可 优先配售的金田转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 3 月 19 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有金田铜业的股份数量按每股配售 1.029 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001029 手可转债，不足 1 手的部分 按照精确算法原则处理。 发行人现有总股本 1,456,969,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次 发行优先配售比例 0.001029 手 / 股计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额为 150 万手 。 所有原股东的优先认购均通过上 交所交易系统进行，配售代码为 “ 764609 ”， 配售简称为“金田配债”。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时 缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 2 ）网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的 申购，申购简称为“ 金田发债 ”，申购代码为“ 783609 ”。 每个证券账户的最低申购数量为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申 购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购 数量上限为 1,000 手 （ 10,000 张， 100 万元），如超 过则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 2021 年 3 月 22 日（ T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交 易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有 效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（ 10 张， 1,000 元）配 一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向 投资者发布配号结果。 2021 年 3 月 23 日（ T ＋ 1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券 日报》上公告本次发行 的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发 行数量时，采取摇号抽签方 式确定发售结果。 2 021 年 3 月 23 日（ T ＋ 1 日），根据本次发行的网上中签率， 在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认 摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。 2021 年 3 月 24 日（ T ＋ 2 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券 日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购金田转债的数量并准 备认购资金，每一中签号码认购 1 手（ 10 张， 1,000 元）。 2021 年 3 月 24 日（ T +2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额 的认购资金 ，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资 者 自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。 投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次网上申购中签但未足额缴款的情形 时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算， 含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的网上申购。放 弃认购的次数按照投资者实际放弃申购新股、可转债、可交换公司债券、 存托凭 证的次数合并计算。 （ 2 ）发行对象 1 ）向发行人原股 东优先配售：股权 登记日（即 2021 年 3 月 19 日， T - 1 日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A 股股东。 2 ）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括： 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 4、债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2021年3月22日至 2027年3月21日。 5、债券利率 第一年 0.3% 、 第二年 0.5% 、 第三年 0.8% 、第四年 1. 5% 、第五年 1.8% 、第 六 年 2.0% 。 6、利息支付 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： 年利息 = 持有人持有的可转债票面总金额 × 当年适用票面利率 （ 2 ）付息方式 1 ）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首 日。 2 ）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 3 ）付息债权登记日： 每年的付息债权登记日 为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向 其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及上海证券交易所的规定确定。 7、担保事项 本 次发行的 可转债 不提供担保 。 8、转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年3月26日，即募 集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 （即2021年9月27日至2027年3月21日止；如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 1 0.95 元 / 股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易 均价按 经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公 司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、 派息等情况 （ 不包括因可转债转股增加的股本 ） 使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1=P/(1+n) ； 增发新股或配股 ： P1 =(P+A×k)/(1+k) ； 两项同时进行： P1= (P+A×k)/(1 +n+k) ； 派息： P1=P － D ； 上述三项同时进行： P1 ＝ (P － D ＋ A×k)/(1+n+k) 。 其中： P 为调整前转股价， n 为送股率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新 股价或配股价， D 为每股派息， P1 为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日 为本可 转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该 持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间， 当本公 司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日 的收盘价 不高于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正 方案并提交本公司股东大会 审议 。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和 前一交 易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近 一期经审计的每股净资产和股票面 值。 （ 2 ） 修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转债 持有人在 转股期 内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以 去 尾法取一股的整数倍，其中： V ：指 可转债 持有人申请转股的 可转债 票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 13、赎回条款 （ 1 ） 到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部 未转股 的 可转债 ， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时 市场情况 与保荐机构（主承销 商） 协商确定。 （ 2 ） 有条件赎回 1 ）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），本公司有权按照 可 转债 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 2 ）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债 未转股 的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时， 公司有权按 可转债 面值加当期应计利息赎回全部或部 分未转股的 可转债 。 3 ）当期应计利息的计算公式为 :IA=B×i×t/365 ； IA ：指当期应计利息； B ： 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当 年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数 （ 算头不算尾 ） 。 14、回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日低 于当期转股价格的 70% 时，本次可 转债持 有人有权将其持有的本次可转债全部或 部分按面值加当期应 计利息回售给本公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续 30 个交易日 ” 须从转 股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该 计息年度不应再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部 分回售权。 （ 2 ） 附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部 可转债 。持有人在附加回售 申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益， 在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期 股利。 16、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 年产 8 万吨热轧铜带项目 66,089.00 38,300.00 2 年产 5 万吨高强高导铜合金棒线项目 46,558.00 32,100.00 3 广东金田铜业高端铜基新材料项目 120,000.00 25,100.00 4 金田国家技术中心大楼 11,407.00 10,000.00 5 补充流 动资金 44,500.00 44,500.00 合 计 288,554.00 150,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集 资金金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足 部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定 予以置换。 17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办 法》。 本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中 。 18、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起 12 个月。本次发行经公司 2020 年 10 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东 大会审议通过，本次发行决议有效期为批准之日至 2021 年 10 月 13 日 。 （四）债券评级情况 公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予 公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用 等级为AA+。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪 评级。 （五）债券持有人会议规则 1 、本 次 可转 债债 券持有人的权利 （ 1 ）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （ 2 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公 司股份； （ 3 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （ 4 ）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》 （以下简称 “ 公司章程 ” ）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （ 5 ）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （ 6 ）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息； （ 7 ）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理 人参与债券 持有人会议并行使表决权； （ 8 ）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2 、本 次 可转债债券持有人的义务 （ 1 ）遵守公司发行 本次可转债 条款的相关规定； （ 2 ）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （ 4 ）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息； （ 5 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的 其他义务。 3 、有下列情 形之一 的，公司董事会应召集债券持有人会议 （ 1 ）公司拟变更 《可转债募集说明 书》的约定； （ 2 ）公司不能按期支付本 次 可转债本息； （ 3 ）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产； （ 4 ）修订可转换公司债券持有人会议规则； （ 5 ）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （ 6 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数 为15亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%， 即原则上最大包销金额为4.50亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通： 如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包 销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会和上交所报告；如确定采取 中止发行措施，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会和上交所报 告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 2、承销期 承销起止时间为：2021年3月18日至2021年3月26日 （七）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下： 项 目 金额（万元） 承销、保荐费用 283.02 审计及验资费用 56.60 律师费用 47.17 资信评级费用 23.58 信息披露、发行手续及其他费用 60.75 合 计 471.13 上述费用为预计费用（不含税），视本次发行的实际情况可能会有增减，费 用总额将在发行结束后确定，发行费用合计数与各项费用加总不等系四舍五入尾 差所致。 （八）承销期间时间安排 日期 交易日 发行安排 2021 年 3 月 1 8 日 星期 四 T - 2 日 1 、刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公 告》 2021 年 3 月 1 9 日 星期 五 T - 1 日 1 、原股东优先配售股权登记日 2 、 网上路演 2021 年 3 月 2 2 日 星期 一 T 日 1 、发行首日 2 、刊登《发行提示性公告》 3 、 原股东优先配售认购日（缴付 足额资 金） 4 、网上申购（无需缴付申购资金） 5 、确定网 上申购中 签率 2021 年 3 月 2 3 日 T+1 日 1 、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 星期 二 2 、网上申购摇号抽签 2021 年 3 月 2 4 日 星期 三 T+2 日 1 、刊登《网上中签结果公告》 2 、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认 购资金） 2021 年 3 月 2 5 日 星期 四 T+3 日 1 、 保荐机构（主承销商） 根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 2021 年 3 月 2 6 日 星期 五 T+4 日 1 、刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：宁波金田铜业（集团）股份有限公司 法定代表人：楼国强 住所：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号 电话：0574-83005059 传真：0574-87597573 联系人：丁星驰（董事会秘书） （二）保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司 法定代表人：陆建强 住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号 电话：0571-87821288 传真：0571-87821833 保荐代表人：王为丰、彭波 项目协办人：张咸昌 项目组其他成员：徐跃会、邵智宣 （三）发行人律师：北京市鑫河律师事务所 负责人：谢亨华 联系地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座901室 电话：010-59362077 传真：010-59362188 经办律师：张复兴、谢亨华 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春、杨雄 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：杨雄、贺顺祥、刘伟 （五）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室 电话：021-63501349 传真：021-63500872 经办评级人员：陈文沛、武博夫 （六）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （七）上市交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）主承销商收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州中山支 行 户名：财通证券股份有限公司 账号：19005101040035116 第三节 主要股东情况 一、公司股本结构 截至2020年9月30日，公司的股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 股份比例 (%) 一、有限售条件股份 1, 214 ,969,000 83.39 1 、国家持股 - - 2 、国有法人持股 1,491,000 0.10 3 、其他内资持股 1,213,478,000 83.29 其中：境内非国有法人持股 500,655,750 34.36 境内自然人持股 712,822,250 48.93 4 、外资持股 - - 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 242,000,000 16.61 1 、人民币普通股 242,000,000 16.61 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 （未完）  |