日丰股份:日丰股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:日丰股份:日丰股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：日丰股份 股票代码：002953 广东日丰电缆股份有限公司 （注册地址：中山市西区广丰工业园） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 地址：东莞市莞城区可园南路一号 签署日期：二零二一年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者， 请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担 相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均 不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险 或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定 的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月18日出 具了《广东日丰电缆股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》（中鹏信评〔2020〕第Z〔962〕号01），评定公司主体信用等级为AA- ，本次发行的可转债信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果 由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用 评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供 担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2020年9月30日，公司归属于母公司净资产为10.26亿元，低于15亿元， 因此本公司对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，公司控股股东及 实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保 的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100% 本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全 体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，请 投资者特别关注。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）发行人章程规定的利润分配政策 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机 制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等要求，结合公 司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了制订，进 一步完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如 下： 1、利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生 产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政 策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股 利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具 备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现 金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年 均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和 有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之 三十，募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事 会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （2）股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 例的条件下，提出股票股利分配预案。 4、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执 行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披 露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发 表独立意见。 5、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 6、利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨 论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规 定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润 分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上 独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉 求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （4）公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审 议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股 东大会提供便利。 （5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 7、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策 的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董 事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年权益分配方案 （1）2018年年度权益分派方案 以公司截至2019年7月10日的总股本172,079,292股为基数，向全体股东 每10股派送1.20元人民币（含税），共派送现金红利2,064.95万元（含税）。 2018年度不送股，也不以资本公积金转增股本。 （2）2019年年度权益分派方案 以公司截至2019年12月31日的总股本172,079,292股为基数，向全体股 东每10股派送1.20元人民币（含税），共派送现金红利2,064.95万元（含 税）。2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占当期合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比例 2017年度 - - - 2018年度 2,064.95 11,557.62 17.87% 2019年度 2,064.95 10,843.62 19.04% 注：上述分红年度中，2019年度指2019年年度权益分派，以此类推。 根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，上市未满三年的公司， 参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润 的10%”执行。公司于2019年5月上市，上市未满三年。 公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业 务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合 公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺等事项 本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊 薄。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 经营的回报能力，公司将采取以下措施： （一）积极推进公司业务发展战略升级，加快募集资金投资项目投资进度 公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在电 线电缆业务方面将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞 争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项 目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发 行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施， 提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。 （二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放 于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的 要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。 （三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水 平 公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出， 完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提 升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有 效地控制公司经营和资金管控风险。 （四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机 制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极 有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第四次会议 审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，于 2020年8月13日经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。未来，公司将严 格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报， 降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得 到保护。 五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）市场风险 1、经营业绩波动风险 2020年，国际贸易摩擦不断，同时，新冠病毒疫情对全球经济发展影响较 大，中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济增速可能趋缓。 公司产品主要应用于空调、小家电、高端装备制造、风力发电、新能源、 建筑机械等行业，公司产品需求受下游行业的发展状况影响较大。报告期内， 公司主营业务收入分别为123,029.84万元、150,982.66万元、150,259.86万元和 110,864.26万元，公司下游行业市场需求持续保持旺盛，公司业务快速发展。 如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致公司下游 空调、小家电、高端装备制造等行业经营环境发生重大不利变化，从而对公司 产品需求产生影响，公司将面临经营业绩波动的风险。 2、市场竞争风险 作为橡套电缆细分领域的优势企业，公司在生产经验、规模优势、市场份 额等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势。但随着经济和产业的持 续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争 将日益增强，行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制，又面临新兴 发展中国家电线电缆工业的追赶。如公司不能持续增加对业务和资源的投入， 不能及时调整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益，将 面临因市场竞争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险。 3、原材料价格波动风险 报告期内，公司铜材成本占主营业务成本的比例平均为60.34%，铜材成本 占产品成本的比例较高。铜材价格的波动将直接影响公司的产品成本。若铜材 价格波动较快，库存量过高，一方面对企业资金占用较大，另一方面产品销售 价格也会随着原材料价格的波动而受到较大影响，存在存货大幅跌价的风险。 尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利”的 定价模式，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材，以转 移铜材价格波动风险，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响，但是铜材价 格波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影 响公司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利 率水平；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资 金，从而加大公司的营运资金压力；若铜材价格下降，将导致公司产品销售价 格下降，从而营业收入下降。 （二）可转债特有风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不 仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素 影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波 动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向 下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低 于转股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现 可转债在转股期内不能转股的风险。 3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩 大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期 每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避 免和减少损失。 5、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核 准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司 目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转 债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债 券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易 而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价 格足额出售的流动性风险。 7、评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AA-， 本次发行的可转债信用级别为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续 关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级 报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债 券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一 定影响。 8、担保风险 在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转 股部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的 回售要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次 拟发行可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可 控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的 资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求 的承兑能力。 为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用股份质押的担保方式， 公司控股股东、实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公 司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转 换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担 保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如 期足额兑付。 但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不 可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者担保人因所 持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到 担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担 担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 （三）募投项目土地尚未取得土地使用权证风险 截至本募集说明书出具之日，公司本次发行募投项目用地还未取得。2020 年8月11日，公司与中山市人民政府西区办事处签订《战略合作框架协议》， 约定：中山市人民政府西区办事处将根据相关法规在2020年12月底前协助公 司完善用地手续，取得土地产权证。如公司在上述期限依法取得用地时存在困 难的，中山市人民政府西区办事处将协调公司在中山市西区另行选择地块用于 项目建设，时间不晚于2021年3月31日，并保证公司新建项目的顺利实施。 若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实 施产生不利影响。 目 录 声 明 ...........................................................1 重大事项提示......................................................2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................ 2 二、公司本次发行可转债的担保事项 ........................................ 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ............................ 2 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺等事项 ................................................................ 7 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 ............. 8 目 录 .......................................................... 13 第一节 本次发行概况 ............................................. 15 一、发行人基本情况 ..................................................... 15 二、本次发行方案 ....................................................... 16 三、本次发行的有关机构 ................................................. 32 第二节 发行人主要股东情况 ....................................... 34 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ................................. 34 二、公司控股股东和实际控制人情况 ....................................... 34 第三节 财务会计信息 ............................................. 36 一、最近三年一期财务报告审计情况 ....................................... 36 二、关键审计事项 ....................................................... 36 三、合并报表范围及变化情况 ............................................. 39 四、最近三年一期简要财务报表 ........................................... 39 五、报告期内主要财务数据 ............................................... 56 六、非经常性损益明细表 ................................................. 58 第四节 管理层讨论与分析 ......................................... 59 一、财务状况分析 ....................................................... 59 二、盈利能力分析 ....................................................... 87 三、现金流量分析 ...................................................... 118 第五节 本次募集资金运用 ........................................ 121 一、本次募集资金运用计划 .............................................. 121 二、本次募集资金投资项目概况 .......................................... 121 三、本次募集资金运用对公司的影响 ...................................... 128 第六节 备查文件 ................................................ 129 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：广东日丰电缆股份有限公司 英文名称：GuangDong Rifeng Electric Cable Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：日丰股份 证券代码：002953 法定代表人：冯就景 董事会秘书：孟兆滨 注册地址：中山市西区广丰工业园，增设一处经营场所，具体为1.中山市 西区隆平路42号（一照多址） 办公地址：中山市西区广丰工业园 互联网网址：www.rfcable.com.cn 联系电话：0760－85115672 传真号码：0760－85119666 经营范围：生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件 （不含线路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电 缆、其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、 PVC电缆管、PVC线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气 扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进 出口。 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经2020年7月28日召开的公司第四届董事会 第四次会议和2020年8月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并 经2020年8月13日召开的公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。本次 发行可转债相关事项于2020年12月14日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，于2021年1月11日经中国证监会证监许可[2021]61号核准通过。此外本 次发行的可转换公司债券拟在深交所上市，尚需获得深交所上市挂牌交易的同 意。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券 的发行总额为人民币38,000.00万元（含本数）。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年3月 22日至2027年3月21日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 第一年为0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五 年为2.0%，第六年为2.5%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年3月26日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月27日）起至可转债到期日 （2027年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券 票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交 易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增 股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现 金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回 避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给 公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起重新计算。 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部 分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债 券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的日丰转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足38,000万元的 部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人主承销 商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行， 公告中止发行原因，择机重启发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的日丰转债数量为其在股权登记日（2021年3月19日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1854元可转债的比 例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本为173,879,128股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额为3,799,954张，约占本次发行的可转债总额的 99.9988%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最 终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股 东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082953”，配 售简称为“日丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数 量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码 为“072953”，申购简称为“日丰发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申 购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴 付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产 规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自 主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年3月19 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转 为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次 可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《广东日丰电缆股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并 决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《可转换公司债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办 法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过38,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额 1 自动化生产电源连接组件项目 40,147.38 38,000.00 合计 40,147.38 38,000.00 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资 金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目 需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的 要求和程序对先期投入资金予以置换。 17、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发 行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 18、担保事项 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际 控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质 押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金 及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债 券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 19、本次决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月18日出 具了《广东日丰电缆股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》（中鹏信评〔2020〕第Z〔962〕号01），评定公司主体信用等级为AA- ，本次发行的可转债信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果 由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用 评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （四）公司本次发行可转债的担保事项 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供 担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2020年9月30日，归属于母公司净资产为10.26亿元，低于15亿元，因此 公司对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，公司控股股东及实际控 制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押 物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及 利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券 持有人。 （五）债券持有人以及债券持有人会议规则 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转 为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次 可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《广东日丰电缆股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并 决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对 是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支 付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明 书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护 公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内 容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债 券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作 出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审 议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被 视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分 之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东莞证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2021年3月18日至2021年3月26日。 （七）发行费用 项目 金额（万元/不含税） 保荐及承销费用 707.55 会计师费用（审计、验资） 50.00 律师费用 47.17 资信评级费用 23.58 发行手续费用 7.17 推介及媒体宣传费用 47.17 合计 882.64 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协 议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市 证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2 2021年3月18日(星 期四) 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 T-1 2021年3月19日(星 期五) 原A股股东优先配售股权登记日；网上路演 正常交易 T 2021年3月22日(星 期一) 刊登《发行提示性公告》；原A股股东优先认 购配售日（当日缴付足额认购资金）；网上申 购日（无需缴付申购资金）；确定网上中签率 正常交易 T+1 2021年3月23日(星 期二) 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进 行网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 2021年3月24日(星 期三) 刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的 可转债认购资金） 正常交易 T+3 2021年3月25日(星 期四) 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2021年3月26日(星 期五) 刊登《发行结果公告》 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深交所上 市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 广东日丰电缆股份有限公司 法定代表人 冯就景 注册地址 中山市西区广丰工业园，增设一处经营场所，具体为1.中山市西区隆平路 42号（一照多址） 办公地址 中山市西区广丰工业园 联系电话 0760－85115672 传真号码 0760－85119666 联系人 孟兆滨 （二）保荐机构（主承销商） 名称 东莞证券股份有限公司 法定代表人 陈照星 办公地址 东莞市莞城区可园南路1号金源中心 联系电话 0769-22113725 传真号码 0769-22119285 保荐代表人 袁炜、龚启明 项目协办人 黄波 项目组成员 缪博宇、宋思源、高增羽、李红庆、陈沛君 （三）发行人律师 名称 北京国枫律师事务所 负责人 张利国 办公地址 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层 联系电话 86 10 8800 4488 传真号码 86 10 6609 0016 经办律师 桑健、温定雄 （四）审计机构 名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 林宝明 办公地址 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼 联系电话 0591-87852574 传真号码 0591-87840354 经办注册会计师 冯军、何思潋 （五）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 办公地址 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82871617 传真号码 0755-82872893 经办评级人员 刘惠琼、蒋申 （六）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 办公地址 深圳市深南大道2012号 联系电话 0755－88668888 传真号码 0755－82083667 （七）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755－21899999 传真号码 0755－21899000 （八）收款银行 开户行 中国工商银行股份有限公司东莞市分行 开户名 东莞证券股份有限公司 银行账号 2010021319900008088 （九）债券的担保人 公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转 换公司债券质押担保的质押物。 第二节 发行人主要股东情况 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年9月30日，公司的股本结构如下： 类别 股份数量（股） 股份比例 限售流通股份 121,179,681 69.69% 无限售流通股份 52,699,447 30.31% 股本总额 173,879,128 100.00% （二）公司前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名 称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量 （股） 质押或冻结 股数（股） 1 冯就景 境内自然人 105,162,899 60.48% 105,162,899 6,500,000 2 李强 境内自然人 5,147,794 2.96% 5,147,794 - 3 冯宇华 境内自然人 3,234,000 1.86% 3,234,000 - 4 罗永文 境内自然人 3,103,876 1.79% 3,103,876 - 5 王雪茜 境内自然人 2,947,647 1.70% - - 6 张海燕 境内自然人 1,974,300 1.14% - - 7 孟兆滨 境内自然人 1,952,698 1.12% 1,952,698 - 8 尹建红 境内自然人 1,919,000 1.10% - - 9 李泳娟 境内自然人 716,279 0.41% 716,279 - 10 郭士尧 境内自然人 596,899 0.34% 596,899 - 合 计 126,755,392 72.90% 119,914,445 - 二、公司控股股东和实际控制人情况 截至2020年9月30日，公司股权结构情况如下： 截至2020年9月30日，冯就景持有公司60.48%股份，为公司控股股东和 实际控制人。 第三节 财务会计信息 本章节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内的财务状况、 经营成果和现金流量。引用的财务会计数据，非经特别说明，除2020年1-9月 财务数据未经审计外，2017年度、2018年度、2019年度数据经华兴审计。 一、最近三年一期财务报告审计情况 公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经华兴审计，并出具了 “华兴所（2020）审字GD-346号”标准无保留意见的审计报告。2020年1-9 月财务数据未经审计。 二、关键审计事项 关键审计事项是华兴根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的 事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，华 兴不对这些事项单独发表意见。 （一）应收账款的减值 1、事项描述 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司合并应 收账款账面余额分别为30,525.81万元、38,133.89万元和37,549.30万元，坏账 准备分别1,316.80万元、1,133.93万元和1,223.05万元，账面价值分别为 29,209.02万元、36,999.96万元和36,326.25万元。 2019年1月1日前，日丰股份管理层（以下简称“管理层”）对单项金额 重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单 独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损夫，计提坏账准备；除已单独计提坏账准备的应收款项外，根据相同账龄的 应收款项具有类似信用风险特征为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准 备。 2019年1月1日开始，公司执行财政部修订后的《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会 计准则第24号—套期保值》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》 (以 下简称新金融工具准则)。根据新金融工具准则的相关规定，管理层根据各项应 收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于 整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预 期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期可收取的现金流量，据此确定应 计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以 销售产品类别为依据划分客户组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，据此确定应计提的坏账准备。 管理层在确定应收账款的减值时需要运用重要会计估计和重大判断，且若 应收账款不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响较为重大，因此华兴将 应收账款的减值识别为关键审计事项。 2、审计应对 华兴实施的主要审计程序包括： （1）了解与应收账款管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确 定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）评估坏账准备会计政策是否符合企业会计准则的要求； （3）检查与应收账款形成相关的主要购销合同，核实应收账款结算金额是 否与交易金额相匹配，应收账款是否具有真实交易背景； （4）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合分 类的依据、不同组合的历史损失率的准确性、前瞻性调整的合理性，分析应收 账款坏账准备计提是否充分； （5）将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转 回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评估管理层对应收款项可收回性的可 靠性和历史准确性; （6）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取公司单项计提坏账准备的依 据，复核公司单项计提坏账准备判断的合理性； （7）对于期末余额较大的应收账款，结合函证和期后回款情况检查，验证 本期应收账款的真实性。 （二）收入确认 1、事项描述 2017年度、2018年度和2019年度，公司合并营业收入分别为126,407.81 万元、155,379.03万元和153,953.93万元。营业收入是公司关键业绩指标之 一，可能存在不恰当地确认收入以达到特定目标或业绩预期的固有风险。因 此，华兴将收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 华兴实施的主要审计程序包括： （1）与公司管理层访谈，了解公司经营环境及经营状况，评估是否存在舞 弊风险； （2）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键 控制执行的有效性； （3）查阅销售合同、收入确认相关单据和实施访谈管理层程序，了解公司 收入确认的时点和依据，以评价其是否符合企业会计准则的要求； （4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，并获取公司关联方清 单，核实主要客户与公司及公司主要关联方是否存在关联关系； （5）对重要客户的交易额、应收账款余额实施函证程序，以评价应收账款 余额和销售收入的真实性和准确性； （6）对营业收入实施分析性复核，对公司收入、毛利率等进行纵向和横向 比较，分析是否异常； （7）抽样检查资产负债表日前后的收入交易记录实施截止测试，核对相关 出库单、物流单、验收单据、出口报关单等相关支持性文件，复核收入是否被 记录于恰当的会计期间。 三、合并报表范围及变化情况 公司财务报表合并范围包括本公司及下属子公司，具体情况如下： 子公司名称 持股比例 合并期间 国际电工 100.00% 2017.01-2020.06 日丰国际 100.00% 2017.01-2020.06 安徽日丰 100.00% 2017.01-2020.06 日丰智能 69.00% 2019.10-2020.06 四、最近三年一期简要财务报表 （一）合并报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产： 货币资金 3,855.02 12,261.85 5,395.18 4,546.84 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 16.84 应收票据 - - 13,227.98 13,090.58 应收账款 38,784.41 36,326.25 36,999.96 29,209.02 应收款项融资 23,280.26 14,545.29 - - 预付款项 506.38 218.61 475.53 270.10 其他应收款 640.61 292.43 176.61 474.21 存货 16,839.83 15,505.87 11,391.05 11,676.54 其他流动资产 13,070.02 21,421.19 216.39 75.59 流动资产合计 96,976.53 100,571.50 67,882.69 59,359.72 非流动资产： 固定资产 12,552.54 11,624.32 11,579.88 10,389.96 在建工程 12,162.21 4,436.36 1,243.92 1,372.73 无形资产 6,812.21 6,966.87 7,173.31 7,341.91 递延所得税资产 560.34 468.53 386.54 377.62 其他非流动资产 2,188.67 612.25 117.24 125.96 非流动资产合计 34,275.97 24,108.33 20,500.89 19,608.17 资产总计 131,252.50 124,679.83 88,383.58 78,967.89 流动负债： 短期借款 7,354.85 5,006.03 15,947.30 19,902.47 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - 4.45 - 应付票据 179.83 583.84 - 193.69 应付账款 14,989.28 20,100.92 19,015.70 17,683.32 预收款项 - 341.52 577.88 386.51 合同负债 1,807.16 - - - 应付职工薪酬 1,422.90 2,104.43 1,489.28 1,174.48 应交税费 398.28 219.70 919.07 780.30 其他应付款 789.88 790.66 733.83 672.75 流动负债合计 26,942.19 29,147.10 38,687.51 40,793.51 非流动负债： 递延所得税负债 - - - 2.53 递延收益 1,365.15 1,431.61 1,520.23 1,553.64 非流动负债合计 1,365.15 1,431.61 1,520.23 1,556.16 负债合计 28,307.34 30,578.71 40,207.74 42,349.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 17,387.91 17,207.93 12,905.93 12,905.93 资本公积金 37,867.84 35,573.04 2,755.04 2,755.04 盈余公积金 5,335.35 5,335.35 4,229.99 3,053.91 未分配利润 42,033.62 35,984.81 28,284.88 17,903.34 归属于母公司所有者权益合计 102,624.72 94,101.13 48,175.84 36,618.22 少数股东权益 320.44 -0.01 - - 所有者权益合计 102,945.16 94,101.12 48,175.84 36,618.22 2、合并利润表 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 114,816.15 153,953.93 155,379.03 126,407.81 减：营业成本 94,060.21 126,150.95 125,594.26 104,483.43 税金及附加 415.95 709.68 901.45 727.19 销售费用 3,502.13 5,538.30 4,483.78 4,126.06 管理费用 3,389.75 5,351.01 4,223.99 3,529.87 研发费用 4,159.09 4,688.66 4,962.10 4,049.25 财务费用 741.09 1,065.27 2,295.02 2,274.18 加：其他收益 66.46 558.11 54.60 47.80 投资收益 536.58 256.09 5.03 7.35 公允价值变动收益 - - -21.29 16.84 资产减值损失 0.33 -107.18 277.86 21.08 信用减值损失 -62.69 -100.96 - - 资产处置收益 -38.73 - -6.32 -14.18 营业利润 9,049.88 11,056.11 13,228.31 7,296.72 加：营业外收入 158.62 528.55 497.40 83.99 减：营业外支出 134.97 84.21 115.74 77.65 利润总额 9,073.53 11,500.46 13,609.96 7,303.05 减：所得税 917.85 （未完）  |