中洲特材:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:中洲特材:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 SHANGHAI ZHONGZHOU SPECIAL ALLOY MATERIALS CO., LTD. （上海市嘉定工业区世盛路580号） 中洲标志 首次公开发行股票 并在创业板上市招股意向书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 声明与承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因 发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任 。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 本次发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东 公开发售股份。本次公开发行股票数量为不超过 3,000万股，占发行后总股本的比例为25%。公司公 开发行新股及公司股东公开发售股份的数量应同时 符合法律法规及中国证监会的相关规定。 公司公开发行新股数量 公司公开发行新股数量不超过3,000万股，根据询价 结果以及公司实际资金需求确定。 股东公开发售股份（即老 股转让）数量 无 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021年3月26日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过12,000万股 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年3月18日 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读 招股意向书 正文及 “ 风险因 素 ” 一 节的全部内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能 履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本 招股意向书 “第十节 投资者保护” 之“六、重要承诺及履行情况”。 二、风险提示 请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充分了 解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 ，并特别关注以下风险因素： （ 一 ） 市场风险 1 ． 市场竞争的风险 除在航空航天、军工有深入的应用外 ，高温耐蚀合金在民用工业如 油气钻采、 石油化工、化学工业、核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业 领域等有着广阔的市场前景，高温耐蚀合金被列入国家新兴材料。公司在高温耐 蚀合金行业经营多年，积累了较雄厚的技术基础和市场基础，取得 一系列 质量管 理认证、产品及材料认证与供应商认证，与国内外大型客户之间保持良好的合作 关系， 在业内具备较强的铸锻件及焊材生产综合实力 。在高温耐蚀合金工业应用 领域中，公司占据了领先地位。尽管高温耐蚀合金行业有着资金、技术、市场等 壁垒，行业毛利率相对较高，仍然吸引着越来越多的国内参与者 ，虽然存在市场 细分，但市场竞争日趋剧烈，特别是高温耐蚀合金锻件产品工序相对更易复制， 面临的竞争更加激烈。若公司不能继续有效在技术积累、产品研发、质量管控、 规模化经营、管理团队等方面保持优势，公司将会面临越来越大的市场竞争压力， 因此对公司经营业绩产生较大的影响。公司面临市场竞争风险。 2 ． 市场开拓风险 自公司设立以来， 一直以满足客户需求为关注焦点，实施技术研发与市场开 拓双引擎发展战略，逐步奠定了市场领先地位 。公司立足国内市场，放眼全球客 户。目前，公司在高温耐蚀合金材料及制品下游行业应用持续深耕，目前在下游 端积 累了数千家客户资源，并已与众多国内外知名企业建立了长久稳固的合作关 系。尽管在市场开拓上取得了不错的成绩，但是随着技术的发展，高温耐蚀合金 产品应用领域将持续扩张，公司仍然面临市场开拓风险，海外市场与海外客户开 拓将是公司未来经营业绩的增长点，海外市场开拓有较多的不确定性，海外客户 的取得需要较长的认证磨合时间。公司面临市场开拓风险。 （ 二 ） 主要原材料供应与价格波动的风险 公司高温耐蚀合金产品主要使用钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等有色金属，其 中，钴、镍采购金额占主要部分。这些有色金属，特别是钴、镍等资源稀少、价 格高且波 动幅度大。目前，国内钴、镍主要生产厂家为地处甘肃省的金川集团等 少数几家企业，国内钴、镍经销商的货源大多来自金川集团。公司钴、镍主要采 购的最终来源主要也是金川集团，公司原材料供应商的替代性较低。钴、镍市场 价格瞬息万变，市场交易基本采用现款现货方式结算，公司经营资金存在较大的 压力。尽管公司与金川集团及国内钴、镍经销商保持着良好的合作关系，但公司 面临着主要原材料供应集中与价格波动的风险，因此将对公司经营产生不确定性 影响。 2 017 年至 2 019 年 ，公司产品主要原材料钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等六种 原材料采购总额约占原 材料采购总额的 84% ，其中钴、镍占据主要成份，占比约 66% 。 2019 年，公司直接材料成本约为产品制造成本的 70% ，主要原材料价格 的波动会对公司的制造成本影响较大。报告期内钴、镍价格曾出现大幅波动，对 公司盈利产生较大影响。与历史高点相比，尽管目前主要原材料价格处于低位徘 徊，但鉴于钴、镍的资源稀缺性及历史上曾出现的大幅波动，未来，主要原材料 价格仍可能出大幅波动。虽然原材料的价格波动可以通过价格联动机制向下游传 导，但主要原材料价格波动可能对会对公司盈利带来不利风险。 （三）国际贸易摩擦及国际政治形势变化对公司外销 业务带来的风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 7,850.14 万元、 9,530.66 万元、 11,265.80 万元 和 4,431.30 万元，占主营业务收入的比重分别为 18.98% 、 16.35% 、 18.05% 和 15. 6 8% ，外销业务在公司业务中占有一定的比重。同时，公司外销业务盈利 能力较强，报告期内，公司外销业务毛利率高于内销。公司外销业务地区分布中， 美国、印度是公司产品出口的主要市场。 2017 年 ~2019 年，公司对美国、印度出 口业务收入占公司外销业务收入比重均在 20% 以上。 ① 美国 报告期内，公司出口美国业 务收入分别为 2,466.90 万元、 2,464.50 万元、 2,479.31 万元及 1, 2 29.76 万元，占公司外销收入的比重分别为 31.42% 、 25.86% 、 22.01% 及 27.75% 。 自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，尽管中美第一阶段经贸协议文本 已于 2020 年初达成一致，但国际局势复杂多变，国际贸易摩擦，特别是中美贸 易摩擦变数较多，国际贸易摩擦可能会导致公司出口业务受限、公司出口产品价 格受关税影响大幅度下降、外国客户来华采购受限、公司盈利能力下降等情形的 出现。国际贸易摩擦会给公司外销业务带来风险。 ② 印度 报告期内，公司出口印度业务收入分别为 2,038.37 万元、 3,499.66 万元、 2,861.51 万元及 539.82 万元，占公司外销收入的比重分别为 25.97% 、 36.72% 、 25.40% 及 12.18% 。 L&T 是公司较重要的印度客户，报告期内营业收入分别为 179.78 万元、 2,458.89 万元、 1,261.50 万元及 25.36 万元，占公司营业收入的比重分别为 0.43% 、 4.14% 、 2.00% 及 0.09% ，占公司出口印度业务收入比重分别为 8.82% 、 70.26% 、 44.09% 及 4. 70 % 。公司 2019 年对该客户销售毛利率较低，主要原因系 2019 年镍 价上涨，从年初最低的 9 万元 / 吨最高到 10 月份超过 14 万元 / 吨，公司产品原材 料成本增加，而该印度客户对价格比较敏感，当年压价幅度较大，且订单周期较 长，期间原材料价格上涨，为了维系长期客户，公司以低价策略接单，期间又出 现反复压价等情况。该客户反复压价的特点，使得公司自 2019 年下半年以来逐 渐减少了与其的业务合作。公司其他客户不存在反复压价的情形。 近年来，中印关系发生了一些波折，特别是近期在印度国内又掀起了一股抵 制中国制造的浪潮。若中印关系中的消极因素持续发酵，则 有可能对公司出口印 度的业务收入产生不利影响。 （四） 国际油价波动 给 公司 业务带来的风险 公司的主要业务是向油气行业提供高温耐蚀合金材料及产品。报告期，油气 行业业务收入占公司业务收入的比例分别为 77.46 % 、 78.87 % 、 82.53 % 及 80.68% 。 油气行业包括油气钻采、油气储运、石油化工和化学工业，其中油气钻采是上游 业务，油气储运是中游业务，石油化工和化学工业是中下游业务。石油化工和化 学工业相关业务占公司业务比例较大，油气钻采相关业务占据的比例较小。报告 期内，石油化工业务占公司业务的比例分别为 48.27% 、 5 0.98% 、 55.72% 及 43.71% ， 化学工业业务占公司业务比例分别为 20.18% 、 19.27% 、 18.71% 及 25.67% ，油气 钻采业务占比分别为 9.01% 、 8.62% 、 8.10% 及 11.31% 。 2020 年 1~4 月，由于新冠疫情导致的全球范围停产停工以及世界主要产油 国家和组织迟迟未能就石油减产达成协议的双重影响，国际油价出现大幅下降， 伦敦布伦特原油自 2020 年初的 71.75 美元 / 桶持续下跌至 2020 年 4 月中下旬 19.99 美元 / 桶的低位。随着 4 月 13 日世界主要产油国家和组织就石油减产达成协议， 以及 5 月上 旬以来英国、法国、德国、意大利等欧洲主要国家相继推出了逐步复 产复工计划，国际油价逐步企稳回升，自 6 月中旬以来伦敦布伦特原油每桶价格 基本维持在 40 美元以上。 国际油价与油气钻采具有较高的关联度，国际油价上涨较大可能助推油气钻 采行业的发展，国际油价下跌较大可能会导致油气钻采行业景气度下降。国际油 价波动对油气钻采行业影响较大。国际油价与石油化工及化学工业之间呈现较为 复杂的关系，国际油价短期下跌会降低以原油为初始原料的石油化工及化学工业 的成本，促进石油化工及化学工业的发展。如果国际油价持续下跌，长期处于低 迷状态，成 本下降也将导致石油相关产品价格下跌以及行业景气度下滑，国际油 价长期下跌也可能出现石油化工及化学工业行业的低迷，从而导致石油化工及化 学工业行业的新增固定资产投资水平下降。 国际油价波动对于油气钻采行业、石油化工及化学工业固定资产投资的影 响具有滞后性，即已经开工固定资产投资项目不会因国际油价波动而中止，但 计划中的固定资产投资项目会因国际油价的波动而延期或中止。 公司在油气行业上游钻采行业的业务占比较小，油气行业中下游业务占比较 大，如果国际油价短期下跌，对公司整体业务影响有限；若国际油价持续低迷， 石油化工及化学工 业行业景气度降低，行业新增固定资产投资水平下降，将可能 导致石油化工及化学工业工程项目的延期或取消，进而导致公司下游阀门生产制 造企业对公司采购订单的延期或取消，从而对公司生产经营产生不利影响。 公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即 客户通过参加阀门产品终端用户的建设工程项目招标取得阀门采购订单，并根 据订单需求情况向公司下达特种合金零部件采购订单。公司的交货期约在 1~3 个月，交货期较短。 公司目前已有订单约为 4,560 万元，意向订单（指对应的 项目已经进入实质谈判阶段）或预计订单（指根据以 往的经验能够取得的零散 订单）约为 6,721 万元 ~7,120 万元，公司的订单情况总体保持稳定。 公司目前已有订单及意向订单所对应主要为石油炼化项目（石油化工）、石 油衍生品项目（化学工业）以及核电、造船等固定资产项目，体现出了国际油 价波动对于油气钻采行业固定资产投资影响的直接性与滞后性。目前国际油价 基本稳定在 40 美元水平上下，反映了后疫情时期国际原油需求的稳步回升以及 投资者信心的逐步确立。但若国际油价再次发生大幅度下跌，可能引致计划中 的固定资产投资项目延期或中止，从而导致公司目前的意向订单或预计订单不 能及时取得 ，从而对公司的持续盈利能力产生不利的影响。 （五） 生产规模受限、客户交货期紧张风险 公司客户多、订单多， “多品种 、 多规格、小批量 ”是显著的经营特点。公 司按客户要求定制生产，须在现有的生产设施中科学合理地安排生产计划。经过 多年发展，公司已经具备较大的生产经营规模， 2019 年 公司各类高温耐蚀合金 材料及制品的产量 超过 4,000 吨， 公司目前的产能 已经满负荷运作 ，生产能力日 渐见肘。随着公司业务规模增大，生产排班要求日益提高，尽管极尽努力，交货 期仍是公司面临的重大考验。按时交货是公司取得客户信赖的重要保证之一。公 司存在 生产规模受限客户交货期紧张的风险。 （六） 下游主要应用领域集中 及油气行业景总体气度整体下降的 风险 公司产品的下游应用广泛，有着油气钻采、石油化工、化学工业、核电、燃 煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业等众多领域。油气钻采、石油化 工、化学工业是公司的传统优势领域，这些领域内，公司的阀、泵产品有着领先 的市场优势地位。油气钻采、石油化工、化学工业约占公司业务量近 80% ，详见 本 招股意向书 “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况 （七） 上下游行业与本行业的关联性及其影响”相关表述 。 报告期内，油气 行业业务收入占公司业务收入的比例分别为 77.46% 、 78.87% 、 82.53% 及 80.68% ，公司业务收入的行业集中度较高。公司业务主要集 中于油气行业下游的石油化工和化学工业相关业务，上游、中游的油气钻采及储 运相关业务占据的比例较小。报告期内，石油化工和化学工业业务合计占公司业 务的比例分别为 68.45% 、 70.25% 、 74.43% 及 69.37% ，油气钻采及储运业务占比 分别为 9.01% 、 8.62% 、 8.10% 及 11.31% 。 油气钻采及储运行业的景气度主要受到石油公司油气开发活动的影响，影响 石油公司油气开发计 划的因素主要包括油气价格、油气供应战略以及国家战略 等。公司在油气钻采及储运行业业务占比较小，主要是由于国外的油气钻采设备 生产企业在中国采购的主要为普通材料零部件，特种合金零部件较少在国内采 购，随着行业竞争的加剧，国外油气钻采设备生产商有将特种合金零部件转移至 国内采购的趋势，如公司自 2017 年开始为全球最大的油服企业 Schlumberger 公 司提供样品，并于 2018 年正式供货。若油气钻采及储运行业景气度下降，将对 公司的持续经营能力产生一定的影响，但因公司目前在油气钻采及储运行业业务 占比较小，因此影响有限。 石 油化工行业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游成品油需求 的双重影响；化学工业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游石油衍生 品价格的双重影响。若国际原油价格短暂下降，会降低石油化工及化学工业的生 产成本，从而促进石油化工及化学工业的发展；若国际原油价格持续下跌，长期 处于低迷状态，则将使成品油及石油衍生品价格随之下降，从而导致石油化工及 化学工业行业的新增固定资产投资水平下降。若石油化工及化学工业的景气度下 降，对公司的持续经营能力将产生较大的不利影响。 近来年，尽管公司努力向核电、燃煤发电、汽车、环保、海 洋油气钻采与海 洋工业等领域开拓，并持续增长，但公司仍然面临下游主要应用领域集中的风险。 若 油气行业景总体气度下降， 油气钻采、石油化工 及 化学工业行业投资产生不利 变化，公司的经营业绩将因此受到影响。 （七）公司与主要客户合作关系发生变化及主要客户经营情况发生变化的风险 报告期内公司前五大客户中，纽威股份（ 603699.SH ）、维都利阀门有限公司、 温州瑞球阀门有限公司系国内阀门生产企业； Emerson 、 GE 、 Flowserve 系纽约 证券交易所上市的跨国企业，公司向其阀门制造部门提供特种合金零部件产品； L&T 系印度孟 买证券交易所上市公司 Larson & Toubro Limited （ 500510.BO ）下 属从事阀门生产制造的子公司； Midland 系纽约证券交易所上市公司 Dover 公司 的子公司，主要从事铁路槽罐车的建造、维修和运行业务；氟络塞尔特种阀门（苏 州）有限公司系加拿大 FlouroSeal Inc. 在中国设立的独资企业，从事特种阀门生 产业务。 公司与主要客户保持了较好的合作关系，其中公司自成立起即与纽威股份、 维都利阀门有限公司、 Midland 开展合作；与 Emerson 、 Flowserve 、 L&T 公司、 氟络塞尔特种阀 门（苏州）有限公司合作时间超过十年。 公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即客 户通过参加阀门终端用户（如石油公司、核电公司等）的建设工程项目招标取得 阀门采购订单，如客户取得的系特种阀门订单，则其会根据订单的具体需求向公 司采购特种合金零部件产品。若阀门终端用户的建设工程项目减少，或公司长期 合作的主要客户未能在招标中中标，或公司长期合作的主要客户中标的主要为普 通阀门不需要使用特种合金零部件，则公司可取得的订单量将大幅度减少，从而 对公司的生产经营产生不利影响。 （ 八 ）毛利率波动的风险 报 告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.01% 、 23.53% 、 23.16% 和 24.34% ， 公司主营业务毛利率相对稳定。公司努力提升自己的研发实力及工艺制造水平， 整体毛利率水平较为稳定，公司毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采 购价格变动、供应商变动等因素的影响。 销售价格方面，公司大部分产品采用“成本加成”的协商定价模式，若未来 受下游终端客户议价能力提升、市场竞争加剧等因素影响，相关终端客户将进一 步向上游转移成本压力，将可能导致公司产品价格降低、毛利率水平下降；原材 料采购价格方面，公司主要原材料为镍、钴、 钼、铬等有色金属，价格波动幅度 较大且波动较为频繁。报告期内，公司原材料价格的变动能够充分传导至下游客 户。但是如果公司原材料价格在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及 频次跟不上原材料价格波动，可能给公司带来产品毛利率下降的风险；供应商变 动情况方面，报告期内，公司存在常年合作的供应商，如相关供应商发生供货短 缺或存在经营问题，公司原材料采购可能面临暂时的供应风险或更换供应商的风 险，进而可能增加采购成本，降低毛利率。 报告期内，仅 L&T 在 2019 年度存在反复压价的情形，除此以外，公司其他 客户不存在反复压价的情 形。 三、发行人的成长性风险 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表： 单位：万元 项目 2020年1~6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 28,617.52 63,204.43 59,355.04 42,047.75 净利润 3,117.89 6,397.43 6,100.75 7,633.49 归属于母公司股东的净利润 3,117.89 6,397.43 6,100.75 7,633.49 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 3,038.59 6,153.53 5,888.50 3,762.88 报告期内，公司营业收入呈上升趋势，但由于影响公司成长的因素较多，如 果宏观经济环境发生重大变化或公司未来在市场竞争中不能通过自主创新、拓展 营销网络、提升品牌价值等方式维持公司的竞争能力，将导致公司面临未来业绩 不能持续增长的风险。 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营情况 （一） 2020 年财务会计信息 公司 2020 年财务报表未经审计，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 阅并出具了众华字 （ 20 21 ） 0 453 号审阅报告。 1 ．公司经审阅的财务数据如下： 单位 ：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例 资产总额 73,771.03 73,169.60 0.82% 负债总额 21,119.00 25,255.49 - 16.38% 所有者权益总额 52,652.03 47,914.11 9.89% 项目 2020 年度 2019 年度 变动比例 营业收入 60,027.84 63,204.43 - 5.03% 营业利润 6,742.21 7,038.82 - 4.21% 利润总额 6,970.02 7,294.46 - 4.45% 净利润 6,237.93 6,397.43 - 2.49% 归属于母公司所有者净利润 6,237.93 6,397.43 - 2.49% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润 5,958.52 6,153.53 - 3.17% 经营活动产生的现金流量净额 4,675.04 5,242.22 - 10.82% 项目 2020 年 7 - 12 月 2019 年 7 - 12 月 变动比例 营业收入 31,410.32 34,616.06 - 9.26% 营业利润 3,149.19 3,809.35 - 17.33% 利润总额 3,331.30 3,741.04 - 10.95% 净利润 3,120.04 3,419.95 - 8.77% 归属于母公司所有者净利润 3,120.04 3,419.95 - 8.77% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润 2,919.93 3,475.69 - 15.99% 经营活动产生的现金流量净额 4,950. 38 3,081.46 60.65% 截至 2020 年 12 月 31 日 ，公司资产总额 73,771.03 万元，负债总额 21,119.00 万元，所有者权益总额 52,652.03 万元； 20 20 年 度 ，公司实现营业收入 60,027.84 万元，较上年同期 下降 5.03% ，实现营业利润 6,742.21 万元，较上年同期减少 4.21% ， 实现利润总额 6,970.02 万元 ， 较上年同期减少 4.45% ，实现净利润 6,237.93 万元，较上年同期减少 2.49% ， 实现归属于母公司所有者净利润 6,237.93 万元，较上年同期减少 2.49% ，实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润 5,958.52 万元，较上年同期相比减少 3.17% ，实现经营活动产生的 现金流量净额 4,675.04 万元 ， 较上年同期 减少 10.82% ； 2020 年 7 - 12 月，公司 实现营业收入 31,410.32 万元，较上年同期 减少 9.26% ，实现营业利润 3,149.19 万元，较上年同期减少 17.33% ，实现利润总额 3,331.30 万元，较上年同期减少 10.95% ，实现净利润 3,120.04 万元，较上年同期减少 8.77% ，实现归属于母公 司所有者净利润 3,120.04 万元，较上 年同期减少 8.77% ，实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润 2,919.93 万元，较上年同期相比减少 15.99% ，实 现经营活动产生的现金流量净额 4,950.38 万元 ， 较上年同期增加 60.65 % 。 2020 年 12 月 31 日负债总额较 2 019 年 1 2 月 3 1 日减少 1 6.38 % 主要原因是 短期借款下降较多所致 。 2 020 年度 经营活动产生的现金流量净额较 2 019 年度减 少 10.8 2 % ，而 2 020 年 7~ 12 月经营活动产生的现金流量金额较上年同期增加 6 0.55 % ， 主要原因是 2 020 年 上半年 因 疫情影响 了下游客户的回款 ， 2 020 年下半 年客户陆续回款所致 。 2 020 年 7 - 12 月 营业利润较 2 019 年 7 - 12 月下降 17.33 % 、 利润总额较上年同期下降 1 0.95 % 的主要原因 为 受疫情影响 当期 外销收入占比下 降使得营业利润减少。 2 ．非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2020年 7~12月 2019年 7~12月 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 20.79 -32.49 10.46 -30.15 越权审批，或无正式批准档，或偶发 性的税收返还、减免 - - - - 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 75.25 59.53 43.55 31.25 项目 2020年度 2019年度 2020年 7~12月 2019年 7~12月 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 - - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 - - - - 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 - - - - 债务重组损益 - - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 - - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 - - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 - - - - 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 - - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 - - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 - - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - - - - 项目 2020年度 2019年度 2020年 7~12月 2019年 7~12月 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业收外收入 和支出 232.67 259.90 181.41 -66.68 减：非经常性损益的所得税影响数 49.31 43.04 35.31 -9.84 少数股东权益影响额（税后） - - - - 合计 279.41 243.90 200.10 -55.74 2 020 年 7 - 12 月 非经常性损益增加的原因主要为于 2020 年 3 季度收到工业 区退税款，导致营业外收入增加所致。 （二） 20 21 年 1~ 3 月 经营业绩展望 公司 2021 年 1~3 月 经营业绩预计具体情况如下： 单位：万元 项目 2021年1~3月 2020年1~3月 营业收入 13,593.41~15,024.29 9,449.86 营业利润 1,072.34~1,185.21 426.31 归属于母公司所有者净利润 931.18~1,029.20 333.42 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润 911.49~1,007.43 308.81 公司预计 2021 年 1~3 月 可实现营业收入 13,593.41~15,024.29 万元，与上 年同期相比变动幅度在 43.58 %~ 58.99 % 之间。可实现营业利润 1,072.34~1,185.21 万元，与上年同期相比变动幅度在 151.54 %~ 178.02 % 之间； 可实现归属于母公司所有者净利润 931.18~1,029.20 万元，与上年同期相比变动 幅度在 179.28 %~ 208.68 % 之间，可实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净 利润 911.49~1,007.43 万元，与上年同期相比变动幅度在 195.16 %~ 226 .2 3 % 之间。 由于 国内疫情受到逐步控制 ，公司逐步恢复业务开展， 各项经营指标较上年同 期均有较大幅度的上升。 上述有关公司经营业绩的表述仅为对公司业绩的展望，并不构成公司的盈利 预测或承诺。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 第二节 概览 ............................................................................................................... 26 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 26 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 26 三 、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .......... 28 四、公司的主营业务情况 ................................ ................................ .................. 29 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 ................................ ................................ .............................. 31 六、发行人具体上市标准 ................................ ................................ .................. 31 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .......... 31 八、募集资金的运用 ................................ ................................ .......................... 31 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 33 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 35 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ................................ ...................... 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ .............................. 37 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 三、管理及内控风险 ................................ ................................ .......................... 45 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 五、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 48 六、股价波动风险 ................................ ................................ .............................. 48 七、募集资金投资项目相关的风险 ................................ ................................ .. 48 八、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................ .......... 49 九、新冠疫情对公司生产经营的影响 ................................ .............................. 49 第五节 公司基本情况 ............................................................................................... 51 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 51 二、公司设立及改制重组情况 ................................ ................................ .......... 52 三、公司组织结构 ................................ ................................ .............................. 54 四、发行人子公司江苏新中洲的基本情况 ................................ ...................... 58 五、实际控制人 及持有公司 5% 以上股份的主要股东的基本情况 ............... 61 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 79 七、发行人工会持股及委托持股情况 ................................ .............................. 81 八、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员情况 ................................ .. 82 九、公司员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ...... 98 十、股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ .................... 104 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 105 一、发行人的主营业务及主要产品情况 ................................ ........................ 105 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .... 163 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .... 192 四、发行人销售情况及主要客户 ................................ ................................ .... 214 五、报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况 ................................ .... 232 六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .... 273 七、发行人的技术与研发情况 ................................ ................................ ........ 286 八、安全生产及环保措施 ................................ ................................ ................ 301 九、发行人的质量控制情况 ................................ ................................ ............ 305 十、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 309 十一、 “ 新冠 ” 疫情对公司生产经营的影响 ................................ .................... 309 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 320 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 320 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ........................ 325 三、协议控制架构的情况 ................................ ................................ ................ 325 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................... 325 五、报告期内是否存在违法违规行为 ................................ ............................ 326 六、发行人资金被占用和对外担保的情况 ................................ .................... 327 七、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 .................... 327 八、发行人独立运行情况和持续经营的能力 ................................ ................ 330 九、同业竞争及关联交易 ................................ ................................ ................ 333 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 377 一、最近三年 一期 的财务报表 ................................ ................................ ........ 377 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ .... 388 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 .................... 388 四、财务报表的编制基础、持续经营假设、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 391 五、主要会计政策和会计 估计 ................................ ................................ ........ 391 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 432 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............ 432 八、报告期内执行的主要税收政策 ................................ ................................ 435 九、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 437 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .................... 439 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ........................ 440 十二、发行人资产质量分析 ................................ ................................ ............ 559 十三、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ 599 十四、重大资本性支出与资产业务重组情况 ................................ ................ 623 十五、盈利预测报告 ................................ ................................ ........................ 623 十六、发行人财务报告审计基准日后的主要财务数据 ................................ 623 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 628 一、本次募集资金规模及拟投资项目 ................................ ............................ 628 二、募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ ........ 629 三、未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 649 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 655 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 655 二、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ............ 656 三、发行完成前滚存利润的 分配安排 ................................ ............................ 664 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 664 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存 在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施 ................................ ........ 668 六、重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ................ 668 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 688 一、重大合同或协议 ................................ ................................ ........................ 688 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ .... 693 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 694 第十二节 声明 ......................................................................................................... 697 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .... 697 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ .... 698 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 699 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 701 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 702 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 703 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 705 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ .................... 706 第十三节 附件 ......................................................................................................... 707 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 707 二、备查地点、时间 ................................ ................................ ........................ 707 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下含义： 一、发行人、主要关联方及相关公司 中洲特材、本公 司、公司、发行 人 指 上海中洲特种合金材料股份有限公司 中洲有限 指 上海中洲特种合金材料有限公司 ，发行人前身 上海盾佳 指 上海盾佳投资管理有限公司 ，公司股东，实际控制人控 制的企业 天津海通 指 天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司股 东 江苏新中洲 指 江苏新中洲特种合金材料有限公司，发行人全资子公司 控股股东、实际 控制人 指 冯明明先生 二、本次发行相关词语释义 股东会 指 发行人前身 中洲有限 的股东会 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人及前身 中洲有限 董事会 监事会 指 发行人及前身 中洲有限 监事会 高管 、高级管理 人员 指 发行人及前身 中洲有限的 高级管理人员 三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会 章程、公司章程 指 发行人《公司章程》 章程（草案）、公 司章程（草案） 指 发行人《公司章程（草案）》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 会计准则 指 财 政部颁布的《企业会计准则》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 证监会、中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 新股、 A 股 指 公司本次拟发行的面值为 1.00 元的 人民币普通股股票 本次发行 指 本次拟公开发行不超过 3,000 万股普通股的行为 上市 指 公司股票获准在证券交易所挂牌交易 保荐机构、主承 销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 众华会计师、会 计师 、众 华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原上海众华沪银 会计师事务所有限公司 发行人 律师、锦 天城 指 上海市锦天城律师事务所 保荐协议 指 公司与安信证券签署的《关于上海中洲特种合金材料股 份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》 承销协议 指 公司与安信证券签署的《关于上海中洲特种合金材料股 份有限 公司首次公开发行股票之承销协议》 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 报告期、最近三 年一期 指 2017 年 度 、 2018 年度、 2019 年 度和 2 020 年 1~6 月 三、主要供应商、客户和竞争对手 L&T 指 L&T Valves Limited ，印度孟买证券交易所上市公司 Larsen & Toubro Limited （ 500510.BO ）旗下生产阀门相 关产品的子公司 Flowserve 指 Flowserve Corporate ，即 福斯公司 ，一家在纽约证券交 易所上市的跨国流体控制系统制造企业（ NYSE: FLS ）， 总部位于美国 Emerson 指 Emerson Electric Co. 即艾默生电气公司，一家在纽约 证券交易所上市的跨国多元化制造企业（ NYSE: EMR ），总部位于美国 Fisher 指 Emerson 旗下流体控制系统产品品牌 GE 指 General Electric Company ，即 通用电气公司 ，一家在纽 约证券交易所上市的全球数字化工业公司（ NYSE: GE ），总部位于美国 Schlumberger 指 Schlumberger Limited 即斯伦贝谢有限公司， 一家在纽 约证券交易所上市的跨国油田服务企业（ NYSE: SLB ）， 总部位于美国 Midland 指 Midland Manufacturing Corp. 一家美国工业容器、工业 零部件制造企业， Dover 之子公司 S&V Industries 指 S&V Industries , Inc . 一家美国供应链管理企业 AZ - Armaturen 指 AZ - Armaturen GMBH ，即 安策阀门 公司，一家总部位 于德国的工业零部件生产企业 Velan 指 Velan Inc. 即加拿大威兰有限公司，一家在多伦 多证券 交易所上市的跨国阀门生产企业（ TSX: VLN ），总部位 于加拿大 Pentair 指 Pentair P.L.C. 即滨特尔股份有限公司，一家在纽约证券 交易所上市的跨国水务公司（ NYSE: PNR ），总部位于 美国，其旗下阀门和控制业务于 2016 年被 Emerson 收 购 A BB 指 Asea Brown Boveri Ltd. 一家在苏黎世、斯德哥尔摩、 纽约证券交易所上市的跨国电气、工业自动化企业（股 票代码： ABB ），总部位于瑞士 D ov er 指 Dover C orporation ， 都福集团，一家在 纽约证券交易所 上市的多元化工业产品制造企业（ NYSE: DOV ），总部 位于美国 中石化 指 中国石油化工集团 有限 公司 中石油 指 中国石油天然气集团 有限 公司 中海油 指 中国海洋石油 集团有限 公司 BP 指 英国石油公司 SHELL 指 荷兰皇家壳牌集团 中核科技 指 中核苏阀科技实业股份有限公司，中国核工业集团下属 公司， 深圳证券交易所主板 上市公司，股票代码 ： 000777 纽威股份 指 苏州纽威阀门股份有限公司， 上海证券交易所主板 上市 公司，股票代码 ： 603699 航天石化 指 北京航天石化技术 装备工程有限公司 马勒三环 指 马勒三环气门驱动（湖北）有限公司，中国三环集团与 德国马勒集团的合资企业 ，湖北三环重工有限公司与马 勒技术投资（中国）有限公司的合资企业 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 ，上海证券交易所主板上市 公司，股票代码： 601727 哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 ，上海证券交易所主板 上市公 司，股票代码 ： 601766 超达集团 指 超达阀门集团股份有限公司 博雷中国 指 博雷（中国）控制系统有限公司 东方希望 指 东方希望集团有限 公司 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司，深圳证券交易所主板上 市公司，股票代码： 000852 金川集团 指 金川集团股份有限公司 上钢五厂 指 宝钢集团特殊钢分公司 长城特钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 图南合金 指 江苏图南合金股份有限公司 ，股票代码： 300855 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司， 深圳证券交易所 创业 板上市公司，股票代码 ： 300034 应流股份 指 安徽应流机电股份有限公司， 上海证券交易所主板 上市 公司，股 票代码 ： 603308 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司， 深圳证券交易所 创业板上市公 司，股票代码 ： 300185 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司， 上海证券交易所主板 上市公 司，股票代码 ：（未完）  |