长龄液压:长龄液压首次公开发行股票上市公告书
股票简称： 长龄液压 股票代码： 6 05 389 江苏长龄液压股份有限公司 （ JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd ） （江阴市云亭街道云顾路 885 号） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 公告日期： 2021 年 3 月 19 日 特别提示 本公司股票将于 20 21 年 3 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提 醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意 ， 凡本上市公告书未涉及的有关内容 ， 请投资者 查阅刊载于 上海证券交易所网站 （ http://www. sse.com.cn ） 的本公司招股说明书全 文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公 开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一 、 发行前股东自愿锁定股份的安排 控股股东夏继发、实际控制人夏继发和夏泽民承诺： （一） 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （二） 本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 首次公开发行股 票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调 整）。 （三） 如果公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定 作相应调整）低于公司首次公开发 行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 （四） 本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级 管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的 25% ；离职 后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职 务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （ 五） 如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及 时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直 至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关 承诺导致公司或其投资者遭受经 济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的， 则该等收益全部归公司所有。 持有公司股份的股东宁波澜海浩龙承诺： （ 一 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （ 二 ）如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任： 及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决， 直至股东大会审 议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭 受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当 收益的，则该等收益全部归公司所有。 间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、 刘小忠、陈卫国、戴正平、朱芳等 7 人承诺： （ 一 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让、减持或者委托他 人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的宁波澜海浩龙的财产份额。 （ 二 ）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让 的股份不超过所持公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让直接或者间接持 有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的 效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （ 三 ）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及 时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直 至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经 济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的， 则该等收益全部归公司所有。 上述所有股东另承诺减持行为将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干 规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二 、 关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，公司制订《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》如下： （一） 稳定股价 预案 有效期及触发条件 1 、稳定股价预案自公司股票上市之日起三 年内有效。 2 、稳定股价预案有效期内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均 低于公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公 司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以下简称“稳定 股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非 因不可抗力因素所致，公司应当立即启动稳定股价措施。 3 、公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘 价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股 价稳定方案后，自上述股价稳定方案通 过并公告之日起十二个月内，如再次出现 公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的 情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完 毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终 止。 4 、公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在 10 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股 价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （二）稳定股价措施的方式及实施顺序 当启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关 方将根据公司董事会或股东 大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：公司回购 股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各 种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协 商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。本轮稳定股价方案终止 后，若公 司股票自上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前 款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在 履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管 规定履行相应的信息披露义务。 （三 ）稳定股价 的具体 措施 1 、公司稳定股价的具体措施 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起 2 个交易日内启动决 策程序，召开董事会讨论稳定股 价的具体方案，并依照公司章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预 案经公司董事会或股东大会审议通过后，授权董事会负责按照《上海证券交易所 上市公司回购股份实施细则》等相关规则及其他适用的监管规则，具体监督、执 行股票回购相关决议，并履行相应的信息披露义务。公司董事（不包括独立董事） 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。 （ 3 ）公司将采取上海证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股份，回购 股份不得超过公司已发行 股份总额的 10% 。回购方案实施完毕后，公司应当在披 露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，办理工商变更登记手续。 （ 4 ）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格区间，回购价 格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，回购价格区间上限高于董事会通过 回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150% 的，应当在回购股份方案 中充分说明其合理性；公司以要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办 法》关于要约收购的规定执行。 （ 5 ）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的资金包括：自 有资金；发行优先股 、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目 节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合 法资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 10% ，且不高于最近一个会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 30% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止 时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 2 、控股股东、实际控制人的稳定股价措施 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收 盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人 增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控 制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持 公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行 公 告： （ 1 ）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应在符合《上市 公司收购管理办法》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高 级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规规定的条件和要 求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作 相应调整）。 （ 3 ）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不低于 其自公司上 一年度领取的现金分红金额的 10% ，且不高于其自公司上一年度领取 的现金分红金额的 30% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增 持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 3 、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股 票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且 董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满 足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具 体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司社会公众 股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告： （ 1 ）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于沪市上市公 司股东及其一致行动 人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、 法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持； （ 2 ）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项， 每股净资产作相应调整）； （ 3 ）单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增 持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10% ，且不高于其自公司 上一年度领取的税后薪酬总额的 30 % （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案 终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 （ 4 ）如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员 的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董 事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （四 ）约束措施 1 、公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公 司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造 成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机 构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高 级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管 理人 员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 2 、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司 控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述 承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司控股股 东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直 至公司控股股东、实际控制人按 上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3 、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的 前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董 事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公 司董事（不包括独立 董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日 内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立 董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕时为止。 三 、 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民承诺： （ 一 ）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承 诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公 司股票 。 （ 二 ）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及 协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述 发行价将作相应调整）。 （ 三 ）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9 号）、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 （上证发 [2017]24 号）等相关法律、法规及规范性文 件，依法公告具体减持计划， 并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股 份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （ 四 ）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有。 （ 五 ）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定 或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易 所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 四 、承诺约束措施 公司及其股东以及董事、监事、高级管理人员等相关承诺人均承诺： 1 、承诺人 将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公 开承诺事项，并积极接受社会监督。 2 、如非因不可抗力原因导致承诺人未能履行公开承诺事项，需出具新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公开投资者道歉。（ 2 ）对公司该等未履行承诺的行为负 有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（ 3 ）不得批准 对公司该等未履行 承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动 离职申请，但可以进行职务变更。（ 4 ）对投资者造成损失的，公司将向投资者依 法承担赔偿责任。 3 、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出具新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低 到最小的处理方案，并提交股东大会审议 ，尽可能地保护公司投资者利益。 五 、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺如下： 1 、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相 应调整）。本公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告， 并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回 购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及相关主管 部门的审 批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份 回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一个交易日平均交易价格（平 均交易价格 = 当日总成交额 / 当日成交总量）。 2 、如因本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投 资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资 金占用利息等。 3 、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公 开说明未采取上述股份回购措施的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并 按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东夏继发、实际控制人夏继发和夏泽民承诺：如招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法回购已转让的原限售股份。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行 人股票的证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。如 本人违反上述承诺，本人将在发 行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东 和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资 者进行赔偿。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员均承诺：如招股说明书中存在虚假记载、误 导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带 责任。如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东 大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违 反上述承 诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪、分红（如有）及津贴（如有），同 时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司 全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时 为止。 （四）发行人本次发行上市的中介机构的承诺 保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市广发律师事务所承诺： 1 、本所为发行人本次发行上市制 作、出 具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的， 本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投 资者损失。 2 、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供 虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷， 或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔 偿责任后，保留向发行人及其 股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。 申报会计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为 江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 六、发行上市后的股利分配政策 根据公司 2018 年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》， 公司发行 上市后的利润分配政策如下： 公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投 资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金 分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长 期的投资回报。公司具体分红规划如下： 1 、分配原则 （ 1 ）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （ 2 ）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳 定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 2 、分配形式和顺序 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式 分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3 、现金分红的条件 （ 1 ）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司未来 12 个月内无重大现金支出事项（募投项目除外）。 4 、现金分红的比例 公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应 当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10% ，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20% 。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 5 、以股票方式进行利润分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本 规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 6 、利润分配的间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配； 公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 7 、利润分配政策的决策程序和机制 （ 1 ）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配 方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 2 ）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（四）款规 定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 （ 3 ）公司董事会审议通过的公司 利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应 当为股东提供网络投票方式。 8 、利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。 公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 具体股利分配政策，详见本招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 相关内 容。 七、本次发行完成前滚存利润的分配 经公 司 2018 年年度股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成 功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股 比例共同享有。 八、填补摊薄即期回报的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关文件之要求，公司召开 股东大会审议通过了公司本次融 资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：（ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（ 2 ）本人承 诺对个人职务消费行为进行约束；（ 3 ）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动；（ 4 ）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（ 5 ）未来公司如实施股权激励， 本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；（ 6 ）除上 述承诺内容外，公司控股股东、实际控制人进一步承诺不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益；（ 7 ）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；（ 8 ）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 九、保荐机构和发行人律师对于 上述承诺的意见 保荐机构 认为，上述 公开承诺内 容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法 性、合理性、有效性 。发行人律师 认为， 上述 公开承诺内容及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性 。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并上市招股说明书中的相同。 本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所 列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票 发行 上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照 《 上海证券交 易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司 首次公开发行股票 并上市 的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2020]3391 号 ” 批复核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [ 2021] 1 19 号 文 ” 批准。 二、公 司股票上市的相关信息 1 、 上市地点 ： 上海证券交易所 2 、 上市时 间 ： 2 021 年 3 月 22 日 3 、 股票简称 ： 长龄液压 4 、 股票代码 ： 6 05 389 5 、 本次公开发行后的总股本 ： 9,733.34 万股 6 、 本次公开发行的股票数量 ： 2,433.34 万股 7 、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 ： 2,433.34 万股 8 、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 ： 详见 “ 第一节 重要声明与提示 ” 。 9 、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 详见 “ 第一节 重要声明与提示 ” 。 10 、 本次上市股份的其他锁定安排 ： 本次网上、网下公开发行 2 ,433.34 万股 股份无流通限制和锁定期安排，自 2 021 年 3 月 2 2 日起上市交易。 1 1 、 股票登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 1 2 、 上市保荐机构 ：华泰联合证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1 、 中文名称： 江苏长龄液压股份有限公司 2 、 英文名称： JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd 3 、 注册资本： 7 , 300.00 万元（发行前）； 9,733.34 万元（发行后） 4 、 法定代表人： 夏继发 5 、 住 所 ： 江阴市云亭街道云顾路 885 号 6 、经营范围 ： 液压和气压动力机械及元件、建筑工 程用机械、通用零部件 的制造、加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、金属 材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路货物运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 、主营业务： 液压元件及零部件的研发、生产和销售 8 、所属行业： 通用设备制造业 （ C 34 ） 9 、 电 话： 0510 - 802878 0 3 1 0 、 传 真： 0510 - 86018588 1 1 、 电子 邮 箱： clyy@changlingma ch.cn 1 2 、董事会秘书： 戴正平 二、发行人董事、监事、高级管理人员 及其持有公司股票、债券 情况 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 持有债 券情况 夏继发 董事长 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 4,200.00 3.00 - 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 持有债 券情况 夏泽民 董事、总经 理 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 2,800.00 14 3 .00 - 邬逵清 董事、副总 经理 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 18.00 - 朱芳 副总经理、 财务总监 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 16.00 - 戴正平 副总经理、 董事会秘书 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 15.00 - 陈卫国 副总经理 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 15.00 - 李彩华 监事会主席 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 5.00 - 吴云 监事 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 5.00 - 刘小忠 监事 2018 .0 7 . 16 - 2021 . 7 . 16 - 3.00 - 三、 发行人 控股股东及实际控制人 情况 夏继发直接和间接持有公司 57.57% 股权，为公司的控股股东；夏泽民直接 和间接持有公司 40.32% 股权，夏继发、夏泽民父子合计直接和间接持有公司 97.89% 股权，为公司实际控制人 。 夏继发先生， 1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 现任 本公司董 事长。 夏泽民先生， 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 现任 本公司董 事、总经理。 除发行人外，截至本上市公告书签署日， 夏继发、夏泽民除控制本公司外， 控制 的其他企业为 江阴长龄物贸有限公司、江阴长龄自动化科技有限公司、 宁波 梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙） 、 上海长龄泽云 企业管理 合伙企业（有限合伙） 等公司。 四、 股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后的股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 股数 （万股） 比例 股数 （万 股） 比例 锁定期限 一、有限售条件流通 股 夏继发 4,200.00 57.53% 4,200.00 43.15% 自上市之日起锁定 36 个 月 夏泽民 2,800.00 38.36% 2,800.00 28.77% 自上市之日起锁定 36 个 月 宁波梅山保税港区澜 海浩龙企业管理合伙 企业（有限合伙） 3 00.00 4.11% 300.00 3.08% 自上市之日起锁定 36 个 月 小计 7,300.00 100.00% 7,300.00 75.00% 二、无限售条件流通 股 本次公开发行社会公 众股 - - 2 , 433.34 2 5.00% 合计 7,300.00 100.00% 9,733.34 100.00 % （二）前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 33,668 户，其中前十名股东的 持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 夏继发 4 2,000,000 43.15% 2 夏泽民 28,000,000 28.77% 3 宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙 企业（有限合伙） 3,000,000 3.08% 4 华泰联合证券有限责任公司 96,706 0. 0 99 % 5 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 3,968 0.004% 6 中国石油化工集团公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司 3,224 0.003% 7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 －中国建设银行股份有限公司 3,2 24 0.003% 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有限公司 2,976 0.003% 9 广东省叁号职业年金计划－中国银行 2,976 0.003% 10 广东省肆号职业年金计划－招商银行 2,976 0.003% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 ： 2 , 433.34 万股 二、 发行价格 ： 3 9 .40 元 三、 每股面值 ： 1 .00 元 四、 发行方式 ： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 其中， 网下最终向投资者询价配售股票数量为 2,432,400 股，占本次发行总量的 10% ；网上 最终发行股票数量为 21,901,000 股，占本次发行总量的 90% 。本次发行网上、网下 投资者放弃认购股份由主承销商华泰联合证券包销，包销股份数量为 96,706 股，包 销比例为 0.3974% 。 五、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ： 本次发行募集资金 总额 为 958,735,960.00 元，全部为公司公开发行新股募集。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 20 2 1 年 3 月 1 6 日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行 了审验，并出具了天健验 〔2021〕117号 《验资报告》。 六、 发行费用总额 （不含税） 及明细构成、每股发行费用 ： 项目 金额（元） 保荐、承销费用 45,000,0 00.00 审计、验资费用 10,235,849.06 律师费用 3,867,924.53 用于本次发行的信息披露费用 4,056,603.77 发行手续费用及其他 585,769.14 合计 63,746,146.50 本次发行每股发行费用为 2.62 元（按本次发行费用总额除以发 行股数计算）。 七、 募集资金净额 ： 89,498.98 万元 八、 发行后每股净资产 （ 按照 2020 年 6 月 30 日归属于发行人股东的净资产 值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算 ）： 1 5.32 元 九、 发行后每股收益 （ 以发行人 2019 年扣除非经常性损益后的净利润按照 发行后股本摊薄计算 ）： 1.7136 元 第五节 财务会计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2017年度、2018 年度、2019年度和2020年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2020〕 9118号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明 书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。 同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对2020年的财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司 资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、2020年度的合并及母公司现金流 量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了“天健审〔2021〕39号”《审阅报告》。 2020年，公司实现营业收入86,707.54万元，同比上升42.15%；实现归属于母公司 所有者净利润23,585.71万元，同比上升38.72%；实现扣非后归属于母公司所有者 净利润23,164.69万元，同比上升38.88%。上述公司2020年全年经审阅的主要财务 数据已在招股说明书中进行了详细披露，相关审阅报告已在招股意向书附录中披 露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。 公司预计2021年第一季度实现营业收入区间为2.45-2.75亿元左右，同比上升 60%-80%左右；预计实现归属于母公司所有者净利润区间为5,600-6,400万元左 右，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润区间为5,500-6,300万元 左右，同比上升27%-45%左右。上述2021年第一季度财务数据系公司对经营业绩 的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 20 21 年 3 月 1 1 日 公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募 集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐 机构及开户银行的相关责任和义务进行了详 细约定。公司募集资金专户的开立情况 如下： 开户人 银行名称 募集资金专户账号 发行人 江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 018801260016257 发行人 中国建设银行股份有限公司江阴支行 32050161615209999999 发行人 宁波银行股份有限公司江阴支行 78040122000368773 长龄泰兴 江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 018801260016283 发行人 招商银行股份有限公司无锡分行 511902253410105 发行人 中国银行股份有限公司 江阴分行 535275852673 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司简称为 “ 甲方 ” ，开户银行简称为 “ 乙方 ” ，华泰联合证券有限责任公司 简称为 “ 丙方 ” 。 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法 》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方 现场调查时应当同时检查专户存储情 况 。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李骏、李声祥可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月2日前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并抄 送给丙方。 5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 的20%的，甲方应当及时以传真方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 （2023年12月31日）起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1 、本公司主营业务目标进展情况正常； 2 、本公司所处行业和市场未发生重大变化 ； 3 、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订 立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4 、 本公司与关联方未发生重大关联交易； 5 、本公司未进行重大投资 ； 6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换 ； 7 、本公司住所没有变更 ； 8 、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化 ； 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项 ； 10 、本公司未发生对外担保等或有事项 ； 11 、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ； 12 、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 1 3 、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐 机构基本 情况 保荐 机构 ：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 住所： 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 联系地址： 江苏省南京市江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层 联系电话： 025 - 83387706 联系传真： 025 - 83387711 保荐代表人： 李骏、李声祥 二、上市保荐 机构 的推荐意见 上市保荐 机构 华泰联合证券有限责任公司 认为本公司首次公开发行的股票 符合上市条件，已向 上海 证券交易所提交了《 华泰联合证券有限责任公司 关于 江 苏长龄液压股份有限公司 股票上市保荐书》， 推荐 意见如下： 江苏长龄液压股份有限公司 申请其股票上市符合《 中华人民共和国 公司法》、 《 中华人民共和国 证券法》及 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的 有关规定，发行人股票具备在 上海 证券交易所上市的条件， 华泰联合证券有限责 任公司 愿意 推荐 发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《 江苏长龄液压股份有限公司 首次公开发行股票 上市公告 书 》之签章页） 江苏长龄液压股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《 江苏长龄液压股份有限公司 首次公开发行股票 上市公告 书 》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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