同力日升:同力日升首次公开发行股票上市公告书
原标题:同力日升:同力日升首次公开发行股票上市公告书 股票简称：同力日升 股票代码：605286 江苏同力日升机械股份有限公司 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd. （住所：江苏省丹阳市经济开发区六纬路） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: D:\中原证券\中原证券logo\QQ图片20151017101549.png 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 特别提示 本公司股票将于 202 1 年 3 月 22 日 在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 江苏同力日升机械股份有限公司 （以下简称 “同力日升” 、 “ 本公司 ” 或 “ 发 行人 ” 、 “ 公司 ” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.ss e.com.cn ）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 发行人控股股东为李国平、李腊琴，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、 李静，实际控制人一致行动人为丹阳日升、丹阳合力。 1 、控股股东李国平、实际控制人李国平、李铮承诺 “ （ 1 ）自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 部分股份。 （ 2 ）在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25% ；离 职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （ 3 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价 相应调整。该项承诺 不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 （ 4 ）本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在 锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本 人减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下 限将相应进行调整。 （ 5 ）本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份 锁定和减持的相关规定。 （ 6 ）如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资 者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本 人愿意承 担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 2 、实际控制人李腊琴、李静及实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力 承诺 “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行 人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本单位持有的发行人 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 （ 3 ）本人 / 本单位在发行人首 次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股 票在锁定期满 2 年内减持的，本人 / 本单位的减持价格不低于发行人首次公开发 行价格。在本人 / 本单位减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权 除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 （ 4 ）本人 / 本单位将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有 关股份锁定和减持的相关规定。 （ 5 ）如因本人 / 本单位未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其 他投资者造成损失的，本人 / 本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。本人 / 本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （二）其他股东承诺 发行人其他股东宜安投资、孟林华、曦华投资承诺如下： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2 、本企业 / 本人将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份 锁定的相关规定。 3 、本企业 / 本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （三）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有发行人股份的监事王锁华、吴军华、杭和红；副总经理李国方、马 东良承诺： “ 1 、自发行 人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25% ；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相 应调整。该项承诺不 因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 4 、本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票在锁定 期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减 持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将 相应进行调整。 5 、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁 定和减持的相关规定。 6 、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 二、关于 股东信息的承诺 发行人承诺如下： “本公司股东为李国平、李腊琴、李铮、李静、孟林华及丹阳日升、丹阳合 力、宜安投资及曦华投资。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中 介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份 或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整 的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本 次发行 的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 三、发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 本次发行前，发行人控股股东李国平、李腊琴，实际控制人李国平、李腊琴、 李铮、李静，实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力在公司上市后持有、减 持公司股票的意向承诺如下： “ 本人 / 本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人 / 本单位减持所持有的发 行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求： 1 、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。 2 、减持意向： 在锁定期满后两年内，本人 / 本单位每年减持所持有的发行人 股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人 / 本单位名下的股份总 数的 25% 。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人 / 本单位所持股份变化 的，相应年度可转让股份额度做相应调整。 3 、减持价格：在锁定期满后两年内，本人 / 本单位减持所持有的发行人股份 的价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人 / 本单位减持发行人股票前，如 有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 4 、减持期限：本人 / 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求， 结 合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。 5 、本人 / 本单位减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6 、若本人 / 本单位未能遵守以上承诺事项，则本人 / 本单位违反承诺出售股票 所获的全部收益将归发行人所有，且本人 / 本单位将承担相应的法律责任。 7 、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 ” 四、关于公司股票上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为 强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权 益，公司制定《 关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 2019 年 6 月 28 日及 2019 年 7 月 13 日，公司先后召开第一届董事会第七次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了该预案。 （一）触发稳定公司股价预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性 文件关于增持或回购相 关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股 价。 （二）责任主体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、控股股东、公司 董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董 事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司 上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启 动实施稳定公司股价的具体方案： 1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审 批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 20% ，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% ，且公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当 符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、公司控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最 近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社 会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份 的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公 司所获得现金分红税后金额的 20% ，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控 股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50% 。增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价 仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股 份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公 司领取税后薪酬额的 20% ，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会 计年度自公司领取税后薪酬额的 50% 。增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （四）公告程序 1 、发行 人回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股 份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 2 、公司控股股东增持股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个 交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后， 按照增持计划开始实 施买入公司股份的计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （五）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2 、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回 购或增持资金金额已 达上限； 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照预案及相关承诺履行相关义务。 （六）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺 1 、发行人承诺 （ 1 ）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并 承担相应的法律责任。 如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有 权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持 义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将 其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以 扣除代为履行增持义务； （ 2 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2 、公司控股股东承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本公司的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票（如有）； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同 规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 3 、公司董事（独立董事除外）承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案 的相 关决议投赞成票（如有）； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 4 、公司高级管理人员承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股 价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺 （一）发行人承诺 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如 下： “ 1 、本公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市 中介机构提供的所有材料均真实、准 确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任。 2 、若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日 内，召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购 价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利 息），并提交股东大会作出决议之后实施。若公司股 票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派 生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 3 、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺 发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “ 1 、公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中 介机构提供 的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人 / 本单位对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带的法律责任。 2 、若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人 / 本单位将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日 内尽快制定回购预案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加 算截至回购日银行同期存款利息），并提交董事会和股东大会审议，依法回购已 转让的原限售股份 。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，回购的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进 行除权、除息调整。 3 、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本单位将依法赔偿投资 者损失。 ” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺如下： “ 1 、公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中 介机构提供的所有 材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 2 、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的认定范围、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释（ 2003 ） 2 号）等相关法律 法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律规定执行。 3 、若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿 措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时 本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 ” 六、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力 的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）公司首次公开发行股票摊 薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公 开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回 报，以填补被摊薄即期回报： 1 、稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有率 公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户 需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验；继续坚持以市场为导向 的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断加大技术创新力度。 公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业 务延伸、营销 服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场机遇， 不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。 2 、进一步完善公司治理，提升经营管理效率，为公司持续稳健发展提供制 度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构， 确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职 权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小 投资者的合法权益，为 公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保 障。 同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理， 优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经 营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3 、加强募集资金管理，加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和 盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投 项目早日实现预期收益。同时，公司将根据公司章程（草案）、募集资金管理制 度等相关法 律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集 资金按照既定用途实现预期收益。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了《江苏同力日升机械 股份有限公司章程（草案）》和《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。 公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报， 公司将严格按照其要求进行利润分配。 首次公开发行股票并上市完成后，公司将 广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分 配政策，强化对投资者的回报。 同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润 做出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司首次公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员李国平，实际控制人、 董事李铮承诺 “ （一）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不 奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届 时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” 2 、公司实际控制人李腊琴、李静及一致行动人丹阳合力、丹阳日升承诺 “ （一）本人 / 本单位承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 （二）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定的，本人 / 本单位承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）如本人 / 本单位未能履行上述承诺，本人 / 本单位将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等 承诺给公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 ” 3 、发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事芮文贤、王刚、孔宪根，监事王锁华、吴军华、杭和红；高级管 理人员李国方、马东良、刘亮，承诺： “ （一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不 奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按 照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。 （七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” 七、关于未能履行约束措施的承诺 （一）发行人关于未能履行约束措施的承诺 发行人就未能履行约束措施作出的承诺如下： “ 本公司，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 为本次首次公开发行股票并上市的主体，公司保证将严格履行公司关于首次公开 发行股票并上市招股说明书披 露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失； 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从相关规 定。 ” （二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于未能履行约束措施的 承诺 公司控股股东、实际控制人及一致行动人就未能履行约束措施作出的承诺如 下： “ 作为江苏同力日升 机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人 / 本单位保证将严格履行公司关于 首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人 / 本单位将依法赔偿投资者损失； 3 、上述承诺为本人 / 本单位真实意思表示，本人 / 本单位自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人 / 本单位将依法承担相应责 任； 4 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人 / 本单位因 违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人 / 本单位自愿无条件 地遵从相关规定。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行约束措施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员就未能履行约束措施作出的承诺如下： “ 作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 的董事、监事、高级管理人员，本人保证将严格履行公司关于首次公开发行股票 并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、在违反上述承诺发生之日起 5 个交易日内，停止在公司领取薪酬、津贴、 股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所 有，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕； 3 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失； 4 、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任； 5 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上 述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从相关规 定。 ” 八、中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件承诺如下： “ 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” （二）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所关于为发行人首次公开发 行股票制作、出 具的文件承诺如下： “ 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承 担连带赔偿责任。 ” （三）发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件承诺如下： “ 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 九、有关公司利润分配的安排 （一）利润分配政策 1 、利润分配原则 公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规 及规范性文件所允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 3 、利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期利润分配。 4 、利润分配的条件 （ 1 ）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情 况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司在该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。同时存在账面值和评估值 的，以高者为准。 （ 2 ）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分配预案。 5 、利润分配方案的决策程序和机制 （ 1 ）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例， 提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中 未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则， 独立董事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 。 （ 2 ）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一 以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面 意见。 6 、利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股 东所 持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对 此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东 大会表决。 7 、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会 通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 8 、上市后三年内股东分红回报计划 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30% 。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的， 按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并 考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利 分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案， 并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对 公司分红的建议和监 督。 （二）上市前滚存利润的分配 根 据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票完 成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未 分配利润。 十、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，产品销售受 电梯整梯市场需求的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气 程度有较大的关联性。近年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。 然而，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响 ，国内电梯行业增速放缓。尽 管从中长期看，我国城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推 进、旧电梯更新改造迎来爆发期等推动行业发展有利因素依然存在，但短期内受 宏观经济影响，电梯行业增速可能进一步放缓，并会传导至公司所在的上游电梯 部件行业。 （二）市场、客户相对集中的风险 我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等 外资品牌占据了国内市场约 70% 的份额。依靠先进的技术研发和精益化生产制造 实力，公司在扶梯和直梯制造领域得到了客户的广泛认可，同全球领先的电梯主 机厂形成稳定的合作关系， 包括奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯和日立等世界 知名电梯品牌。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户 销售额占同期营业收入的比例分别为 80.27% 、 81.85% 、 83.70% 和 83.23% 。如果 主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润 的波动。 （三）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为不锈钢、碳钢、结构件和包装材料等，直接材料成 本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利 率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材等原材料的 价格波 动不可避免。 不锈钢、碳钢、结构件和包装材料供给充足，但未来价格受多方面不确定性 因素影响，如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上 涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的 成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 （四）产品价格或毛利率下降的风险 2014 年以来，受宏观经济放缓及房地产调控政策影响，电梯行业竞争日益 激烈。此外， 2016 年以来我国实施的供给侧改革 , 对钢材等原材料价格影响较大。 报告期内，公司综合毛利率有所下滑。在此背景下，若公司不能通过扩大生产规 模、技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨 压力，则面临产品价格或毛利率进一步下降的风险。 （五）净资产收益率短期下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率为 29.84% 、 30.13% 、 20.85% 和 8.76% 。 本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加。本次募集资金到位 前，公司将根据募投项目建设进度，利用银行借款及自有资金进行前期投入。但 因募投项目投入建设至达产达效需要一段时间，本次发行后短期内存在净资产收 益率下降的可能。 （六）不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水 、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会 对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利 水平。 2020 年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司已根据相关 要求采取了积极应对措施，并复工复产。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营 产生重大不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一 步持续或加剧，可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业 绩下滑。 十 一 、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 3 0 日。财务报告审计截 止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营状况良好， 经营模式未发生重大变化。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司 2020 年财务报告进行了审阅，并出具了 “ 天衡专字（ 202 1 ） 00065 号 ” 《审阅报告》。 2020 年，公司实现营业收入 174,921.04 万元，同比增长 15.70% 。 2020 年公 司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常损益后的归属于母公司股东的 净利润分别为 14,694.79 万元和 14,278.86 万元，同比分别增长 28.46% 和 29.56% 。 公司财 务报告审计截至日后的主要财务信息及经营情况， 详见本招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 九、财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营情况 ” 。 十 二 、 202 1 年 1 季度 业绩预告 2020 年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司已根据相关要 求采取了积极应对措施，但复工仍较往年有所延迟，一定程度上拉低了 2020 年 1 季度业绩。随着国内疫情得到有效控制，宏观经济保持良好复苏势头。经 公司初步测算，公司预计 2021 年 1 季度实现营业收入约 31,061.17 万元至 33,826.76 万元，同比变动约 39.85% 至 52 .32% ；预计实现归属于母公司股东净 利润约 983.44 万元至 1,099.61 万元，同比变动约 32.30% 至 47.93% ；预计实现 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约 849.71 万元至 964.16 万元，同 比变动约 18.65% 至 34.63% 。 前述 2021 年 1 季度业绩情况系公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海 证券交易所股票上市规则》等 国家 有关法律法规规定， 并 按照上海证券 交易所《股票上市公告书内容与格式指引 （ 2 013 年修订） 》编制而成，旨在向 投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门及文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）已经中国证券监 督管理委员会证监许可 【 202 1 】 88 号文核准。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [ 2021 ] 120 号文 ” 批准。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上 市时间： 2020 年 3 月 22 日 （三）股票简称： 同力日升 （四）股票代码： 605286 （五）本次公开发行后的总股本： 16,800.00 万股 （六）本次公开发行的股份数： 4,200 .00 万股，均为新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量： 4,200 .00 万股。 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺参见本上市公告书 “ 第一节 重要声明与提示 ” 。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排 （ 十 ）股票登记机构：中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司 （十 一 ）上市保荐机构： 中原证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：江苏同力日升机械股份有限公司 （二）英文名称： Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd. （三）统一社会信用代码： 913211817532411082 （四）注册资本： 12,600 万元 （五）法定代表人：李国平 （六）成立日期： 2003 年 9 月 30 日 （七）整体变更为股份公司日期： 2018 年 8 月 31 日 （八）公司住所：江苏省丹阳 市经济开发区六纬路 （九）邮政编码： 212300 （十）联系电话： 0511 - 85769801 （十一）传真号码： 0511 - 85769872 （十二）公司网址： http://www.jstljx.com （十三）电子信箱： [email protected] （十四）经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电 梯配件、扶梯配件、交通轨道配件，上述产品的设计、研发和信息技术服务；货 物的仓储、包装；物流信息、物流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （十五）董事、监事、高 级管理人员名单 姓名 职务 任职期间 李国平 董事长、总经理 2018.8.28-2021.8.27 李铮 董事 2018.8.28-2021.8.27 芮文贤 董事、财务总监 2018.8.28-2021.8.27 王刚 独立董事 2018.8.28-2021.8.27 孔宪根 独立董事 2019.4.2-2021.8.27 王锁华 监事会主席（职工代表监事） 2018.8.28-2021.8.27 吴军华 监事 2018.8.28-2021.8.27 杭和红 监事 2018.8.28-2021.8.27 李国方 副总经理 2018.8.28-2021.8.27 马东良 副总经理 2018.8.28-2021.8.27 刘亮 董事会秘书 2020.8.17-2021.8.27 （十六）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情 况 1 、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票情况 （ 1 ）董事、监事、高级管理人员直接持有发行人的股票情况 截止本上市公告书签署之日， 公司董事、监事、高级管理人员直接持有公 司股份情况如下： 股东姓名 公司职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 李国平 董事长、总经理 5,681.51 45.09 （2）董事、监事、高级管理人员间接接持有发行人的股票情况 截止本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公 司股份情况如下： A 、丹阳日升、丹阳合力持有公司股份情况 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 丹阳日升 594.55 4.72 丹阳合力 493.15 3.91 B、公司董事、监事、高级管理人员持有丹阳日升、丹阳合力出资情况 姓名 职务 直接持股企业 或有限合伙 在直接持股企业或有 限合伙中的出资比例 （%） 李国平 董事长、总经理 丹阳日升 99.00 丹阳合力 13.75 王锁华 职工监事 （监事会主席） 丹阳合力 3.48 吴军华 监事、工程部部长 丹阳合力 3.48 杭和红 监事、市场部部长 丹阳合力 3.48 李国方 副总经理 丹阳合力 12.16 马东良 副总经理 丹阳合力 12.16 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接、间接持有 公司股份情况。 （ 2 ）持债情况 截止本公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债 券情况。 二、公司控股股东及实际控制人的情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东为李国平、李腊琴夫妇，实际控制 人为李国平、李腊琴、李铮、李静（以下合称“李国平家族”）。李国平与李腊 琴为夫妻关系，李铮、李静分别为李国平、李腊琴夫妇之子女。 李国平家族四人之间这种基于血缘的紧密亲属关系，是其作为家族成员可以 对发行人实施共同控制的前提。李国平家族作出与发行人相关的重大决策前均会 进行内部讨论并协商确定最终的决定，李国平家族在报告期内共同支配发行人的 控制权，实际控制人均直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权； 公司治理结构健全、运行良好，李国平家族共 同行使公司实际控制权的情况不影 响公司的规范运作；李国平家族共同控制发行人的情形在报告期内且本次发行上 市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司实际控制权的多人没有 出现重大变更。发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，最近 三年发行人实际控制人未发生变化。 截至本上市公告书签署日，控股股东李国平持有公司 45.09% 股权，李腊琴 持有公司 32.38% 股权，李铮、李静分别持有公司 4.57% 股权。同时，李国平、 李腊琴分别持有丹阳日升 99.00% 、 1.00% 股权，李国平持有丹阳合力 13.75% 的 出资份 额并任丹阳合力执行事务合伙人（普通合伙人）。 为保证公司控制权的持续稳定。 2017 年 12 月 15 日，李国平、李腊琴、李 铮、李静、丹阳日升及丹阳合力签署了《一致行动协议》，确认报告期内各方均 保持一致行动且将继续保持一致行动。各方在行使股东权利前均进行充分协商、 沟通，以保证顺利作出相关决定；在行使有关股东权利时（包括但不限于股东提 案权、董监高提名权、股东（大）会召集权和表决权等股东权利）均保持一致。 主要条款如下： ①自本协议生效后，各方依照相关法律、法规规定和公司章程、制度文件规 定行使其直接和 / 或间接支配公司股 份的提案权、表决权等股东权利（下称“股 东权利”）前，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程及制度文件所享 有的任何股东权利，包括但不限于对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经 营管理层的任免等须经公司股东会 / 股东大会决议批准的事项进行提案或表决 前，各方需就相关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意见。 ②如果各方意见不一致，各方应先行沟通协商，协商不成时，在不违反法律 法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市 公司市场化管理的前提下，各方应按照甲方（李国平）的意向进行表决并行 使股 东权利和董事权利。 ③本协议自各方在协议上签字之日起生效，且只要各方仍直接或间接持有公 司股份，本协议应无限制地持续有效。在有效期内，本协议对各方均具有法律效 力。 丹阳日升及丹阳合力为实际控制人一致行动人。李国平、李腊琴、李铮、李 静合计控制发行人 95.24% 表决权，能够通过股东大会、董事会等决策机构对公 司行使实际控制权，系发行人实际控制人。 根据 2019 年 3 月颁布的《首发业务若干问题解答》规定，实际控制人的配 偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5% 以上或者虽未超过 5% 但是担任公司 董事、高级管理人员并在公司经 营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则 上应认定为共同实际控制人。 报告期内，李铮、李静于 2017 年 7 月 17 日至 2017 年 12 月 21 日期间持有 公司股权比例达到了 5% ，尽管后续因丹阳合力、宜安投资、曦华投资及孟林华 的增资导致其持有的发行人股份比例降低，但其持股比例仍接近 5% 。除此之外， 李静一直担任发行人采购部部长，在发行人经营决策中发挥重要作用；同力有限 整体变更为发行人后，李铮担任发行人董事。因此，将李铮、李静与李国平夫妇 认定为共同实际控制人符合《首发业务若干问题解答》对共同实际控制人的推定 要求。 在报告期 内，李国平、李腊琴、李铮、李静为发行人实际控制人，符合《证 券期货法律适用意见第 1 号》及《首发业务若干问题解答》的相关规定，最近三 年发行人实际控制人未发生变化。 控股股东及实际控制人具体情况如下： 李国平先生， 1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 高级经济师。 1980 年 2 月至 1985 年 5 月，任丹阳市导墅橡筋线厂操作工、现金 出纳会计； 1985 年 6 月至 1995 年 10 月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售员、 销售科长； 1995 年 11 月至 2001 年 5 月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售经 理、副厂长； 20 01 年 6 月至 2019 年 7 月，任丹阳日升执行董事兼总经理； 2019 年 7 月至今，任丹阳日升执行董事； 2003 年 9 月至 2018 年 7 月，任同力有限执 行董事兼总经理； 2008 年 1 月至今，任鹤山协力执行董事兼总经理。 2008 年 6 月至今，任江苏创力执行董事兼总经理； 2011 年 11 月至今，任江苏华力执行董 事兼总经理； 2013 年 12 月至今，任重庆华创执行董事兼总经理； 2018 年 8 月至 今，任同力日升董事长兼总经理。 2019 年 4 月至今，任同臻科技董事长。 李腊琴女士， 1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 19 83 年 9 月至 1986 年 1 月，任丹阳市导墅镇铜网厂职员； 1986 年 2 月至 1990 年 2 月，自由职业； 1990 年 3 月至 1998 年 1 月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂 职员； 1998 年 2 月至 2001 年 5 月，自由职业； 2001 年 6 月至 2003 年 8 月，任 丹阳日升职员； 2003 年 9 月至今，任同力有限及同力日升行政人事部任主管。 李铮先生， 1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 2012 年 9 月至 2013 年 8 月，任同力有限市场部杭州客户服务经理； 2013 年 9 月 至 2014 年 12 月，任同力有限市场部北方客户服务经理 ； 2015 年 1 月至 2016 年 9 月，任同力有限成本核算主管； 2016 年 10 月至 2017 年 3 月，任同力有限采购 部主管； 2017 年 4 月至 2017 年 12 月，任同力有限制造部一车间主任； 2018 年 1 月至 2018 年 7 月，任同力有限驱动总成车间主任； 2018 年 8 月至今，任同力 日升董事、重庆华创经理助理。 2019 年 4 月至今，任同臻科技董事。 李静女士， 1986 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 2009 年 9 月至 2012 年 4 月，任同力有限采购部采购员； 2012 年 5 月至 2015 年 6 月， 任江苏华力采购部经理； 201 5 年 7 月至今，任同力有限及同力日升采购部部长。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前后公司股本结构情况如下： 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构 发行后股本结构 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 李国平 56,815,060 45.09 56,815,060 33.82 自上市之日起锁定 36 个 月；在上述锁定期届满后， 在担任发行人董事、监事 或高级管理人员期间，每 年转让的发行人股份不超 过本人直接和间接所持有 股份总数的 25% ；离职后 半年内不 转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 李腊琴 40,801,064 32.38 40,801,064 24.29 自上市之日起锁定 36 个月 丹阳市日升企业管理 有限公司 5,945,505 4.72 5,945,505 3.54 自上市之日起锁定 36 个月 李铮 5,753,424 4.57 5,753,424 3.42 自上市之日起锁定 36 个 月；在上述锁定期届满后， 在担任发行人董事、监事 或高级管理人员期间，每 年转让的发行人股份不超 过本人直接和间接所持有 股份总数的 25% ；离职后 半年内不转让本人直接或 间接持 有的发行人股份。 李静 5,753,424 4.57 5,753,424 3.42 自上市之日起锁定 36 个月 丹阳市合力企业管理 中心（有限合伙） 4,931,523 3.91 4,931,523 2.94 自上市之日起锁定 36 个月 宁波梅山保税港区宜 安投资合伙企业（有限合 伙） 2,800,000 2.22 2,800,000 1.67 自上市之日起锁定 12 个月 孟林华 1,650,000 1.31 1,650,000 0.98 自上市之日起锁定 12 个月 宁波梅山保税港区曦 华股权投资合伙企业（有 限合 伙） 1,550,000 1.23 1,550,000 0.92 自上市之日起锁定 12 个月 小计 126,000,000 100.00 126,000,000 75 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 — — 42,000,000 25 合计 126,000,000 100.00 168,000,000 100.00 （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行完成后，上市之前的股东 户 数共 50,025 名，其中前十大股东情况 如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李国平 56,815,060 33.82 2 李腊琴 40,801,064 24.29 3 丹阳日升 5,945,505 3.54 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 4 李铮 5,753,424 3.42 5 李静 5,753,424 3.42 6 丹阳合力 4,931,523 2.94 7 宜安投资 2,800,000 1.67 8 孟林华 1,650,000 0.98 9 曦华投资 1,550,000 0.92 10 中原证券股份有限公司 114,993 0.07 第四节 股票发行情况 一、发行数 量： 4,200 .00 万股，无老股转让 二、发行价格： 15.08 元 / 股 三、每股面值：人民 币 1.00 元 四、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发 行相结合的方式。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总 额 63,336.00 万元，全部为公司公开发 行新股募集。 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于 2021 年 3 月 17 日出具了 天衡验字 【 2021 】 00025 号 《验资 报告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细 构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用 合计 4,120.57 万元 （不含税） 。根 据天衡 会计师事务所（特殊普通合伙出具的 ） 天衡验字 【 2021 】 00025 号 《验资报告》， 发行费用包括： 项目 金额（万元） 承销保荐费用 2,987.55 审计费用 226.42 律师费用 384.91 用于本次发行的信息披露费用 （未完）  |