皖能电力:竞价投标中标
证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号： 2021-02 安徽省皖能股份有限公司 关于参与山西潞安矿业（集团）有限责任公司公开出让股权资产 竞价投标中标的公告 安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员 保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概况 为进一步扩大火电业务规模，提高市场份额，经公司第九届董事会第二十六 次会议审议批准，公司通过竞价方式购买山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以 下简称“潞安集团”）公开捆绑转让的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简 称“协鑫准东”）53%股权和山西潞光发电有限公司（以下简称“潞光发电”）35% 股权。 公司于近期收到了山西省产权交易市场有限责任公司的通知，公司成为本项 目的最终受让方，协鑫准东53%股权转让价为95664.846万元，山西潞光35%股 权转让价为58322.99万元。 本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据《新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权交易公告》（国资监测编号 G32020SX1000073）、《山西潞光发电有限公司35%股权交易公告》（国资监测编号 G32020SX1000086）的相关内容，如公司竞价购买股权成功，公司需为协鑫准东 提供的额度为20.4亿元贷款承担连带保证责任、为潞光发电提供的额度为10.5 亿元贷款承担连带保证责任。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，公司对外提供担保，需提 交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：山西潞安矿业(集团)有限责任公司 2、成立时间：1980年7月15日 3、注册资本：419,881.6万元 4、公司类型：有限责任公司 5、公司注册地：山西省长治市襄垣县侯堡镇 6、法定代表人：游浩 7、经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服 务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机 构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制 构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗 选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及 维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工 程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、 环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他 铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装 卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有 线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、 架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设 备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车 租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务； 供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构：山西省国有资产投资运营有限公司持有潞安集团100%股权 9、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），潞安集团不存在证券 市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。 三、交易标的的基本情况 （一）协鑫准东基本情况 1、公司名称：新疆潞安协鑫准东能源有限公司 2、成立时间：2015年11月26日 3、注册资本：98000万元 4、公司类型：有限责任公司 5、公司注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区大井产业园奇井路7号(芨 芨湖社区) 6、法定代表人：潘永建 经营范围：火力发电、销售；热力生产和供应；发电设备的运营、检修、维 护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；职业技能培训；一般旅馆；正餐服务； 汽车租赁；其他机械与设备租赁；自有房地产经营活动；自来水生产和供应#（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、协鑫准东不是失信被执行人。 8、股权结构： 序号 股东名称 持股比例(%) 1 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 53 2 众能电力(苏州)有限公司 46 3 新疆能源(集团)有限责任公司 1 9、根据山西产权交易市场公开信息，协鑫准东主要财务数据： 最近一个年度审计数据 单位：万元 2019年度 营业收入 利润总额 净利润 0 -65.915329 -65.915329 资产总额 负债总额 所有者权益 74927.954351 5007.899893 69920.054458 审计机构名 称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所 最近一期企业财务报表数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2020/09/30 0 -20.336861 -20.336861 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 月报 116180.959235 39113.241638 77067.717597 标的企业评估基准日审计数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2020/09/30 0 -336.548886 -336.548886 资产总额 负债总额 所有者权益 120603.800184 43852.294612 76751.505572 （二）潞光发电基本情况 1、公司名称：山西潞光发电有限公司 2、成立时间：2015年1月22日 3、注册资本：174581.8万元 4、公司类型：有限责任公司 5、公司注册地：山西省长治市长子县宋村乡 6、法定代表人：张晋轩 7、经营范围：建筑施工：建设、经营电厂；电力供应：销售电能、热能；电 力设施安装：电力设备的运行、检修与调试，电力技术投资咨询与服务；与发电 生产有关的废物综合利用（危险废物除外）。 8、潞光发电不是失信被执行人。 9、股权结构： 序号 股东名称 持股比例(%) 1 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 35 2 格盟国际能源有限公司 35 3 万浦电力投资有限公司 30 10、根据山西产权交易市场公开信息，潞光发电主要财务数据如下： 最近一个年度审计数据 单位：万元 2019年度 营业收入 利润总额 净利润 0 -35.375886 -35.375886 资产总额 负债总额 所有者权益 403107.243614 253307.089724 149800.15389 审计机构名 称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 最近一期企业财务报表数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2020/09/30 业务无法提供 业务无法提供 业务无法提供 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 月报 441791.172352 291991.018462 149800.15389 标的企业评估基准日审计数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2020/09/30 0 -31.040488 -31.040488 资产总额 负债总额 所有者权益 442541.543880 292772.430478 149769.113402 四、产权交易合同的主要内容 （一）新疆潞安协鑫准东能源有限公司《产权交易合同》 甲方：山西潞安矿业（集团）有限责任公司 乙方：安徽省皖能股份有限公司 标的企业：新疆潞安协鑫准东能源有限公司 新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权转让项目（项目编号：21GQ20200098） 与山西潞光发电有限公司35%股权转让项目（项目编号：21GQ20200108）系捆绑 转让。 1.股权转让标的 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业53%股权。 甲方就其持有的转让标的股权认缴出资519,400,000元人民币，已经实缴 434,540,000元人民币。 转让标的股权未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、 或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机 构采取查封等强制性措施。 2.标的企业 标的企业的全部资产及负债经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评 估，出具了以2020年9月30日为评估基准日的 中联评报字〔2020〕第2873号 《资产评估报告书》。 3.股权转让方式 本合同项下产权交易已于2020年11月19日经山西省产权交易市场公开挂牌， 挂牌期间产生 2 个意向受让方，并于 2020 年 12 月 22 日以网络竞价方式组 织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。 4.股权转让价款及支付 根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以95664.846万元（大写： 玖亿伍仟陆佰陆拾肆万捌仟肆佰陆拾元整）转让给乙方。乙方按照甲方和交易市 场的要求支付的保证金14000万元（大写：壹亿肆仟万整），不计息折抵为转让 价款的一部分。 乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款81664.846万元（大写：捌亿壹 仟陆佰陆拾肆万捌仟肆佰陆拾元整）在本合同签署后五个工作日内汇入交易市场 指定的结算账户。 5.股权转让的交割事项 本合同项下的股权转让应在乙方将全部转让价款支付至交易市场后三十个工 作日内办理完成股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更之日，视为股权 转让完成之日。 6.期间损益的承担 除非甲方未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益，由乙方享有 或承担。 7.产权交易费用的承担 本合同项下股权转让过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙 双方各自承担。 8.未缴纳出资的责任承担 甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资519,400,000元人民币，尚有 84,860,000元人民币未缴足。就此，甲方已如实披露，乙方已知悉。 乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出 资的义务。 9.保证责任的转移 转让标的在山西省产权交易市场挂牌公示期间已明确转让条件之一为受让方 受让转让标的应当概括受让甲方为标的企业提供的人民币20.4亿元贷款的连带 保证责任。 10.违约责任 若未能按本合同约定的时间完成股权变更手续，逾期超过三十日的：（1） 乙方有权解除与甲方签订的山西潞光发电有限公司35%股权产权交易合同并 不承担任何违约责任。乙方决定解除合同的，乙方有权参照本合同第14.4条关 于解除合同的相关约定行使权利；（2）若山西潞光发电有限公司35%股权项目已 完成股权变更的，乙方有权要求甲方按照产权交易合同约定的交易价格回购该股 权并承担乙方遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、向交易市场 支付的交易费用、评估、鉴定费等），甲方应自收到乙方发出的股权回购通知之 日起5个工作日内向乙方支付回购价款等款项，甲方未按约定期限支付的，应向 乙方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计 算至全部款项付清之日止。同时，甲方不得因回购股权向乙方主张任何权益。 11.合同的生效 本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （二）山西潞光发电有限公司《产权交易合同》 甲方：山西潞安矿业（集团）有限责任公司 乙方：安徽省皖能股份有限公司 标的企业：山西潞光发电有限公司 新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权转让项目（项目编号：21GQ20200098） 与山西潞光发电有限公司35%股权转让项目（项目编号：21GQ20200108）系捆绑 转让。 1.股权转让标的 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业35%股权。 甲方就其持有的转让标的股权认缴出资611,036,300元人民币，已经实缴 525,000,000元人民币。 转让标的股权未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、 或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机 构采取查封等强制性措施。 2.标的企业 标的企业的全部资产及负债经拥有评估资质的山西中晋资产评估有限责任公 司评估，出具了以2020年9月30日为评估基准日的 中晋评报字〔2020〕168 号《资产评估报告书》。 3.股权转让方式 本合同项下产权交易已于2020年11月19日经山西省产权交易市场公开挂牌， 挂牌期间产生 2 个意向受让方，并于 2021 年 1 月 29 日以网络竞价方式组织 实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。 4.股权转让价款及支付 根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以58322.99万元（大写：伍 亿捌仟叁佰贰拾贰万玖仟玖佰元整）转让给乙方。乙方按照甲方和交易市场的要 求支付的保证金17500万元（大写：壹亿柒仟伍佰万元整），不计息折抵为转让 价款的一部分。 乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款40822.99万元（大写：肆亿零捌 佰贰拾贰万玖仟玖佰元整）在本合同签署后 五个工作 日内汇入交易市场指定的 结算账户。 5.股权转让的交割事项 本合同项下的股权转让应在乙方将全部转让价款支付至交易市场后三十个工 作日内办理完成股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更之日，视为股权 转让完成之日。 6.期间损益的承担 除非甲方未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益，由乙方享有 或承担。 7.产权交易费用的承担 本合同项下股权转让过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙 双方各自承担。 8.未缴纳出资的责任承担 甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资611,036,300元人民币，尚有 86,036,300元人民币未缴足。就此，甲方已如实披露，乙方已知悉。 乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出 资的义务。 9.保证责任的转移 转让标的在山西省产权交易市场挂牌公示期间已明确转让条件之一为受让方 受让转让标的应当概括受让甲方为标的企业提供的人民币10.5亿元贷款的连带 保证责任。 10.违约责任 若未能按本合同约定的时间完成股权变更手续，逾期超过三十日的，乙方有 权解除合同。乙方决定解除本合同的，自甲方收到合同解除通知之日起本合同解 除，合同解除后，甲方应于本合同解除之日起五个工作日内向交易市场出具同意 返还乙方全部股权转让价款的符合交易市场要求的文件（以下称返还价款文件）。 若甲方未能按照上述期限出具返还价款文件的，甲方应从乙方将全部股权转让价 款支付至交易市场指定结算账户之日起按每日万分之五的标准向乙方承担资金 占用利息。甲方逾期出具返还价款文件超过三十日的，应当向乙方支付全部股权 转让款并继续计算资金占用利息，资金占用利息计算至甲方将全部股权转让款返 还至乙方止。同时乙方有权要求甲方承担乙方遭受的损失（包括但不限于律师费、 诉讼费、差旅费、向交易市场支付的交易费用、评估、鉴定费等）。 11.合同的生效 本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、交易目的、风险和对公司影响 本次交易符合国家相关产业政策。收购协鑫准东53%股权项目是落实安徽省 政府支持省属企业赴新疆投资能源项目政策的具体举措。协鑫准东项目地处国家 重点建设的准东煤电外送基地，是配套准东—华东±1100kV特高压直流输电线 路工程的配套电源点，项目手续齐全，而且受端市场好，有利于公司提高电力市 场占有率，增强市场影响力，有利于公司在新疆进一步拓展业务。潞光发电项目 是已经核准建设的两台66万千瓦大机组，符合国家产业政策和公司高质量发展 要求。 本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的财务状况及经营成 果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 根据《新疆潞安协鑫准东能源有限公司53%股权交易公告》（国资监测编号 G32020SX1000073）、《山西潞光发电有限公司35%股权交易公告》（国资监测编号 G32020SX1000086）的内容，上述项目投标中标后，公司需为协鑫准东提供的额 度为20.4亿元贷款承担连带保证责任、为潞光发电公司提供的额度为10.5亿元 贷款承担连带保证责任。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对 外提供担保，需提交股东大会审议。 六、备查文件 1、第九届董事会第二十六次会议决议； 2、山西省产权交易市场有限责任公司出具的《最终报价确认书和服务费缴纳 通知书》； 3、公司与潞安集团签订的关于协鑫准东53%股权的《产权交易合同》； 4、公司与潞安集团签订的关于潞光发电35%股权的《产权交易合同》。 特此公告。 安徽省皖能股份有限公司董事会 二〇二一年三月二十日 中财网
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