正丹股份:募集说明书提示性公告
股票代码：300641 股票简称：正丹股份 公告编号：2020-017 江苏正丹化学工业股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行32,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“正丹转债”）已获得中国证券监督 管理委员会证监许可[2020]3239号文同意注册。 本次发行的可转换公司债券简称为“正丹转债”，债券代码为“123106”。本次 发行的正丹转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。 本次公开发行的正丹转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 一、发行方案基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该 可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和 投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 32,000.00万元。 3、基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3 月24日至2027年3月23日。 （2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、 第五年2.0%、第六年2.5%。到期赎回价为120元（含最后一期利息）。 （3）年利息计算 计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按 持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享 受的当年利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （4）付息方式： ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前1交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未 转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）初始转股价格 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.52元/股，不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20 个交易日公司股票交易总量。 前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司 股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派发现金股利等中国 证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整 办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券 持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公 司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来 制订。 （6）转股起止日期：自可转债发行结束之日（2021年3月30日）满六个 月后的第一个交易日（2021年9月30日）起至可转债到期日（2027年3月23 日）止。 （7）信用评级：正丹股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用 级别为AA-。 （8）资信评估机构：联合资信评估股份有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 （10）发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （11）因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 4、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 5、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年3月24日（T日）。 6、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月23日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的正丹转债数量为其在股权登记日（2021年3月23日， T-1日）收市后登记在册的持有正丹股份的股份数量按每股配售0.6582元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.006582张可转债。发行人现有总股本489,600,000股， 剔除库存股3,474,060股，可参与本次发行优先配售的A股股本为486,125,940 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,199,680张，约 占本次发行的可转债总额3,200,000张的99.990%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配 售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380641”， 配售简称为“正丹配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公 司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序， 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循 环进行直至全部配完。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配 售的，则应在主承销商处进行认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370641”，申购简称为“正丹发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10 张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限 为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 7、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至 少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易 均价及前1交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件 满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股后的5个交 易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、锁定期 本次发行的正丹转债不设定持有期限制，投资者获得配售的正丹转债将于上 市首日开始交易。 12、承销方式 本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，主承销商依 据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入 发行人指定的银行账户。 认购金额不足32,000.00万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 32,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 9,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销 风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施， 并及时向深圳证券交易所报告。 13、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。 14、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年3月22日 星期三 T-2日 1、刊登《募集说明书》《发行公告》《网上路 演公告》 2021年3月23日 星期四 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年3月24日 星期五 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2021年3月25日 星期一 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年3月26日 星期二 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 2021年3月27日 星期三 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 2021年3月28日 星期四 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和主承销商 发行人：江苏正丹化学工业股份有限公司 法定代表人：曹正国 办公地址：江苏省镇江市润州区南山路61号国控大厦A座15楼 联系人：胡国忠 联系电话：0511-88059006 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦二十三层 联系人：何震 电话：15921504960 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人：刘洋 电话：15001110021 发行人：江苏正丹化学工业股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 2021年3月22日 （此页无正文，为《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：江苏正丹化学工业股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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