正丹股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:正丹股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：正丹股份 股票代码：300641 江苏正丹化学工业股份有限公司 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd. （注册地址：镇江新区国际化学工业园松林山路南） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（联席主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二零二一年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级， 评定公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。 在本次发行的可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本期债券的 信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变 化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投 资人的利益产生一定影响。 二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现 行利润分配政策如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力， 不得超过累计可分配利润的范围。 公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对 利润分配政策的制订发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数 以上监事表决通过。 董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、 公众投资者的意见。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相 结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好，并且董 事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利 润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当 以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方 式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达 到人民币5,000万元。 2、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。 年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈 利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存 资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进 行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理 性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。 3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。确有必要对公司章程 确定的利润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在提交股东大 会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发 表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当 且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章 程的相关规定相抵触。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司最近三年的利润分配情况如下： （1）2017年度利润分配情况 公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本288,000,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利人民币4,608.00 万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本增至 489,600,000股。 （2）2018年度利润分配情况 公司2018年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的享有 利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元 （含税）。截至权益分派实施公告日，公司总股本为489,600,000股，其中公司 通过回购专用账户持有本公司股份为3,474,060股，根据《公司法》的规定，该 等已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利，故本次可参与利润分配的股份 总数为486,125,940股，合计派发现金红利人民币1,944.50万元。 2018年，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了股份回 购。截至2018年10月9日，本次回购期限已届满并实施完成，公司通过回购专 用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,474,060股，占公司总股本 的0.7096%，支付的总金额为2,000.84万元（不含交易费用）。根据证监会、财 政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交 易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司已实施股份回购金额2,000.84 万元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。因此， 公司2018年现金分红总额（含其他方式）为3,945.34万元。 （3）2019年度利润分配情况 公司2019年度利润分配方案为：以本次可参与分配的股份总数486,125,940 股（公司总股本489,600,000股扣除回购专用账户持有的本公司股份3,474,060股） 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利 人民币9,722,518.80元。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红金额（含税） 972.25 1,944.50 4,608.00 股份回购金额（不含交易费 用） - 2,000.84 - 合计 972.25 3,945.34 4,608.00 合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 4,044.70 6,033.68 10,806.30 当年现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的净利 润的比例 24.04% 65.39% 42.64% 最近三年累计现金分红合计 9,525.59 最近三年合并报表中归属于 上市公司股东的年均净利润 6,961.56 最近三年累计现金分红占最 近三年合并报表中归属于上 市公司股东的年均净利润的 比例 136.83% 公司最近三年均按照公司章程的规定向股东现金分红。最近三年累计现金分 红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为136.83%， 符合公司章程中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利 润的20%”的要求。 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出， 不断扩大业务规模，提高公司的综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续 发展。 （四）本次发行后的股利分配政策 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）宏观经济波动风险 公司的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯，其中偏苯三酸酐的下游 行业主要为环保型增塑剂、粉末涂料、高级绝缘材料、高温固化剂等，偏苯三酸 三辛酯的下游行业主要为电线电缆、汽车、医药等，公司下游行业分布较广，与 宏观经济的关联度较大。因此，公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、 政策形势的系统性影响，倘若国内外经济发展不及预期，固定资产投资增速放缓， 公司下游行业的增长也将受到一定的负面影响，进而影响公司主要产品的市场需 求。如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化，则可能对公司经营业绩造成 一定波动。 （二）环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险 由于精细化工行业技术含量高，工艺复杂，在生产过程可能产生污水、废气 和固体废物，需要处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求， 并加大了环保执法力度。同时，安全生产历来也是化工行业的重点问题。从长远 来看，安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大，有利于精细化工行业提 高风险防范意识，提升社会贡献度，有利于行业的长期健康发展；但在短期内， 安全、环保要求的提高会加大企业的生产成本，降低企业的利润空间。虽然公司 拥有完善的管理体系，但仍不能完全避免安全、环保事故的发生，倘若该等事件 出现，将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外，随着安全、环保主管机 关监管力度的提升，对精细化工项目的批复流程日趋严格，批复时间可能延长， 会使公司新产品的投产、销售周期延长，从而影响到收入的释放和业绩的增长。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括碳九芳烃、辛醇、偏三甲苯和醋酸等。公司 主要原材料属石油化工产业链上产品，其采购价格随着原油价格的变化而波动。 报告期内，公司芳烃混合物的平均采购价格分别为4,313.96元/吨、5,054.51元/ 吨、4,708.53元/吨和3,654.43元/吨，辛醇的平均采购价格分别为6,876.17元/吨、 7,555.80元/吨、6,506.75元/吨和5,727.56元/吨，偏三甲苯的平均采购价格分别 为5,700.94元/吨、6,784.48元/吨、6,923.30元/吨和5,904.05元/吨，醋酸的平均 采购价格分别为2,598.94元/吨、3,888.15元/吨、2,522.92元/吨和2,154.65元/吨。 2017年至2018年第三季度，原油价格呈波动上升趋势，2018年第四季度至 2019年，原油价格呈波动下降趋势，自2020年3月起，国际原油价格突发大幅 下跌，至2020年4月底止跌，2020年5-6月呈波动回升态势，截至2020年6 月末，国际油价基本恢复至下跌前水平。在原材料价格大幅上升的过程中，产品 价格上涨往往滞后于原材料价格上涨，将直接压缩产品的利润空间；在原材料价 格大幅下跌的过程中，则将增加公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损 失的风险。 （四）产品销售价格波动的风险 公司产品销售价格会受上游原材料价格波动影响，特别是碳九芳烃提炼偏三 甲苯过程中产生的副产品高沸点芳烃溶剂，其销售价格和国际原油价格的波动基 本同步，当原油价格突发大幅下跌时，高沸点芳烃溶剂销售价格降幅较大，当库 存产品成本价格下降滞后于售价下降速度时，会引致产品毛利率大幅下降的风 险。 （五）业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为116,992.02万元、120,951.00万元、130,768.22 万元和56,594.85万元；净利润分别为10,806.30万元、6,033.68万元、4,044.70 万元和764.88万元，受原材料价格波动以及环保、安全监管政策趋紧导致下游 部分客户需求变化等因素影响，净利润逐年下降。 未来若原材料价格波动，或者安全、环保要求的提高，公司成本相应增加， 或者受市场竞争、市场需求变化等因素影响导致收入下降以及部分在建工程项目 完工后计提折旧，可能会导致公司净利润继续下滑。 （六）新冠肺炎疫情的风险 2020年1月底至今，国内及国际相继爆发新冠肺炎疫情。受新冠肺炎疫情 以及其他市场原因等综合影响，公司销售有所下滑，导致2020年上半年营业收 入较上年同期下降5.21%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 69.15%。 目前我国本土疫情已得到较好控制，上下游企业已陆续复工复产，公司生产 经营已逐步恢复正常，但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，或者海外疫 情控制不及预期，将加大公司经营压力，对公司后续业绩继续造成不利影响。 （七）募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出 的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境和需 求变化、技术进步等诸多不确定性因素。此外，在募投项目实施过程中还可能存 在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按计划完成，或者项 目投产后不能达到预期的收入和利润，从而本次募集资金投资项目存在实施进 度、效益未达到预期的风险。同时，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措 施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险， 对经营业绩产生不利影响。 （八）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市 场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董 事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到 转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出 或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 7、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营 环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于 公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级 级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的担保事项 ............................................. 2 三、公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................................. 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 7 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况 ............................................................................................... 19 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 19 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关中介机构及人员之间的关系 ............................... 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、经营风险 ....................................................................................................... 35 二、政策风险 ....................................................................................................... 37 三、财务风险 ....................................................................................................... 38 四、技术风险 ....................................................................................................... 39 五、项目风险 ....................................................................................................... 40 六、与本次可转债相关的风险 ........................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 44 二、公司最近三年股权结构变化情况 ............................................................... 45 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 46 四、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 47 五、最近三年发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................... 50 六、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................................... 65 七、公司的主要业务 ........................................................................................... 69 八、公司所属行业情况 ....................................................................................... 71 九、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................... 95 十、公司主营业务具体情况 ............................................................................. 101 十一、公司安全生产和环保情况 ..................................................................... 118 十二、公司技术与研发情况 ............................................................................. 124 十三、公司主要固定资产及无形资产情况 ..................................................... 131 十四、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 ............................................. 137 十五、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................. 138 十六、境外生产经营情况 ................................................................................. 139 十七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..................... 139 十八、公司利润分配政策及股利分配情况 ..................................................... 139 十九、最近三年发行债券情况及资信评级情况 ............................................. 146 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 147 一、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ............................................. 147 二、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ......... 147 三、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 147 四、同业竞争情况 ............................................................................................. 147 五、关联交易情况 ............................................................................................. 150 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 157 一、报告期内财务报告审计情况 ..................................................................... 157 二、报告期内财务报表 ..................................................................................... 157 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................... 164 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................. 166 五、财务状况分析 ............................................................................................. 166 六、经营成果分析 ............................................................................................. 192 七、现金流量分析 ............................................................................................. 208 八、资本性支出分析 ......................................................................................... 211 九、技术创新分析 ............................................................................................. 212 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................. 212 十一、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施 ............................................................................................................. 214 十二、本次发行后上市公司业务及资产、业务结构、控制权结构的变化情况 ............................................................................................................................. 222 十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 223 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 224 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 224 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ..................................... 224 三、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................... 229 四、本次募投项目募集资金是否用于置换本次发行相关董事会决议日前投入 ............................................................................................................................. 240 五、本次募集资金投资项目效益测算依据、测算过程及合理性 ................. 241 六、确保本次募集资金项目按计划使用的有关措施 ..................................... 247 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 257 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 259 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 259 二、前次募集资金存放和管理情况 ................................................................. 259 三、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 261 四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ......................................... 268 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................. 271 六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................................. 272 第九节 声明 ........................................................................................................... 273 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 273 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 279 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 280 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 283 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 284 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 285 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 287 第十节 备查文件 ................................................................................................... 291 一、备查文件内容 ............................................................................................. 291 二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................... 291 第一节 释义 除非本募集说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 一、一般术语释义 正丹股份、发行人、 本公司、公司 指 江苏正丹化学工业股份有限公司 实际控制人 指 曹正国和沈杏秀夫妇 控股股东 指 华杏投资（镇江）有限公司 香港正丹 指 香港正丹国际贸易有限公司，公司全资子公司 镇江正丹 指 镇江正丹国际贸易有限公司，公司全资子公司 华杏投资 指 华杏投资（镇江）有限公司，公司股东 香港禾杏 指 禾杏企业有限公司，公司股东 华杏丹阳 指 华杏投资管理丹阳有限公司 立豪投资 指 镇江立豪投资有限公司，公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东 常州红土 指 常州红土创新创业投资有限公司，公司股东 联大化工、华杏丹阳 指 丹阳市联大化工有限公司，曾用名包括丹阳市导墅精细化工厂 及南开大学新技术集团公司丹阳分厂，现已更名为华杏投资管 理丹阳有限公司 百川股份 指 江苏百川高科新材料股份有限公司 波林化工 指 波林化工（常州）有限公司，为意大利波林集团在中国设立的 企业 泰达新材 指 安徽泰达新材料股份有限公司 美国戴科 指 美国的Deltech Corporation公司 艾伦塔斯 指 艾伦塔斯电气绝缘材料（珠海）有限公司、艾伦塔斯电气绝缘 材料（铜陵）有限公司、ELANTAS PDG, INC.、ELANTAS Deatech S.r.l、Elantas Beck India Ltd.、ELANTAS ITALIA、 ELANTAS ISOLANTES ELETRICOS DO BRASIL LTDA等同 一控制下企业，为发行人客户 联成化学 指 镇江联成化学工业有限公司、珠海联成化学工业有限公司、中 山联成化学工业有限公司、UPC TECHNOLOGY CORP等同一 控制下企业，为发行人客户 爱敬化工 指 爱敬(宁波)化工有限公司、AEKYUNG PETROCHEMICAL CO.,LTD等同一控制下企业 神剑股份 指 黄山神剑新材料有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司等同 一控制下企业，为发行人客户 蓝帆化工 指 山东蓝帆化工有限公司（“山东蓝帆”）、上海蓝帆化工有限 公司等同一控制下企业，为发行人客户 银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司、苏州银禧科技有限公司、SILVER AGE TECHNOLOGY(H.K.) LTD.等同一控制下企业，为发行人 客户 股东大会 指 江苏正丹化学工业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏正丹化学工业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏正丹化学工业股份有限公司监事会 管理层 指 江苏正丹化学工业股份有限公司管理层 高管人员、高级管理 人员 指 江苏正丹化学工业股份有限公司高级管理人员 本次公开发行可转换 公司债券、本次发行 的可转换公司债券、 本次发行的可转债、 本次公开发行可转 债、本次公开发行、 本次发行 指 江苏正丹化学工业股份有限公司拟公开发行可转换为公司A股 普通股股票的可转换公司债券 本次债券 指 发行人本次拟发行总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元） 的可转换公司债券 《募集说明书》、本 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《江苏正 丹化学工业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集 说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持 有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 根据相关法律法规制定的《江苏正丹化学工业股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》及其变更和补充 《公司章程》 指 《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、联席主承 销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、中金 公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、国浩 指 国浩律师（南京）事务所 立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合 评级 指 联合资信评估股份有限公司 报告期、最近三年及 一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 元、千元、万元、亿 元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 偏酐、TMA 指 偏苯三酸酐，又名1、2、4－苯三甲酸酐，分子式：C9H4O5， 发行人报告期内和目前主要产品之一 TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，学名偏苯三酸三（2-乙基己酯），分子式 C33H54O6 ，发行人报告期内和目前主要产品之一 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，分子式：C24H38O4，发行人2019年新增 产品品种，与偏苯三酸三辛酯均属于新型环保型增塑剂 VT 指 乙烯基甲苯，乙烯基甲苯单体（间位与对位混合物），分子式 C9H10，发行人目前主要产品之一 精细化工 指 生产精细化学品工业的通称，是当今化学工业中最具活力的新 兴领域之一 新材料 指 新近发展、性能改善的一些材料，具有比传统材料更为优异的 性能，为国家鼓励发展的方向 增塑剂 指 增强塑料的可塑性，改善塑料成型加工时的流动性，并使塑料 制品具有柔韧性的有机物质。通常为高沸点、难挥发的粘稠液 体或低熔点的固体，一般不与塑料发生化学反应。迄今为止产 量和消费量最大的助剂种类，广泛用于PVC 塑料制品等领域 PVC 指 聚氯乙烯树脂，五大通用塑料之一。添加了增塑剂、改性剂、 阻燃剂等各类助剂后的PVC 制品具有适用性强、性能优良等 特点，用途极其广泛 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，是一种传统增塑剂，主要用于聚氯乙烯的 加工 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，是一种传统增塑剂 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，是一种传统增塑剂 传统邻苯类增塑剂、 邻苯类增塑剂 指 包括DOP、DBP、DIBP、DIDP、DINP、DNOP 等在内的含有 苯环的邻苯类增塑剂品种 偏苯三酸类增塑剂 指 包括偏苯三酸三辛酯、偏苯三酸三(正辛正癸)酯、偏苯三酸三 甘油酯在内的聚酯类增塑剂，是新型环保型增塑剂 REACH法规 指 Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals（化学品注册、评估、许可和限制），是欧盟对进入 其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 RoHS指令 指 Restriction Of Hazardous Substances（关于限制在电子电器设备 中使用某些有害成分的指令），欧盟立法制定的强制性标准， 于2006 年7 月1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产 品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 SGS 指 根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服 务，是国际知名的产品质量和技术标准鉴证 本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为 四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称 江苏正丹化学工业股份有限公司 英文名称 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd. 统一社会信用代码 913211007965274641 成立日期 2007年1月23日 上市日期 2017年4月18日 股票名称 正丹股份 股票代码 300641 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 曹正国 注册资本 489,600,000元 注册地址 镇江新区国际化学工业园松林山路南 办公地址 江苏省镇江市润州区南山路61号国控大厦A座15楼 邮政编码 212004 公司网址 www.zhengdanchem.com 联系电话 0511-88059006 联系传真 0511-88059003 电子信箱 [email protected] 经营范围 生产1,2,4-三甲基苯、乙烯基甲苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸点 芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏 苯三酸辛癸酯（TM810）、对苯二甲酸二辛酯（DOTP）、偏苯三 酸三正壬酯（TNNTM）、偏苯三酸三异壬酯（TINTM）、邻苯二 甲酸二癸酯（DPHP）、乙基甲苯；从事化工产品（不含危险化学 品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的批准情况 本次发行经公司2020年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议及2020 年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。 2020年6月12日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等制度规则。为使本次公开发行可转换公司债券符合证监会最新 监管政策，经审慎考虑，公司于2020年6月19日召开第三届董事会第十二次会 议，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，对公司实际情况及相关事项重新进行了逐项自查和论证，认为公司 符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债 券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。根据公司2019年年度股东大 会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案》，前述事项无需提交股东大会审议。 本次发行已于2020年10月16日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审 核，并于2020年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏 正丹化学工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证 监许可〔2020〕3239号）。 （二）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和 投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 32,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第 六年2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为7.52元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时 期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月23日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月23 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的正丹转债数量为其在股权登记日（2021年3月23日， T-1日）收市后登记在册的持有正丹股份的股份数量按每股配售0.6582元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.006582张可转债。发行人现有总股本489,600,000股， 剔除库存股3,474,060股，可参与本次发行优先配售的A股股本为486,125,940 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,199,680张，约 占本次发行的可转债总额3,200,000张的99.990%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配 售总数可能略有差异。 如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主承 销商处进行认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过 深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币32,000.00万元 （含32,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟使用募集资金 1 反应尾气综合利用制氮项 目 江苏正丹化学工业股份 有限公司 16,112.27 15,900.00 2 碳九芳烃综合利用生产特 种精细化学品的产业链-1 万吨/年均四甲苯项目 江苏正丹化学工业股份 有限公司 7,000.00 6,600.00 3 补充流动资金 江苏正丹化学工业股份 有限公司 9,500.00 9,500.00 合计 32,612.27 32,000.00 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金总额不超过32,000.00万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评 定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次发行的 可转债存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本期债券的信用状况进行定期 或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至 少进行一次。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召集 （1）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会 议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易 对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； 3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应 于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债 券持有人会议通知。 （3）上述第（1）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按 《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方 式召开。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举 产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同 意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或 高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列 席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 4、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保 证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但 无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通 过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人 （如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说 明，但无表决权。 （5）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项 作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表 决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之 一同意方为有效。 （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券 持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体 债券持有人具有法律约束力。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由中信证券、中金公司采取余额包销的方式承 销，承销期为自2021年3月22日至2021年3月30日。 （七）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计约为696.22万元，具体为： 项目 预计金额（万元） 承销及保荐费用 543.40 发行人律师费用 42.45 会计师费用 56.60 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续费等费用 30.19 合计 696.22 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。 （八）本次发行时间安排 1、本次发行时间安排 日期 事项 T-2日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 T日 刊登发行提示性公告、原A股股东优先认购配售及缴款日、网上申购日、确定 网上发行数量及对应的网上中签率、网上申购配号 T+1日 刊登网上中签率公告、进行网上申购摇号抽签 T+2日 刊登网上中签结果公告、网上中签投资者足额缴纳认购资金 T+3日 根据中签结果网上清算交割和债权登记 T+4日 刊登发行结果公告、募集资金划至发行人账户 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时 公告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门 注册同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之 日。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏正丹化学工业股份有限公司 法定代表人：曹正国 住所：镇江新区国际化学工业园松林山路南 联系人：胡国忠 电话：0511-88059006 传真：0511-88059003 （二）保荐机构（联席主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：宋建洪、唐凯 项目协办人： 项目组经办人员：钱欣、胡瑞涵、毛家宝 电话：025-83261254 传真：025-83261203 （三）联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 项目组经办人员：赵欢、黄捷宁、雷仁光、李天怡、陈迟、李卓然 电话：010-65051166 传真：010-65051166 （四）发行人律师 名称：国浩律师（南京）事务所 住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号B座7-8层 负责人：马国强 经办律师：刘向明、赵宸、祝静 电话：025- 89660900 传真：025- 89660966 （五）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层 负责人：杨志国 经办注册会计师：黄晔、施朝禺、陈勇、潘时骏 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （六）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：万华伟 经办分析师：樊思、王彦 住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 四、发行人与本次发行有关中介机构及人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次发行的可转债时，除本募集说明书披露的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）宏观经济波动风险 公司的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯，其中偏苯三酸酐的下游 行业主要为环保型增塑剂、粉末涂料、高级绝缘材料、高温固化剂等，偏苯三酸 三辛酯的下游行业主要为电线电缆、汽车、医药等，公司下游行业分布较广，与 宏观经济的关联度较大。因此，公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、 政策形势的系统性影响，倘若国内外经济发展不及预期，固定资产投资增速放缓， 公司下游行业的增长也将受到一定的负面影响，进而影响公司主要产品的市场需 求。如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化，则可能对公司经营业绩造成 一定波动。 （二）市场竞争加剧导致盈利水平下降风险 由于精细化工行业中每个子行业较为细分，相较传统的石化、煤化工行业， 其每个子行业的市场规模均有限。公司产品主要应用于下游塑料、涂料、树脂、 绝缘材料等具体化工消费品的制造，作为精细化工品当中的助剂用于改善产品各 项性能，受细分行业的市场规模限制，行业中产能的增加或缩减容易对市场的供 需关系造成较大影响，从而导致行业利润率、产品和原材料价格水平等出现波动。 我国化工行业的竞争较为激烈，若有新的竞争者进入该细分行业或业内企业为提 升自身规模实力和市场占有率而大幅扩产，将加剧市场竞争，导致盈利水平下降。 （三）新建产能消化的风险 公司“10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目” 于2019年12月进入试 生产状态，“4万吨/年偏苯三酸酐项目”、“10万吨/年环保型特种增塑剂系列 产品项目”于2019年7月进入试生产状态。随着公司新建产能逐步释放，在我 国宏观经济增速放缓及海外疫情爆发的背景下，若未来相关市场下游需求下降， 或将对新建产能的消化产生不利影响。 （四）生产环节的管控风险 由于精细化工行业产品通常具有技术含量高，工艺难度大的特点，实际生产 过程需要积累丰富的经验，倘若工艺流程操作不当，生产管理运行不佳，将可能 会提升产品的生产成本，或导致公司产品质量不达标，设备发生损坏等，从而降 低公司产品的市场竞争力。加之公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意 外事故影响造成暂时停产，将对公司的生产经营产生较大影响。 此外，精细化工生产环节涉及部分污染物以及易燃、易爆或有毒性的化学品， 对其储存、运输、排放等都有专门的管理规定。虽然公司一直非常注重生产环节 有关的安全生产、环保工作，报告期内未发生过重大安全生产事故或重大环境污 染事件，但仍不能完全保证公司未来不发生生产环节安全、环保事故的可能性， 倘若生产环节发生意外事故，将对公司生产经营产生较大影响。 （五）新冠肺炎疫情的风险 2020年1月底至今，国内及国际相继爆发新冠肺炎疫情。受新冠肺炎疫情 以及其他市场原因等综合影响，公司销售有所下滑，导致2020年上半年营业收 入较上年同期下降5.21%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 69.15%。 目前我国本土疫情已得到较好控制，上下游企业已陆续复工复产，公司生产 经营已逐步恢复正常，但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，或者海外疫 情控制不及预期，将加大公司经营压力，对公司后续业绩继续造成不利影响。 （六）国际贸易争端的风险 2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于 中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率 上调至25%。公司出口产品主要销往日韩、东南亚、北美以及欧洲等境外市场， 其中美国为出口地之一，公司销往美国的产品在美方加征关税名单之列。2017 年至2020年1-6月，公司对美国出口销售金额分别为2,423.04 万元、1,679.11 万 元、900.02万元及345.01万元，占当期营业收入比例分别为2.07%、1.39%、0.69% 及0.61%。 因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧， 公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提 出调整，将对公司业绩造成一定影响。 （七）人才流失的风险 对公司而言，核心研发、生产、管理、销售人员的研发能力、技术水平、战 略思维、客户资源等是公司保持核心竞争力的关键。公司历来重视对各项人才， 尤其是技术与管理人才的引进和培养，通过积极为技术人员提供良好的科研条 件，为管理人员提供有利的锻炼环境和成长路径，最大限度地改善科研环境、公 司氛围和提供资源保障；以及通过提供持续的技术培训、管理培训和在职教育， 薪酬待遇的激励等措施稳定技术和管理人员队伍，调动了技术和管理人员的主动 性和创造性，增强了企业的凝聚力。 随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员越来越成为企业发展的关 键。公司虽然在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较 完善的约束与激励机制，但由于地处镇江地区，同等条件下公司对人才的吸引力 度不如一线大城市。如果公司不能吸引和挽留足够的技术和管理人才满足公司日 益快速增长的需要，可能会对公司的进一步发展产生一定的负面影响。 二、政策风险 （一）环保替代需求持续性的风险 在环保节能成为未来发展大趋势的背景下，我国各部委推出了一系列产业政 策，支持具有环保、节能等特点的新材料行业发展。目前来看，虽然环保型精细 化工产品，如环保型增塑剂、高端绝缘材料、高端树脂、改性剂等公司下游产品 的市场占比呈上升趋势，但是如果未来国家产业政策因多方面因素制约而出现调 整，下游替代需求不能持续，公司产品市场规模和需求增速可能达不到预期，进 而对公司所在的环保精细化工产业带来不利影响。此外，公司的主要产品偏苯三 酸类增塑剂等，包括新产品乙烯基甲苯属高端产品，单价较高，若未来随着技术 革新，出现产品性能优异、价格更加低廉的产品，而公司未及时跟上市场步伐， 将对公司产品的销售造成较大的不利影响。 （二）环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险 由于精细化工行业技术含量高，工艺复杂，在生产过程可能产生污水、废气 和固体废物，需要处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求， 并加大了环保执法力度。同时，安全生产历来也是化工行业的重点问题。从长远 来看，安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大，有利于精细化工行业提 高风险防范意识，提升社会贡献度，有利于行业的长期健康发展；但在短期内， 安全、环保要求的提高会加大企业的生产成本，降低企业的利润空间。虽然公司 拥有完善的管理体系，但仍不能完全避免安全、环保事故的发生，倘若该等事件 出现，将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外，随着安全、环保主管机 关监管力度的提升，对精细化工项目的批复流程日趋严格，批复时间可能延长， 会使公司新产品的投产、销售周期延长，从而影响到收入的释放和业绩的增长。 三、财务风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括碳九芳烃、辛醇、偏三甲苯和醋酸等。公司 主要原材料属石油化工产业链上产品，其采购价格随着原油价格的变化而波动。 报告期内，公司芳烃混合物的平均采购价格分别为4,313.96元/吨、5,054.51元/ 吨、4,708.53元/吨和3,654.43元/吨，辛醇的平均采购价格分别为6,876.17元/吨、 7,555.80元/吨、6,506.75元/吨和5,727.56元/吨，偏三甲苯的平均采购价格分别 为5,700.94元/吨、6,784.48元/吨、6,923.30元/吨和5,904.05元/吨，醋酸的平均 采购价格分别为2,598.94元/吨、3,888.15元/吨、2,522.92元/吨和2,154.65元/吨。（未完）  |