野马电池:野马电池首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:野马电池:野马电池首次公开发行股票招股意向书附录 北京市中伦文德律师事务所 关于浙江野马电池股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 C:\Users\YW\AppData\Local\Temp\1542615289(1).png 北京市中伦文德律师事务所 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 邮政编码 :1028 Ad: 19/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 1028 电话 :8610 - 640232 传真 :8610 - 6402915 目 录 声明事项 .. .. .. .. 2 引言 .. .. .. .. 4 一、律师事务所及经办律师简介 .. .. .. 4 二、制作法律意见的工作过程 .. .. .. 5 释义 .. .. .. .. 7 正文 .. .. .. .. 10 一、本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 10 二、发行人发行股票的主体资格 .. .. .. 15 三、本次公开发行上市的实质条件 .. .. . 16 四、发行人的设立 .. .. .. 21 五、发行人的独立性 .. .. .. 26 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .. .. 28 七、发行人的股本及其演变 .. .. .. 32 八、发行人的业务 .. .. .. 33 九、发行人的关联交易及同业竞争 .. .. . 33 十、发行人的主要财产 .. .. .. 35 十一、发行人的重大债权债务 .. .. .. 36 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 37 十三、发行人章程的制定与修改 .. .. .. 38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 .. 38 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 39 十六、发行人员工情况及其社会保障情况 .. .. 39 十七、发行人的税务 .. .. .. 40 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. .. 40 十九、发行人募集资金的运用 .. .. .. 45 二十、发行人的业务发展目标 .. .. .. 48 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 4 8 二十二、发行人招股说明书法律风险评价 .. .. 50 二十三、总体结论性意见 .. .. .. 51 北京市中伦文德律师事务所 关于浙江野马电池股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：浙江野马电池股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受浙江野马电池股份有 限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 的委托，并根据发行人与本所签订的 《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称 “ 本 次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）及《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定 及本法律意见书之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出 具的《北京 市中伦文德律师事务所关于浙江野马电池股份有限公司首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、 审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： 1 、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2 、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按 中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）审核要求引用本法律意见书内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见。 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 北京市中伦文德律师事务所是 2003 年 9 月 3 日经北京市司法局批准成立的 律师事务所。经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大 型综合性律师事务所，主要专业领域包括：基金及金融法律业务、公司与证券法 律业务、房地产与建设工程法律业务、保险资金运用法律业务、信托与资产证券 化法律业务、并购与外商投资法律业务、知识产权和信息技术法律业务、诉讼与 仲裁法律业务等。 本所联系方式： 地址 : 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层，邮编 :1028 电话 : 8610 - 640232 ；传真： 8610 - 6402915 网址 : htp:/w.zhonglunwende. com （二）经办律师简介 1 、 张彦周律师， 浙江大学法律硕士，从事律师职业工作 15 年以上，擅长公 司、证券法律业务。 2 、张晓霞律师，辽宁大学法律硕士，从事律师职业工作累计 4 年以上，擅长 公司、证券等法律业务。 3 、陈宏杰律师，毕业于浙江大学， 从事律师职业工作 2 年以上 ，擅长公司、 金融证券等法律业务。 律师联系方式：电话： 8610 - 640232 传真： 8610 - 6402915 邮政编码： 1028 证券执业纪录：北京市中伦文德律师事务所为上百家股份有限公司发行新股 以及资产重组提供过法律服务。张彦周律师曾 为宁波高发汽车控制系统股份有限 公司、浙江京新药业股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司、金字火腿股份 有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、宋都基业投资股份有限公司等项目 提供过法律服务。 张晓霞律师曾为宁波博威合金材料股份有限公司、浙江南都电 源动力股份有限公司、浙江爱仕达电器股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限 公司首次公开发行股票并上市等项目提供过法律服务。 陈宏杰律师曾为佩蒂动物 营养科技股份有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、浙江晨泰科技股 份有限公司、杭州联川生物技术股份有限公司等项目提供过法律服务。 二、制作法律意见的工作过程 根据本所与发行人签订《 专项 法律顾问 合同 》，担任发行人本次发行上市的 特聘专项法律顾问。 接受发行人委托后，本所指派 张彦周、 张晓霞、 陈宏杰 律师担任本项目的经 办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。 （一） 确定尽职调查范围 本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的 基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此 基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职 调查清单。 （二） 展开尽职调查工作 发出尽职调查清单后，本所律师展 开全面核查工作，通过听取发行人工作人 员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取 资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以 及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各种方式对撰写《律师工作报告》、法 律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。 （三） 指导发行人规范运作 尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核 实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理、加强规范运 营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。 （四） 梳理尽职调查文件 ，进一步核查 在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整 理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单， 就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分 书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行 人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。 （五） 撰写法律意见初稿 根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律 意见书的条件已基本完备，于 2019 年 4 月末撰写了初稿。 （六） 法律意见的验证、内核与出具 初 稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对本法律意见 书及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一 步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将本 法律意见书及《律师工作报告》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通 过后，本所向发行人正式提交了《律师工作报告》和本法律意见书。 释义 除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 北京市中伦文德律师事务所 公司、股份公司、发行 人、野马电池 指 浙江野马电池股份有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 33,340,000 股人民币 普通股的行为 上市 指 发行人本次发行股票并在上海证券交易所上市交易的行为 普通股、A 股 指 发行人本次发行的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 辅导机构、保荐机构、 主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中联 指 天津中联资产评估有限责任公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江野马电池股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《浙江野马电池股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《浙江野马电池股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《浙江野马电池股份有限公司监事会议事规则》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《浙江野 马电池股份有限公司章程（草案）》 本律师工作报告 指 《北京市中伦文德律师事务所关于浙江野马电池股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《法律意见书》 指 《北京市中伦文德律师事务所关于浙江野马电池股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《审计报告》 指 立信会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日出具的信会师报字[20 19]第 ZF10560 号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日出具的信会师报字[20 19]第 ZF10561 号《浙江野马电池股份有限公司内部控制鉴 证报告》 《纳税情况审核报告》 指 立信会计师事务所于 2019 年 4 月 8 日日出具的信会师报字[2 019]第 ZF10563 号《关于浙江野马电池股份有限公司主要税 种纳税情况说明的专项审核报告》 《招股说明书》 指 《浙江野马电池股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 野马有限 指 浙江野马电池有限公司，系公司前身 力达电池 指 宁波市力达电池有限公司，野马有限前身， 202 年 9 月更名 为野马有限 三分厂 指 宁波电池总厂联营三分厂，集体企业， 198 年 6 月力达电池 收购其全部资产与负债 宁波野马 指 宁波市野马电池有限公司，浙江野马电池股份有限公司全资 子公司 野马国际 指 宁波野马国际贸易有限公司，浙江野马电池股份有限公司全 资子公司 野马商贸 指 宁波野马商贸有限公司，浙江野马电池股份有限公司全资子 公司 镇海配件 指 宁波市镇海野马电池配件有限公司，余元康曾持股 50%的公 司，已转让 镇海能量 指 宁波镇海量能贸易有限公司，共同控制人曾合计持股 100% 的公司，已注销 上交所 指 上海证券交易所 最近三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注 ：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容 1 、 2019 年 4 月 23 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票关于募集资金运用方案的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用可行性研究报 告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于制定 < 公司上市后 三年股东分红回报规划 > 的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、 《关于制订 < 公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案 > 的议案》、《关于公 司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司近三年财务报 表及附注的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于制订 < 浙江野马电池股份有限公司章程 > （草案 - 上市后适用）的议案》、《 关于制订 < 股东大会议事规则 > （上市后适用）的议案》、《关于制订 < 董事会议事规则 > （上 市后适用）的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2 、 2019 年 5 月 9 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，出席会 议 股东六名 ，代表股份 10,0,0 股，占公司总股本的 10.0 % 。该次股东大 会审议并通过了以下议案： （ 1 ）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议 案》 根据公司实际情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人 民币普通股（ A 股）并上市。具体 如下： ① 股票种类：人民币普通股（ A 股）。 ② 每股面值：人民币 1.0 元。 ③ 发行数量：公开发行不超过 33,340,0 股人民币普通股（ A 股）股票，占 发行后总股本的比例不低于 25% ，公司原股东不公开发售股份。 ④ 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 ⑤ 定价方式： 本次发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次发行时的中 国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定 。 ⑥ 发行方式：采用网下向询价对 象配售发行和网上资金申购定价发行相结合 的发行方式或中国证监会认可的其他发行方式。 ⑦ 发行承销方式：余额包销。 ⑧ 上市地点：上海证券交易所。 ⑨ 决议的有效期：关于首次公开发行上市的有关决议自股东大会审议通过之 日起二十四个月内有效。 （ 2 ） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票关于募集资金运 用方案的议案》 根据公司实际情况，结合公司目前经营范围，公司本次公开发行股票募集的 资金扣除发行费用后投资于以下项目： ① 年产 6 .1 亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目 该项目总投资额 25,398.23 万元，其中募集资金投入 25,398.23 万元； ② 研发检测中心及智能制造中心 项目 该项目总投资额 13,413.07 万元，其中募集资金投入 13,413.07 万元； ③ 智慧工厂信息化建设项目 该项目总投资额 4,67.20 万元，其中募集资金投入 4,67.20 万元。 ④ 补充流动资金 该项目总投资额 12,289.4 万元，其中募集资金投入 12,289.4 万元。 本次募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行实施项目投资；募集资金到位 后，公司将用募集资 金置换已投入的资金。如果实际募集资金净额不足以完成上 述投资项目，不足部分公司将自筹解决。 （ 3 ）《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用可 行性研究报告的议案》 公司的募集资金运用可行性研究报告如下： ① 《浙江野马电池股份有限公司 年产 6.1 亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目 可行性研究报告 》 ② 《浙江野马电池股份有限公司 研发检测中心及智能制造中心 项目可行性研 究报告 》 ③ 《浙江野马电池股份有限公司 智慧工厂信息化建设项目可行性研究报告 》 （ 4 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币 普 通股（ A 股）股票并上市有关事宜的议案》 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的各项准备工作已经就 绪，现提请股东大会授权董事会向中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）就公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市提出申请并授权 公司董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关具 体事宜，包括但不限于： ① 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制 定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定本次发行股票的定价方式、 发行价格、发行时间、网上和网下申购 比例、具体申购和配售办法等具体事宜； ② 决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票 发行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的 重大合同等）； ③ 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有 关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所 有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈答复、保荐协议、 承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公 告等）； ④ 按中国证监会、上海证券交易所及有关部门和机构的要求，必要、适当地 修改《公司章程》 （草案 - 上市后适用） ； ⑤ 办理本次发行完成后公司股份在上海证券交易所主板的上市流通事宜； ⑥ 根据股票发行结果对《公司章程》 （草案 - 上市后适用） 有关条款进行修 改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜； ⑦ 根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订 公司本次发行募集资金运用方案； ⑧ 在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策 规定决定并办理本次发行股票并上市事宜； ⑨ 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用； ⑩ 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。 若上述议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长办理上述与公 司公开发行股票并上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有 关重要事项及时向董事会进行通报。 前述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会通过之日起计算。 （ 5 ）《 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚存利 润分配的议案》 公司本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后，公司首次公开发行 股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。 （ 6 ）《关于制定 < 公司上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》 （ 7 ）《关于制订 < 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案 > 的议案》 （ 8 ）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》 （ 9 ）《关于公司近三年财务报表及附注的议案》 （ 10 ）《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 （ 11 ）《关于制订 < 浙江野马 电池股份有限公司章程 > （草案 - 上市后适用） 的议案》 （ 1 2 ）《关于制订 < 股东大会议事规则 > （上市后适用）的议案》 （ 1 3 ）《关于制订 < 董事会议事规则 > （上市后适用）的议案》 （ 1 4 ）《关于制订 < 监事会议事规则 > （上市后适用）的议案》 （二）查验及结论 本所律师核查了发行人第一届董事会第五次会议、 2019 年第一次临时股东 大会的相关材料，并根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等法律法规及发行人内部规章制度，对相关会议出席人员的 资格、表决程序等事项进行了核查。 经查验，本所律师认 为： 1 、股东大会的程序合法 发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格 及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2 、股东大会的内容合法 发行人 2019 年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司 章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。 3 、授权范围及程序合法、有效 发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上 市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也 属股东大会的职权。股东大会授权董事会 办理本次公开发行股票并上市事宜的授 权范围及程序均合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第五次会议、2019 年第一 次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事 会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《首 发管理办法》第三十一条、三十二条的规定，董事会及股东大会作出的决议均合 法、有效。发行人本次发行上市尚待中国证监会及上交所核准。 二、发行人发行股票的主体资格 为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师调取了发行人及其前身野 马有限在工商行政 管理部门登记的全套工商资料、登陆国家企业信用信息公示系 统核查发行人公示信息，并查验了发行人目前持有的《营业执照》，发行人历次 董事会、股东（大）会议资料等资料。 经查验，本所律师认为： 1 、发行人整体变更为股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人 为依法成立的股份有限公司。 2 、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他 规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 3 、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（即 196 年 11 月 6 日 ） 起计算，故发行人已经持续经营三年以上。 4 、根据立信 于 2017 年 11 月 15 日出具的《验资报告》（信会师报字 [2017] 第 ZF10925 号） ， 确认发行人变更设立时， 已根据《公司法》有关规定及公司 折股方案进行折股，经本所律师核查后认为，发行人股东以全部净资产折股，符 合《公司法》及相关折股方案的规定。发行人的相关资产的更名手续（除土地、 房产外）均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 5 、发行人最新营业执照上记载的经营范围：电池及其配件、电池生产设备、 纸制品、塑料制品的制造、加工。 机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工 产品、非金属矿及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。根据相关政府部门出具的证明、国家发展和改 革委员会核发的《产业结构调整指导目录（ 201 年本）》 （ 2013 年修正） 并经 本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策。 6 、如《律师工作报告》正文部分之六 “ 发行人的发起人和股东（实际控制 人） ” 、之八 “ 发行人 的业务 ” 及之十五 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化 ” 所述，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 7 、如《律师工作报告》正文部分之六 “ 发行人的发起人和股东（实际控制 人） ” 所述，发行人的股权清晰 ， 实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《首发管理办 法》第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体 资格的要求。 三、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司 法》的规定由 野马有限以经审计的账面净资产值折股整 体变更 设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在上交 所上市交易。 （二）发行、上市的条件 1 、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件： （ 1 ）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会、监 事会等机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等相应制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 （ 2 ）根据立信出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有 持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规 定。 （ 3 ）根据经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具的《审 计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的报告期内财务会计文件无重大虚假 记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条 第一款第（四）项的相关规定。 （ 4 ）发行人本次发行前股本总额为 10,0 万元，不低于人民币 3,0 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。 （ 5 ）本次发行完成后，发行人公开发行的股份为不超过 33,340,000 股，并 不低于公司股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的相关规定。 2 、发行人符合《公司法》、《首发管理办法》第八条至第三十条规定的首 次公开发行股票并上市的条件： （ 1 ）主体资格 如《律师工作报告》正文部分之二 “ 发行人发行股票的主体资格 ” 所述，发 行人为依法成立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章 程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八至十三条的相关规定。 （ 2 ）规范运行 ① 如《律师工作报告》正文部分之十四 “ 发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范 运作 ” 所述， 发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》， 并已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的相关 规定。 ② 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组 织的首次公开发行股票并上市的辅导， 已经了解与股票发行上市有关的法律、法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发管理办法》第十五条的相关规定。 ③ 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及承诺、政府有关部门出 具的文件并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形： A 、被中国证监会采取 证券市场禁入措施尚在禁入期的； B 、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； C 、因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首 发管理办法》第十六条的相关规定。 ④ 根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的相关规定。 ⑤ 根据发行人的书面说明， 经本所律师核查，发行人不存在下列情形： A 、 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有 关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； B 、最近 36 个月内 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重； C 、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段 骗取发行核准；或者以不正当手 段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； D 、 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； E 、涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； F 、严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形，符合《首发管理办法》第十八条的相关规定。 ⑥ 根据发行人的《公司章程》及相关制度、立信出具的《审计报告》，并经 本所律师核查， 发行人的《公司章程》及相关制度中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，发行人不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违 规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的相关规定。 ⑦ 根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的相 关规定。 （ 3 ）财务与会计 根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人财务与会计方面符合《首发管理办法》第二十一条至三十 条所规定的发行条件： ① 发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常， 符合《首发管理办法》第二十一条的相关规定。 ② 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留结论 的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的相关规定。 ③ 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二 十三条的相关规定。 ④ 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎，对相同或者相 似的经济业务，选用了一致的 会计政策，未随意变更，符合《 首发 管理办法》第二十四条相关规定。 ⑤ 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详 见《律师工作报告》正 文 部分之九 “ 发行人的关联交易及同业竞争 ” ），符合《 首发 管理办法》第二十五 条的相关规定。 ⑥ 根据立 信出具的《审计报告》： A 、发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 10,852.84 万元、 5,343.58 万元、 10,192.36 万元。以上数据表明发行人最 近三个会计年度净利润均为正数且累计超过了人民币 3,0 万元； B 、发行人最 近三个会计年度营业收入累计为 302,794.12 万 元，超过人民币 3 亿元； C 、发行 人发行前的股本总额为 10,0 万元，不少于人民币 3,0 万元； D 、发行人最近 一年期末无形资产账面价值（扣除土地使用权）为 280.27 万元，占净资产的 0.62 % ，比例不高于 20% ； E 、发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首 发管理办法》第二十六条的相关规定。 ⑦ 如《律师工作报告》正文部分之十 七“ 发行人的税务 ” 所述，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《 首发 管理办法》第二十七条的相关规定。 ⑧ 如《律师工作报告》正文部分之十一 “ 发行人的重大债权债务 ” 及之二十 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 所述，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《 首发 管理办法》第二十八条 的相关规定。 ⑨ 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情 形： A 、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B 、滥用会计政策或者 会计估计； C 、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证， 符合《 首发 管理办法》第二十九的相关规定。 ⑩ 经本所律师核查及发行人出具的声明，发行人不存在下列影响持续盈利能 力的情形： A 、发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B 、发行人的行业地位或 所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响； C 、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者 存在重大不确定性的客户存在重大依赖； D 、发行人最近 1 个会计年度的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； E 、发行人使用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的 风险； F 、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的 情形，符合《 首 发 管理办法》第三十条的相关规定。 （三）查验及结论 本所律师对照《公司法》、《证券法》及《 首发 管理办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、 参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次公开发行上市的实质条件逐 项进行了查验。 经查验，本所律师认为： 发行人符合 《公司法》、《证券法》和《 首发 管理办法》 等法律、法规及规 范性文件的规定，具备中国法律、法规定的本次发行并上市的实质条件，发行 人本次发行上市尚需获得中国证监会及上交所的核准。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序 经本所律师核查，发行人系由野马有限整体变更设立而来，具体程序如下： 1 、 201 7 年 7 月 26 日，野马有限召开股东会，同意野马有限依法变更为股 份公司，审计基准日为 201 7 年 7 月 3 1 日，聘请立信会计师事务所为审计、验资 机构。 2 、 201 7 年 9 月 28 日，立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报 字 [2017] 第 ZF10870 号），以 201 7 年 7 月 3 1 日为审计基准日，野马有限经审计 后的净资产为 284,540,42.09 元。 3 、 2017 年 9 月 30 日，银信资产评估有限公司出具的《浙江野马电 池有限 公司拟股份制改组涉及的浙江野马电池有限公司净资产价值的资产评估报告书》 （银信评报字（ 2017 ）沪第 094 号），截至 2017 年 7 月 31 日，野马有限账面 净资产值为 28,454.04 万元，评估值为 45,059.35 万元。 2019 年 5 月 24 日，天津中 联资产评估有限责任公司出具 《股份制改制涉及 的净资产价值追溯评估项目 资产评估报告 》（中联评报字 [2019]D - 0078 号），确 认截至 201 7 年 7 月 3 1 日，野马有限 账面净资产值为 28,454.04 万元，净资产评 估值为 45,145.43 万元 。 4 、 201 7 年 10 月 1 8 日，野马有限作出股东会决议，同意以野马有限截至 2 01 7 年 7 月 3 1 日经立信会计师事务所审计的净资产 284,540,42.09 元折合股份总 数 10 ,0 万股，其余部分净资产 184,540,42.09 元计入资本公积。 5 、 201 7 年 10 月 18 日，余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷 涌六位发起人签署了《发起人协议》，约定将野马有限以 201 7 年 7 月 3 1 日经审 计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数 额、发起人的权利和义务等做出了约定。 6 、 2017 年 11 月 10 日，宁波市场监 督管理局核发 “ （浙工商）名称变核 内 [2017] 第 006805 号 ” 《企业名称变更核准通知书》，核准野马有限使用名称 为 “ 浙江野马电池股份有限公司 ” 。 7 、 2017 年 11 月 13 日，发行人召开了职工代表大会，选举产生了第一届职 工代表监事。 8 、 2017 年 11 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资报告》 （ 信会师报字 [2017] 第 ZF10925 号 ） ，确认截至 2017 年 11 月 15 日止，发行人（筹）已根据 《公司法》有关规定及公司折股方案，将野马有限截至 2017 年 7 月 31 日经审计 的净资产 284,540,42.09 元折合股份总 数 10,0 万股，每股面值 1 元，总计股本 人民币 10,0 万元，其余部分的净资产 184,540,42.09 元计入资本公积。 9 、 2017 年 11 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 通过了《浙江野马电池股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员、 第一届监事会股东代表监事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了 董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员，发行人第一届监事会第一次会议选 举产生了监事会主席。 10 、 2017 年 11 月 16 日， 宁波市场监督管理局向发行人核发了变更后的 《营业执 照》（统一社会信用代码为 91302125410749G ），住所为镇海区骆 驼街道荣吉路 818 号，法定代表人为陈一军，注册资本为 10,0 万元，公司类 型为股份有限公司（非上市），经营范围为：电池及其配件、电池生产设备、纸 制品、塑料制品的制造、加工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产 品、非金属矿及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）营业期限自 196 年 11 月 06 日至长期。 股份公司设 立时，发行人的股权结构如下： 序号 发起人名称 / 姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（ % ） 1 余元康 2,0.0 净资产折股 20.0 2 陈恩乐 2,0.0 净资产折股 20.0 3 陈一军 1,50.0 净资产折股 15.0 4 余谷峰 1,50.0 净资产折股 15.0 5 陈科军 1,50.0 净资产折股 15.0 6 余谷涌 1,50.0 净资产折股 15.0 合计 10,0.0 / 10.0 （二）发行人设立的资格 发行人设 立时有发起人 股东六名 ，均为自然人股东。本所律师核查了发起人 设立时 六名发起人 的身份证等主体资格证明文件，本所律师认为，野马有限整体 变更设立为股份公司时， 六名发起人 股东均为具有完全民事权利能力与民事行为 能力的民事主体，且在中华人民共和国境内有住所，具备担任股份公司发起人的 资格。 （三）发行人的设立条件 本所律师认为发行人的设立符合《公司法》规定的条件： （ 1 ）发行人的发起人为 六名 ，符合股份有限公司股东的法定人数要求， 六 名发起人 均在中国境内有住所，符合设立时有效的《公司法》（ 2013 修正）第 七十六条第（一）项和第 七十八条的规定； （ 2 ）发行人系由野马有限以净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股 本总额为 10,0 万元，折合的实收股本总额低于公司净资产额，且已经履行了 审计、评估、验资手续，并经股东大会决议，全体发起人已经按照《公司章程》 的规定足额缴纳股本，符合设立时有效的《公司法》（ 2013 修正） 第七十六条 第（二）项、第八十条第一款和第三款的规定 ； （ 3 ） 发行人的设立已经野马有限股东会、股份公司创立大会审议通过，各 发起人签订了《发起人协议》， 股份公司注册资本已足额缴纳且经会计师事务所 审验并出具《验资报告》，符合设立 时有效的《公司法》（ 2013 修正） 第七十 六条第（三）项、第七十九条、第八十九条 的规定； （ 4 ） 股份公司创立大会已审议通过了《浙江野马电池股份有限公司章程》， 且该 章程载明了《公司法》第八十一条规定应载明的事项，符合设立时有效的《公 司法》（ 2013 修正） 第七十六条第（四）项、第八十一条的规定 ； （ 5 ）野马有限取得了 宁波市场监督管理局核发的 “ （浙工商）名称变核 内 [2017] 第 006805 号 ” 《企业名称变更核准通知书》，核准企业使用名称为 “ 浙 江野马电池股份有限公司 ” ； 职工代表大会选举产生第一届职工代表监事； 股份 公 司创立大会选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；第一 届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理等公司高级管 理人员，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席，建立了符合股份有限 公司要求的组织机构，符合设立时有效的《公司法》（ 2013 修正） 第七十六条 第（五）项的规定 ； （ 6 ） 股份公司住所为 镇海区骆驼街道荣吉路 818 号 ，且已经宁波市场监 督管理局核准登记， 符合设立时有效的《公司法》（ 2013 年修正）第七十六条 第（六）项的规定。 （四）发行人设立的方式 发行人系由野马有限以经审计的 账面净资产值折合注册资本 10,0 万元整 体变更发起设立的股份有限公司。 （五）发行人设立时的改制重组合同 2017 年 10 月 18 日，野马有限全体股东签署了《发起人协议》，该协议约 定了股份有限公司的发起人、住所与注册资本、每股面值、组织形式、经营范围、 各发起人认购的股份、发起人责任、债权债务处理等内容。该协议的内容和形式 符合设立时有效的《公司法》（ 2013 修正）及其他法律、行政法规和规范性文 件规定，发行人不存在因签署该协议进行整体变更而引起的潜在纠纷。 （六）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 1 、发行人 整体变更时的审计 2017 年 9 月 28 日，立信会计师事务所出具了《审计报告》 （ 信会师报字 [2 017] 第 ZF10870 号 ） ，确认截至 2017 年 7 月 31 日，野马有限经审计后的净资产 为 284,540,42.09 元。 2 、发行人整体变更时的资产评估 201 7 年 9 月 30 日，银信资产评估有限公司出具了《评估报告》（银信评报 字（ 2017 ）沪第 094 号），确认截至 201 7 年 7 月 3 1 日，野马有限净资产评估 值为 45,059.35 万元。 2019 年 5 月 24 日，天津中联资产评估有限责任公司出具《 股份制改制涉及 的净资产价值追溯评估项目资产评估报告 》（ 中联评报字 [2019]D - 00 78 号 ），确 认截至 201 7 年 7 月 3 1 日，野马有限净资产评估值为 45,145. 43 万元。 3 、发行人整体变更时的验资 2017 年 11 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资报告》 （ 信会师报字 [20 17] 第 ZF10925 号 ） ，确认截至 2017 年 11 月 15 日，发行人（筹）已根据《公司 法》有关规定及公司折 股方案进行折股，折合股份总额 10,0 万股，共计股本 人民币 10,0 万元整。 （七）发行人的创立大会 2017 年 11 月 15 日，发行人召开了创立大 会暨第一次股东大会，审议通过 了以下议案：《关于浙江野马电池股份有限公司筹备工作报告》、《浙江野马电 池股份有限公司章程》、《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况 的报告》、《关于浙江野马电池有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变 更为浙江野马电池股份有限公司，且公司经营期限变更为长期的议案》、《关于 聘请立信会计师事务所担任股份公司 2017 年度财务审计机构的议案》等多项议 案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。同日 召开的股份公司第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长，聘任了 总经理等 高级管理人员。 （八）查验及结论 本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身野马有限在工商行政管理 局登记的全套工商资料，重点查验了野马有限变更设立股份公司过程中的股东会 决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，改制工 商变更登记文件等资料，就野马有限改制为股份公司的程序及内容的合法有效性 进行了审核。 经核查，本所律师认为： 1 、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并得到有权部门的批准。 2 、发行人设立过程中所 签订 的《发起人协议》符合有关法律、 法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3 、发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。 4 、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师就发行人的独立性取得了发行人、发行人高级管理人员的书面声明 及发行人董事、监事、高级管理人员的简历；核查了发行人工商登记的经营范围 及报告期内审计报告；核查了发行人的统一社会信用代码及发行人报告期内纳税 申报材料；核查了发行人的房屋所有权证、土地使用权 证、商标权证书及专利权 证书，并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有 效性进行了复核；核查了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同，及 其工资发放单；核查了发行人的组织结构图及各项规章制度等。 经查验，本所律师认为： （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人 设有生产部、采购部、工程部、总务部、企管部、财务部、两化办、技术部、研 究所、品管部、国贸部；另设有内审部等主要部门。 （二）发行人的资产完整。经对野马有限和发行人设立及历次增资的验资报 告、发行人的声明等 文件以及对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，发 行人全体股东的出资均已足额到位，野马有限整体变更为股份公司时，其全部资 产依法由发行人承继。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房屋、机器、设备以及商标、 专利的所有权或者使用权，不存在与股东单位共用的情形。 （三）发行人员独立。 发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全 独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其 他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际 控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （四）发行人财务独立。发行人设有独立的财务部门，负责发行人的会计记 录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存 在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税 申报并缴纳税款。 （五）发行人机构独立。发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事 会、总经理等各自的权利、义务作 了明确的规定。发行人的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机 构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。发行人的各部门独立运行，独立 行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于实际控制人及其控制的 其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。 （六）发行人业务独立。发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的 经营范围相符， 日常经营业务符合法律、法规及发行人章程的规定 。发行人的业 务独立于实际控制人及其控制的企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业 不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力；资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独立；发行人的业务独 立于股东单位及其他关联方。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 本所律师就发行人的发起人及股东情况，查验了发行人在宁波市场监督管 理局登记的全套工商资料，发行人现行章程及发起人协议，发行人设立时的验资 报告，发行人股东及发起人的身份证明文件等。 （一）发行人的发起人 发行人的发起人股东为 六名 ，均为自然人股东。各发起人的基本情况详见《律 师工作报 告》正文部分之六 “ 发行人的发起人和股东（实际控制人） ” 。 （二）发行人的现有股东 发行人现有股东为 六名 ，均为发起人股东。 （三）股东之间的关联关系 截至本法律意见书出具之日，发行人股东之间的关联关系如下： 发行人股东余谷峰与余谷涌系余元康的儿子，余谷峰系余谷涌的哥； 发行人股东陈一军与陈科军系陈恩乐的儿子，陈一军系陈科军的哥 ； 除上述情况外，发行人各个股东之间不存在其他关联关系。 （四）发行人的控股东 根据发行人股东情况并经本所律师核查，发行人的股权结构比较分散，公司 无控股东。 （五） 实际控制人 1 、 2 007 年 1 1 月 1 2 日，通过股权转让的方式， 余元康、陈恩乐、陈一军、 余谷峰、陈科军、余谷涌分别持有发行人 20% 、 20% 、 15% 、 15% 、 15% 、 15% 的股权，余氏一家与陈氏一家各持有发行人 5 0 % 的股权，合计持有发行人 1 00 % 股权且至今股权比例未发生变更， 六人直接持有的公司股权及可实际支配的公司 股份表决权合法有效，不存在重大不确定性，符合中国证监会《〈首次公开发行 股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）第三条第 （一） 项的规定。 2 、余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌六人在 2 007（未完）  |