杭叉集团:杭叉集团：可转债募集说明书全文
原标题:杭叉集团:杭叉集团：可转债募集说明书全文 股票简称：杭叉集团 股票代码： 603298 杭叉集团股份有限公司 HANGCHA GROUP CO.,LTD （住所：浙江省杭州市临安区相府路666号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层 二零二 一 年二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息 的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，公司的主体长期信用等级为 AA+ ，本次可转换公司债券的信用 等级为 AA+ ，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资 信评估股份有限公司将 每年至少进行一次跟踪评级。 三、本次可转债发行未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产为 46.84 亿元；截至 2020 年 9 月 30 日，本公司未经审计的净资产为 50.98 亿元，不低于人民币十五亿元， 因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相 结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年 至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 除上述规定外，公司制定了《杭叉集团股份有限公司未来三年股东回报规划》 （2020年-2022年），对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，参见本募集说 明书“第四节 发行人基本情况”之 “十五、发行人的股利分配政策”相关内容。 五、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险因素 （一）“新冠肺炎”疫情风险 公司产品广泛适用于国民经济的各个部门，下游市场涉及制造业、交通运输 业、仓储业、邮政业、批发和零售业等多种行业。公司产品对单一行业的周期性 波动不太敏感，但与宏观经济的整体运行密切相关。受2020年全球性的“新冠 肺炎”疫情影响，导致整体居民收入有所下降，食品、医疗等消费支出加大，短 期内对宏观经济造成一定冲击，市场需求暂时下降。 目前国内新冠疫情得到有效控制，国内疫情形势已有效缓解，对公司生产经 营的不利影响正在逐渐消除。但“新冠肺炎”疫情在全球范围内持续的扩散时间 和扩散范围并未明朗，境外疫情形势依旧严峻，若境外“新冠肺炎”疫情持续恶 化，将对公司外销业务造成不利影响。 （二）汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的 20% 左右；同时公司材料中发动 机、电控元件等主要从日本和美国等国进口。公司出口产品和进口材料的主要结 算货币为美元、欧元和日元，因此人民币对美元、欧元和日元的汇率波动对公司 的财务状况产生一定影响。 报告期内，公司汇兑损益分别为 780.61 万元、 - 974.33 万元、 - 798.75 万元和 1,472.38 万元，若未来汇率波动幅度持续加大，将对公司盈利状况带来一定不利 影响。 （三）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高 规模化经营竞争优势，有利于提升公司竞争力，但募集资金投资项目的实施计划 系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报 告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目 实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发 生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发 展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险 本次募集资金拟投资于在建项目，目前各项目正按正常进度推进中。本次项 目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项 目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。 （四）与可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有 可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所 持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资 本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期 转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票 面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修 正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司 债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券 或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导 致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率 和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募投项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差 异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时， 公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利 润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股 东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大 幅下降，出现原股东拥有的股东权益被稀释、摊薄的风险。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到 预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额 兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定 的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司 债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票 市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素 的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股 票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收 益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A 股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需 要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的 过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上 市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反 映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受 损失。 为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 六 、 关于 2 020 年业绩预计情况 本公司2020年年报的预约披露时间为2021年4月9日，根据2020年业绩 快报，预计2020年全年净利润为84,328.25万元，扣除非经常性损益后的净利润 为78,862.58万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2020年年 报披露后，2018、2019、2020年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的 发行条件。 目 录 重大事项提示 ...................................................... 2 一、可转换公司债券投资风险 .................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................... 2 三、本次可转债发行未提供担保 .................................. 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ...................... 2 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ...... 3 六、关于2020年业绩预计情况 ................................... 7 目 录 ......................................................... 8 第一节 释 义 ................................................... 11 一、普通词语 ................................................. 11 二、专业词语 ................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................. 18 一、发行人基本情况 ........................................... 18 二、本次发行概况 ............................................. 19 三、本次发行的有关当事人 ..................................... 31 第三节 风险因素 .................................................. 34 一、公司经营相关风险 ......................................... 34 二、财务风险 ................................................. 37 三、募集资金投资项目的风险 ................................... 39 四、与可转债有关的风险 ....................................... 40 第四节 发行人基本情况 ........................................... 43 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................... 43 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况 ..................... 44 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ........................... 50 四、发行人主营业务及其主要产品和服务 ......................... 55 五、发行人所处行业的基本情况 ................................. 56 六、发行人的行业竞争情况 ..................................... 74 七、发行人的主营业务 ......................................... 85 八、发行人的主要固定资产 .................................... 101 九、发行人的主要无形资产 .................................... 107 十、发行人拥有的主要经营资质 ................................ 153 十一、发行人的境外经营情况 .................................. 154 十二、发行人的技术与研发情况 ................................ 154 十三、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ........ 170 十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺 的履行情况 ...................................................... 170 十五、发行人的股利分配政策 .................................. 174 十六、最近三年发行的债券和债券偿还情况 ...................... 178 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .............. 179 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相 应整改措施 ...................................................... 191 第五节 同业竞争与关联交易 ...................................... 192 一、同业竞争情况 ............................................ 192 二、关联方与关联关系 ........................................ 193 三、关联交易 ................................................ 197 第六节 财务会计信息 ............................................ 209 一、已公告财务数据 .......................................... 209 二、审计意见 ................................................ 236 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........ 236 四、最近三年的财务指标 ...................................... 248 五、非经常性损益明细表 ...................................... 251 第七节 管理层讨论与分析 ........................................ 253 一、财务状况分析 ............................................ 253 二、盈利能力分析 ............................................ 304 三、现金流量分析 ............................................ 316 四、资本性支出 .............................................. 320 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响.. 320 六、重大或有事项 ............................................ 326 七、重大期后事项 ............................................ 327 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 327 九、公司面临的财务困难 ...................................... 328 十、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施 .... 328 第八节 本次募集资金运用 ......................................... 341 一、本次募集资金投资项目概况 ................................ 341 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................... 341 三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ........ 357 第九节 历次募集资金运用调查 ..................................... 359 一、历次募集资金概况 ........................................ 359 二、前次募集资金使用情况调查 ................................ 359 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 370 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 370 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ 371 三、发行人律师声明 .......................................... 372 四、审计机构声明 ............................................ 373 五、资信评级机构声明 ........................................ 374 第十一节 备查文件 .............................................. 375 一、备查文件 ................................................ 375 二、地点 .................................................... 375 第一节 释 义 在本募集说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 杭叉集团、杭叉工程机 械、本公司、公司、发行 人、股份公司 指 杭叉集团股份有限公司，曾用名 “ 浙江杭叉工程机械股份有 限公司 ” 、 “ 浙江杭叉工程机械集团股份有限公司 ” ； 2010 年 12 月，更名为 “ 杭叉集团股份有限公司 ” 母公司 指 杭叉集团股份有限公司，不含下属子公司 杭叉有限 指 杭州叉车有限公司，系发行人前身 杭叉控股 指 浙江杭叉控股股份有限公司，曾用名 “ 浙江杭叉集团股份有 限公司 ” ； 2010 年 1 月，更名为 “ 浙江杭叉控股股份有限公 司 ” ，系发行人控股股东 职工持股会 指 杭州叉车有限公司职工持股会，系发行人原股东 工业资产经营公司、工投 集团、实业投资集团、杭 实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司，曾用名 “ 杭州市工业资产经 营有限公司 ” 、 “ 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 ” ， 2013 年 10 月，更名为 “ 杭州市实业投资集团有限公司 ” ，系 发行人股东 高科技投资公司 指 杭州市高 科技投资有限公司，系发行人原股东 杭叉钣焊 指 杭州叉车钣焊有限公司，系发行人子公司 杭叉门架 指 杭州叉车门架有限公司，系发行人子公司 宝鸡杭叉 指 宝鸡杭叉工程机械有限责任公司，系发行人子公司 杭叉电器 指 杭州杭叉电器有限公司，系发行人子公司 杭叉机械 指 杭州杭叉机械加工有限公司，系发行人子公司 康力属具 指 杭州杭叉康力叉车属具有限公司，系发行人子公司 杭叉桥箱 指 杭州杭叉桥箱有限公司，系发行人子公司 杭叉高空设备 指 杭州杭叉高空设备有限公司，曾用名 “ 杭州曼尼通机械设备 有限公司 ” ，系发行人子公司 杭叉铸造 指 杭州杭叉铸造有限公司，系发行人子公司 杭叉驾驶室 指 临安杭叉叉车驾驶室有限公司，系发行人子公司 杭叉进出口 指 浙江杭叉进出口有限公司，系发行人子公司 上海杭叉 指 上海杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 太原杭叉 指 太原杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 无锡杭叉 指 无锡杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 苏州杭叉 指 苏州杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 武汉杭叉 指 武汉杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 南通杭叉 指 南通杭叉叉车销售 有限公司，系发行人子公司 昆山杭叉 指 昆山杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 台州杭叉 指 台州杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 石家庄杭叉 指 石家庄杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 徐州杭叉 指 徐州杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 南昌杭叉 指 南昌杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 北京杭叉 指 北京杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 天津浙杭 指 天津浙杭叉车销售有限公司，系发行人子公司 长沙杭叉 指 长沙杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 盐城杭叉 指 盐城杭叉叉 车销售有限公司，系发行人子公司 甘肃杭叉 指 甘肃杭叉叉车有限责任公司，系发行人子公司 福建杭叉 指 福建省杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 泰兴杭叉 指 泰兴杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 烟台杭叉 指 烟台杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 济南杭叉 指 济南杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 青岛杭叉 指 青岛杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 长春杭叉 指 长春市杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 南宁杭叉 指 南宁杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 云南杭叉 指 云南杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 重庆杭叉 指 重庆杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 贵阳杭叉 指 贵阳杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 唐山杭叉 指 唐山杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 沈阳杭叉 指 沈阳杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 襄阳杭叉 指 襄阳杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 东莞杭叉 指 东莞市杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 河南浙杭 指 河南浙杭叉车销售有限公司，系发行人子公司 黑龙江杭叉 指 黑龙江杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 西安杭 叉 指 西安杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 广州浙杭 指 广州浙杭叉车有限公司，系发行人子公司 深圳杭叉 指 深圳杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 佛山杭叉 指 佛山市杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 惠州杭叉 指 惠州杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 内蒙古杭叉 指 内蒙古杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 中山杭叉 指 中山杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 荆州杭叉 指 荆州杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 湛江杭叉 指 湛江杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 日照杭叉 指 日照杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 清远杭叉 指 清远杭叉叉车有限公司，系发行人子公司 宁夏杭叉 指 宁夏杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 连云港杭叉 指 连云港杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 张家港杭叉 指 张家港杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 义乌杭叉 指 义乌杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 南京杭叉 指 南京杭叉物流设备有限公司，系发行人子公司 安徽杭叉 指 安徽杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 杭叉物资 指 杭州杭叉物资贸易有限公司，系发行人子公司 杭叉租赁 指 杭叉集团租赁有限公司，系发行人子公司，曾用名 “ 杭叉集 团杭州叉车服务有限公司 ” 欧洲杭叉 指 Hangcha Europe GmbH ，系发行人子公司 美国杭叉 指 HC FORKLIFT AMERICA CORPORATION ，系发行人子公 司 加拿大杭叉 指 Hangcha Forklift Canada Inc. ，系发行人子公司 小行星投资 指 浙江小行星投资管理有限公司，系发行人子公司 大连浙杭 指 大连浙杭叉车销售有限公司，系发行人子公司 杭重机械 指 杭州杭重工程机械有限公 司，系发行人子公司 芜湖杭叉 指 芜湖杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 贵港杭叉 指 贵港市杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 淄博杭叉 指 淄博杭叉叉车销售有限公司，系发行人子公司 杭叉智能 指 浙江杭叉智能科技有限公司，系发行人子公司 杭叉机械设备 指 杭州杭叉机械设备制造有限公司，系发行人子公司 杭叉融资租赁 指 杭叉集团（天津）融资租赁有限公司，系发行人子公司 汉和智能 指 合肥汉和智能物流科技有限公司，系发行人子公司 天津杭叉 指 杭叉集团（天津）叉车销售有限公司，系发行人子 公司 杭叉新能源 指 杭叉集团（天津）新能源叉车有限公司，系发行人子公司 上海叉车 指 杭叉（上海）叉车有限公司，系发行人子公司 广州杭叉租赁 指 广州杭叉租赁有限公司，系发行人子公司 柳州杭叉 指 柳州 杭叉 叉车销售 有限公司，系发行人子公司 湖州大昌 指 湖州大昌工程机械有限公司 ，系发行人原子公司 杭叉东南亚 指 HANGCHA SOUTHEAST ASIA CO.,LTD ，系发行人参股公 司 华昌液压 指 浙江华昌液压机械有限公司，系发行人参股公司 冈村传动 指 杭州冈村传动有限公司，系发行 人参股公司 中传变速箱 指 长沙中传变速箱有限公司，系发行人参股公司 郑州嘉晨 指 郑州嘉晨电器有限公司，系发行人参股公司 中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司，系发行人参股公司 鹏成新能源 指 杭州鹏成新能源科技有限公司，系发行人参股公司 杭力鼎盛 指 浙江杭力鼎盛机械有限公司，系发行人参股公司 新柴股份 指 浙江新柴股份有限公司，系实际控制人控制的其他公司 中策橡胶 指 中策橡胶集团有限公司，系实际控制人控制的其他公司 巨星控股 指 巨星控股集团有限公司，曾用名 “ 杭州巨星投资控股有 限公 司 ” 、 “ 巨星联合控股集团有限公司 ” ，系实际控制人控制的 其他公司、杭叉控股的控股股东 中力搬运 指 杭州中力搬运设备有限公司 杭州中力 指 杭州中力机械设备有限公司 浙江中力 指 浙江中力机械有限公司 日本丰田 指 Toyota Industries Corp. （日本丰田自动织机株式会社）， 2019 年排名世界第一大叉车制造商 德国凯傲 指 Kion Group （德国凯傲集团）， 2019 年排名世界第二大叉 车制造商 德国永恒力 指 Jungheinrich Lift Truck Corp. （德国永 恒力叉车公司）， 2019 年排名世界第三大叉车制造商 三菱物捷仕 指 三菱物捷仕有限公司（ Mitsubishi Logisnext Co.,Ltd. ） ， 2019 年排名世界第四大叉车制造商 美国科朗 指 Crown Equipment Corp. （美国科朗设备集团）， 2019 年排 名世界第五大叉车制造商 美国纳科、 NACCO 指 NACCO Materials Handling Group,Inc. （美国纳科物料搬运 集团）， 2016 年 1 月 1 日起更名为 Hyster - Y ale Group,Inc. （海斯特 - 耶鲁 集团） 美国海斯特 指 Hyster - Yale Material Handling,Inc. （美国海斯特 - 耶鲁物料搬 运设备公司），海斯特 - 耶鲁集团的母公司， 2019 年排名世 界第六大叉车制造商，纽约证券交易所上市公司 安徽合力 指 安徽合力股份有限公司， A 股上市公司，证券代码 SH.600761 斗山工业车辆 指 Doosan Industrial Vehicle （斗山工业车辆公司）， 2019 年排 名世界第九大叉车制造商 克拉克 指 Clark Material Handing Internatinal, Inc （克拉克物料搬运公 司）， 2019 年排名世界第十大叉车制造商 Manitou BF 指 法国最大的叉车制造企业之一， NYSE Euronext Paris 上市 公司 Plug Power 指 Plug Power Inc. （普拉格能源公司），全球领先的替代性能 源技术供应商，纳斯达克交易所上市公司 日本三菱 指 Mitsubishi Caterpillar Forklift （三菱 - 卡特彼勒叉车公司） 日本小松 指 Komatsu Utility Co. （日本小松公司） 英飞腾 指 英飞腾（中国）有 限公司 加拿大巴拉德 指 Ballard Power Systems Inc. （巴拉德动力系统），世界领先 的质子交换膜（ PEM ）燃料电池生产制造商 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司， A 股上市公司，证券代码 SZ.000338 新氢动力 指 天津新氢动力科技有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐人、保荐 机构 指 国信证券股份有限公司 天健事务所、天健会计 师、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年9月30日 报告期末 指 2020年9月30日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 杭叉集团股份有限公司章程 股东大会 指 杭叉集团股份有限公司股东大会 董事会 指 杭叉集团股份有限公司董事会 监事会 指 杭叉集团股份有限公司监事会 本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券 为 11.5 亿元 募集说明书 / 本募集说明 书 指 杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词语 工业车辆 指 用来搬运、推顶、牵引、起升、堆垛或码放各种货物的动力驱 动的机动车辆，包括叉车、牵引车、堆高机、正面吊运机等 叉车 指 对成件托盘类货物进行装卸、堆垛和短距离运输、重物搬运作 业的各种轮式搬运车辆，国际标准化 组织 ISO/TC110 称其为工 业车辆 内燃叉车 指 使用柴油，汽油或者液化石油气为燃料，由发动机提供动力的 叉车 电动叉车 指 以蓄电池为源动力，驱动行驶电机和液压系统电机，从而实现 行驶与装卸作业的叉车 新能源叉车 指 使用锂电池、氢燃料电池或者混合动力等作为动力源的叉车 平衡重式叉车 指 具有承载货物（有托盘或无托盘）的货叉（亦可用其他装置替 换），载荷相对于前轮呈悬臂状态，并且依靠车辆的质量来进 行平衡的堆垛用起升车辆 牵引车 指 装有牵引连接装置，专门用来在地面上牵引其他车辆的工业车 辆 AGV 指 Automated Guided Vehicles （智能工业车辆即自动导引车）的缩 写 车架 指 固定车辆各部件即发动机、变速箱、起升装置的主要框架结构 件 门架 指 用来搬运载荷的货叉架或由数对运动立柱中之一对在固定立 柱上进行滑动的框架结构件 护顶架 指 固定在驾驶员头部上方，用来保护驾驶员免受从载荷或者正在 搬运载荷的货垛上，或从邻近货垛上的重物下落造成伤害的顶 部结构 平衡重 指 固定在车架后部用来平衡载荷的质量 属具 指 在叉车的货叉架上增设或替代货叉进行多种作业的承载装置 1 区、 2 区 指 可能出现爆炸性气体的危险场所分类 1 区：在正常运行时，可能出现爆炸性气体环境的场所； 2 区：在正常运行时，不可能出现爆炸性气体环境，如果出现 也是偶尔发生并且仅是短时间存在的场所 21 区和 22 区 指 可能存在可燃性粉尘的危险场所分类 21 区：正常运行时，很可能偶然地以空气中可燃性粉尘云形式 存在于爆炸性环境中的场所 22 区：正常运行时不太可能以空气中可燃性粉尘云形式存在于 爆炸性环境中的场所，如果存在仅是短暂的 2G 、 2D 指 2G ：潜在爆炸性气体环境中的 1 区 2D ：潜在可燃性粉尘环境中的 21 区 CAN 指 Controller Area Network （控制器局域网络）的缩写，是一种有 效支持分布式控制或实时控制的串行通信网络 LED 指 Light - Emitting Diode 的缩写，指发光二极管 ODM 指 Original Design Manufacturer （原始设计生产商）的缩写，受托 厂商根据委托厂商的规格和要求，进行产品的设计和生产 OEM 指 Original Equipment Manufacturer（原始设备生产商）的缩写， 受托厂商根据委托厂商的需求与授权，按照委托厂商特定的条 件而生产，所有的产品都完全依照委托厂商的设计来进行生产 加工 CE 认证 指 指欧盟安全认证标准，符合标准的产品方可在欧盟市场流通 UL 认证 指 美国安全认证机构UL（Underwriter Laboratories Inc）安全认证， 符合UL认证的产品可在美国市场流通 GB 、 GB/T 指 国标、国家标准 JB/T 指 国家机械工业局的推荐性行业标准 特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可 能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 杭叉集团股份有限公司 英文名称 HANGCHA GROUP CO.,LTD 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 杭叉集团 股票代码 603 298 注册资本 86,639.59 万元 法定代表人 赵礼敏 董事会秘书 陈赛民 证券事务代表 黄明汉 注册及办公地址 浙江省杭州市临安区相府路 666 号 邮政编码 311305 经营范围 观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面 吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。 智能搬运机器人、自动化设备制造 观光车、牵引车、 搬运车 、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、 轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设 备的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电 设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实 业投资，物业管理，经济技术信息咨询，智能物流系 统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施，特种 设备设计，特种设备安装改造维修，特种设备检验检 测服务，特种作业人员安全技术培训，建筑工程用机 械制造，建筑工程用机械销售。（含下属分支机构经 营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91330000 14304182XR 互联网网址 http:// www.zjhc.cn 电子信箱 [email protected] 联系电话 0571 - 88141328 联系传真 0571 - 88141328 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行可转债已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十 五次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会表决通过。 公司于2021年3月12日收到中国证监会出具的《关于核准杭叉集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]753号），核准公 司向社会公开发行面值总额11.50亿元的可转换公司债券，期限6年。 （二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额为人民币11.5亿元，即1,150万张债券。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2021年3月24日，T-1日） 收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。 本次发行认购金额不足115,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为 115,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则 上最大包销金额为34,500万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销 商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采 取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公 告公布的股权登记日（即2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股 东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 3 月 25 日至 2027 年 3 月 24 日 。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20% 、第二年 0.40% 、第 三年 0.60% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 6、利息支付 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： 年利息 = 持有人持有的可转债票面总金额 × 当年适用票面利率 （ 2 ）付息方式 ① 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首 日。 ② 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支 付利息。 ③ 付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会 根据相关法律 法规及上海证券交易所的规定确定。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行的可转债转股期自可转债发行 结束之日（ 2021 年 3 月 31 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后 的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即 2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月 24 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不 另计息））。 9、转股价格的确定 本次发行的可 转债的初始转股价格为 23.48 元 / 股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况 ( 不包括因可转债转股增加的股本 ) 使公司股份发生变化时，将按下述公式进 行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1=P/(1+n) ； 增发新股或配股： P1=(P +A×k)/(1+k) ； 两项同时进行： P1=(P+A×k)/(1+n+k) ； 派息： P1=P － D ； 上述三项同时进行： P1 ＝ (P － D ＋ A×k)/(1+n+k) 。 其中： P 为调整前转股价， n 为送股率， k 为增发新股或配股率， A 为增发 新股价或配股价， D 为每股派息， P1 为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人 转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续 30 个交易日中至少有 15 个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整 的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价 之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 （ 2 ）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权 登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换 公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息， 按照四舍五入原则精确到0.01元。 13、赎回条款 （ 1 ）到期赎回 在本次发行的可转 换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （ 2 ）有条件赎回 ① 在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），本公司有权按照 可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 ② 在本可转债转股期内，当 本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回 全部或部分未转股的可转换公司债券。 ③ 当期应计利息的计算公式为 :IA=B×i×t/365;IA: 指当期应计利息 ;B: 指本次 发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ;i: 指可转债当年票面利 率 ;t: 指计息天数 , 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算 头不算尾 ) 。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部 或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次 不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 16、向原股东配售的安排 本次可转换公 司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售 权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 3 月 24 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.327 元面值可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手转换成手数，每 1 手为一个申购单位， 即每股配售 0.001327 手可转债。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》 约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他 义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分 立、解散或者申请破产； ④修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及 《杭叉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券 持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币11.5亿元（含11.5亿元），扣除发行 费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资 金金额 1 年产 6 万台新能源叉车建设投资项目 84,247.33 84,247.33 2 研发中心升级建设项目 12,927.43 12 ,927.43 3 集团信息化升级建设项目 8,439.90 8,439.90 4 营销网络及叉车体验中心建设项目 9,385.34 9,385.34 合计 115,000.00 115,000.00 本次发行募集资金到位之后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低 于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。 在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行 公告中披露开户信息。 20、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起 12 个月。 （四）债券评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主 体长期信用等级为 AA+ ，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+ ，评级展望为 稳定。 公司本次发行的可转换 公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪 评级。 （五）债券持有人会议规则 根据经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有 人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下： 1、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （ 1 ） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（ 2 ）公司不能按期支付本次可转债 本息；（ 3 ）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产；（ 4 ）修订可转换公司债券持 有人会议规则；（ 5 ） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（ 6 ）根据法律、行政法规、 中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有 人会议，并 行使表决权。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 3 、 债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。 如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人 ( 或债券持有人代理 人 ) 以所代表的未偿还债券面值总额 50% 以上多数（不含 50% ）选举产生一名债 券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。 4 、 债券持有人会议的表决与决 议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见， 但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出 席张数：（ 1 ）债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东；（ 2 ）上述公司 股东 、公司及担保人（如有）的关联方。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现 场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有 人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法 规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议 对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人） 具有法律约束力。 任何与本次可转债有 关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对公司有约束力外：（ 1 ）如该决议是根据债券持有人的提议作 出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债 券持有人具有法律约束力；（ 2 ）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券 持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会以公告形式通 知债券持有人。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代 表债券持有人及时就有关决 议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。 承销起止时间为：2021年3月23日至2021年3月31日。 （七）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下： 项 目 金额（万元） 承销、保荐费用 783.02 审计及验资费用 160.38 律师费用 94.34 资信评级费用 23.58 信息披露及路演推介费用 70.89 合 计 1,132.21 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （八）承销期间时间安排 日期 交易日 发行安排 停牌安排 2021年3月23日 （周二） T-2日 刊登募集说明书摘要、《发行公 告》、《网上路演公告》 正常交易 2021年3月24日 （周三） T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 正常交易 2021年3月25日 （周四） T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》； 3、原股东优先配售认购日（缴付 足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资 金）； 5、确定网上中签率 正常交易 2021年3月26日 （周五） T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售 结果公告》； 2、网上发行摇号抽签 正常交易 （未完）  |