华亚智能:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:华亚智能:首次公开发行股票招股说明书摘要 苏州华亚智能科技股份有限公司 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd. （住所：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号） 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\20f36d3861c9294583553dd744cd7f0.png 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 公司全称 苏州工业园区星阳街 5 号 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况 ， 并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 深圳 证券交易所 网 站。投资者在做出认购决定之前 ， 应仔 细阅读招股说明书全文 ， 并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项 （一）发行前股东所持股份的锁定承诺及约束措施 1 、发行人控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和 王景余 ，股东 春雨欣投资的承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人 / 本企业不转让或者委托他 人管理本人 / 本企业已直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分 股份； （ 2 ）自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本企业 直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等 原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整。 2 、股东王学军、王小刚、陆兴龙、王水男、韩旭鹏和金建新的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在 发行人股票上市前所持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 3 、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 （ 1 ）在本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行 人股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （ 2 ） 自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等 原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整； （ 4 ） 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4 、约束措施 若本人 / 本企业违背上述股份锁定承诺，本人 / 本企业因减持股份而获得的任 何收益将上缴给公司；如不上缴，发行人有权扣留本人 / 本企业应获得的现金分 红；本人 / 本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及 证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 （二）直接和间接合计持有公司 5% 以上股份股东的持股和减持 意向及约束措施 1 、直接和间接合计持有公司 5% 以上股份股东的承诺 发行人公开发行前直接和间接合计持股 5% 以上股东王彩男、陆巧英、 王景 余 及春 雨欣投资承诺： （ 1 ）本人 / 本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价（若上述期间发行人 发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、除权行为的， 发行价将进行相应调整）； （ 2 ）本人 / 本企业在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所 有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所等有权部门的有关规 定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 2 、约束措施 若本人 / 本企业违背上述股份减持意向，本人 / 本企业因减持股份而获得的任 何 收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人 / 本企业应获得的现金 分红，本人 / 本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构 及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 （三）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定 公司股价预案的议案》。 1 、稳定股价措施的启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产 （如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权 、除息的， 每股净资产将进行相应调整 ，下同） ，则启动 稳定股价措施。 2 、稳定股价的具体措施 公司应在稳定股价措施启动条件触发之日起 2 个交易日内发布提示公告，并 在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措 施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增 持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳 定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的 情况下，与各相关方协商确 定并通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施 方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价措施启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价措施。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在 履行其回购或增持义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管 规定履行相应的信息披露义务。 3 、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司应在收到通知后2个工作 日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人履行备案程序。公 司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购股份实施完 毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所 回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份方案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事） 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易 涨幅限制的价格；公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公 告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期 经审计的每股净资产。 （5）公司实施稳定股价措施时，拟用于回购的资金应为自筹资金。除应符 合相关法律法规要求之外，还应符合以下各项要求： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则启动稳定股价措施； 公司董事会公告回购股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每 股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4 、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。 （2）在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司控股股东、实际控制人应 在收到通知后2个交易日内，就其增持方案书面通知公司并由公司进行公告。公 告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相 关手续后，公司控股股东、实际控制人应在2个交易日内启动增持方案。增持方 案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价措施时，应符合下列各项要求： ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公 司现金分红的30%；年度用于增持的资金合计不超过其上一年度的现金分红的 60%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际控制人将继续按 照上述原则启动稳定股价措施； ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%； ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净 资产值。 5 、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件。 （2）在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员应在收到通知后2个交易日内，就其增持方案书面通知公司并由 公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等 信息。依法办理相关手续后，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在 2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内 公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于公司 最近一期经审计的每股净资产值。 （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价措施时， 单次用于增持股份的资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年 度从公司领取现金薪酬总和的30%；年度用于增持股份的资金不超过其上一年度 领取的现金薪酬，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则启动 稳定股价措施。 （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定股价预案和 相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后三年内拟新聘任董事（不包括独立董 事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级 管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 控股股东、实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行 了控股股东、实际控制人的增持义务而免除其履行董事、高级管理人员增持之责 任。 6 、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在公司稳定股价措施启动条件触发后，如本公司未按照稳定股价预案采取稳 定股价措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定 股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给 投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相 关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利 益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者 利益。 自本公司股票上市之日后三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、 高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管 理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应 承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 在公司稳定股价措施启动条件触发后，如公司控股股东、实际控制人未按照 稳定股价预案采取稳定股价措施，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉；且公司控股股东、实际控制人将停止在发行人处 领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让， 直至公司控股股东、实际控制人按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施 并实施完毕时为止。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 在公司稳定股价措施启动条件触发后，如公司董事（不包括独立董事）及高 级管理人员未按照稳定股价预案采取稳定股价措施，公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；且公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员将停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如 有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如 有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按稳定股价预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）未履行承诺时的约束措施的承诺 1 、发行人对在本次首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之 履行事宜，特此作出承诺如下： （ 1 ）本公司将严格履行 在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本 公司承诺将采取以下措施予以约束： ①如本公 司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； B 、 对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； C 、 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。该等损失 的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接 损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 ②如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； B 、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2 、发行人控股股东、实际控制人和春雨欣投资对在发行 人首次公开发行 股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本人 / 本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责 任，则本人 / 本企业承诺将采取以下各项措施予以约束： ① 如本人 / 本企业违反稳定股价的相关承诺，本人 / 本企业将在公司股东大会 及中国证监会指定媒体上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取稳定股 价具体措施的或已公告增持具 体计划但未实际履行，则发行人应将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现 金分红予以冻结，直至本人履行增持义务为止。 ② 如本人 / 本企业违反回购股份的相关承诺，发行人有权将与本人履行回购义 务所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行回购义务。 ③ 如本人 / 本企业违反关于股份锁定的相关承诺，则本人 / 本企业违反承诺减 持股票所得收益归发行人所有。本人 / 本企业将在股东大会及中国证券监督管理 委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉，并将自动延长持有发行 人全部股份的锁定期 6 个月。 ④ 如本人 / 本企业违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额 按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 ⑤ 如本人 / 本企业未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本人 / 本企业的 应付现金股利中扣除相应的金额，直至本人 / 本企业完全且有效地履行相关义务。 ⑥ 本人将暂停在公司领取薪酬，直至本人完全且有效地履行相关义务。 ⑦ 如果未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本企业 将以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿 方式及金额由本人 / 本企业与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 3 、发行人的董事、监事、高级管理人员对在发行人首次公开发行股票并 上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： （ 1 ）本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本人承诺将采取以下各项措施予以约束： ①如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、 如本人持有发行人股份，则将不得转让发行人股份（但因被强制执行、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取发行人分配利 润中归属于本人的部分； B 、 可以职务变更但不得主动要求离职； C 、 主动申请调减或停发薪酬或津贴； D 、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 ②如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、 在股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； B 、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资 者利益。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1 、发行人相关措施 公司首次公开发行股票可能导致投资者即期回报被摊薄，公司将采取多种措 施以提升公司经营业绩，增强公司持续回报能力，采取的具体措施如下： （1）公司现有业务板块的改进措施 公司现有的半导体设备，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗 器械领域经营情况稳定，行业前景良好。基于对精密金属制造行业的丰富经验和 技术，公司将紧跟行业发展趋势，把握市场需求，从拓宽下游应用领域、提升产 品品质、扩大产能、提升研发能力等方面着手，积极适应未来市场的需求。 公司将持续提升在半导体设备、新能源及电力设备优势领域的竞争力，并重 点开拓医疗器械、智能装备、航空工业等潜力市场，以在增加收入的同时提升公 司抗风险能力，并寻求规模效应，扩大成本优势。公司将加大研发投入，提升技 术实力，完善质量控制，提升产品品质。 （2）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东被摊薄即期回报的风险以及提 高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投 资进度、加大市场开拓力度、努力提高经营业绩、提高管理水平、提升公司运行 效率等措施，提高未来收益，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （3）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将完善业务流程，提高管理和生产效率，加强对采购、生产、库存、销 售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司经营效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的内部控制制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。 公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀 人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。针对 公司关键岗位人员，公司将实施股权激励，进一步增强公司凝聚力。 公司将通过以上措施全面提升经营业绩，以弥补可能导致投资者被摊薄即期 回报的影响。 （4）加快募投项目进度，尽快实现预期效益 公司募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和 经济效益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升， 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快 实现募投项目效益，公司将积极调配资源， 提前实施募投项目的前期准备工作； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达 产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回 报摊薄的风险。 （5）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。公司募集资金将存放于董事会决定的专项账 户集中管理，公司于募集资金到位后将在规定时间内与保荐机构和存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议，并在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公 告协议主要内容，以保证募集资金合理规范使用。公司未来将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种 融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （6）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，对《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公 司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了 公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理 投资回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动股东的利润分配， 以强化投资者回报机制，有效降低股东即期回报摊薄的风险。 虽然本公司为应对未来即期回报摊薄而制定了上述填补回报措施，但所制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2 、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东及实际控制人承诺： 任何情形下，本人均不会滥用控股股东或实际控制人地位，均不会越权干预 公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益。 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的 预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权）。 本承 诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （ 1 ）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （ 2 ）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得的收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个 工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （ 3 ）本人暂不领取现金分红和 50% 薪酬，公司有权将应付的现金分红和 50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （ 4 ）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连 带赔偿责任。 3 、发行人董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员王彩男、钱亚萍、王景余、袁秀国、马亚红、杨曙 光和童民驹承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行 职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权）。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由，因此取得的收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持 股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本 人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （六）关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺 1 、公司承诺 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照以下方法依法回 购首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金于上述情形发生之日起5个工作日内 公告回购计划，并按照发行价加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网 下配售投资者。本公司将于股份回购义务产生之日起3个月内完成回购； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起10个交易日内公告回购计划，并按照发行价 加算银行同期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格通过深圳证券交易 所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司将于股份回购义务产生 之日起6个月内完成回购。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行 价格将相应进行除权、除息调整； 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资 者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依 据本公司与投资者协商的金额确定，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式 或金额确定。 2 、公司控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和 王景余 ，股东春 雨欣投资承诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发 行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条 件构成重大、实质影响的，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失 的 ，本人 / 本企业承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任， 赔偿投资者损失； （ 2 ）本人 / 本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股； （ 3 ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本 人 / 本企业将通过深圳证券交易所交易系统回购已转让的原限售股份（如有），回 购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其 派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律 、法规规定 的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定； （ 4 ）该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损 失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本人 / 本企业与投资者协商的金额确定， 或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3 、公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失， 该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接 损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本人与投资者协商的金额确定，或证 券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人不会因职务变更、离职 等原因放弃履行该承诺。 4 、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺 若因东吴证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5 、发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若因天衡会所过错导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，天衡会所将依法赔偿 投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接 损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节 内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 6 、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺 若因锦天城律所过错导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，锦天城律所将依法 赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的 直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等 细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 7 、发行人评估师北京天健兴业资产评估有限公司承诺 若因北京天健兴业资产评估有限公司过错导致北京天健兴业资产评估有限 公司为 公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并给投资者造成损失的，北京天健兴业资产评估有限公司将依法赔偿投资 者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失 为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容 以 上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 （七）避免同业竞争的承诺 1 、公司控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和 王景余 ，股东春 雨欣投资承诺 公司控股股东、实际控制人及春雨欣投资出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，就避免同业竞争问题，作出承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业直接或间接控制的企业及所控制的其他公司或组织目前未 以任何形式直接或间接从事与华亚智能及其控股子公司相同、相似或相近的业务 或经营活动，未拥有与华亚智能及其控股子公司业务相同、类似或相近的控制企 业、联营公司及合营公司，将来也不会从事与华亚智能 及其控股子公司业务相同、 类似或相近的业务或经营活动在商业上构成任何竞争的业务； （ 2 ）在本人 / 本企业及本人 / 本企业直接或间接控制的企业作为华亚智能控股 股东 / 实际控制人期间，本人 / 本企业及所控制的其他公司或组织将不会以任何形 式从事、投资与华亚智能及其控股子公司相同、相似或相近的业务或项目，不会 以任何方式对与华亚智能或其控股子公司具有同业竞争性的企业提供帮助； （ 3 ）如果将来因任何原因引起本人 / 本企业或控制企业所从事的业务、拥有 的资产与华亚智能或其控股子公司发生同业竞争，给公司造成损失的，本人 / 本 企业将承担相应 赔偿责任，并积极采取有效措施，终止此类同业竞争。在本人 / 本企业作为华亚智能控股股东 / 实际控制人期间，若华亚智能及其控股子公司今 后从事新的业务，则本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织将不以 控股或其他拥有实际控制权的方式从事与华亚智能及其控股子公司从事的新业 务有直接竞争的业务。若本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织已 有与华亚智能及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人 / 本 企业将积极促成该经营业务由华亚智能或其控股子公司通过收购或受托经营等 方式集中到华亚智能或其控股子公司经营 ，或本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的 其他公司或组织直接终止经营该业务。 2 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，就避免同业竞争问题，作出承诺如下： （ 1 ）本人在公司任职期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技 术人 员； （ 2 ）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 （八）减少并规范关联交易的承诺 1 、公司控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和 王景余 ，股东春 雨欣投资承诺 公司控股股东、实际控制人及春雨欣投资就减少并规范关联交易事宜出具了 《关于减少并规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚 智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序 及信息 披露义务。本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织与华亚智 能就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易； （ 2 ）本人 / 本企业承诺不以华亚智能控股股东 / 实际控制人的地位谋求任何不 正当利益。如因本人 / 本企业违反上述承诺而导致华亚智能的权益受到损害，本 人 / 本企业将承担相应的损害赔偿责任。 2 、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员就减少并规范关联交易事宜作出承诺如下： （ 1 ）本人及本人所控制的其他公司或组织将尽 量减少与华亚智能的关联交 易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。本人及本人所控制的其他公司或组织与华亚智能就相互间关联交易所作出的 任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来和交易； （ 2 ）本人及本人控制的其他企业保证不利用本人在公司的地位和影响，通 过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，或违规占用、转 移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提 供担保； （ 3 ）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守且本人持有公司股票的，本 人承诺将出售公司股票的收益划归公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后 延长六个月，本人所持流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加六个月 锁定期，且由本人承担相应的法律责任；若本人未持有公司股票，公司有权暂扣 应付本人的工资薪酬； （ 4 ）本承诺书自签字之日即行生效且不可撤销，并在公司存续且本人根据 中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 二、本次发行前滚存利润的分配及发行后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利 润分配政策和现金分红比例。根据《公司法》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — — 上市公司现金分红》、《公司章程（草案）》等相关规定，在依法弥补亏损、提 取法定公积金、提取任意公积金后，公司上市后未来三年利润分配计划如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同 时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的形式、时间间隔及顺序 公司采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。在公司上市后的未来三年，公司将坚持以现金分红优先的形式向 股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利 润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时， 可以派发股票股 利。 （三）公司现金分红的条件和比例 1 、在公司当年经审计的净利润为正数且当年无重大对外投资计划或重大现 金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 2 、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初 未分配利润）的 20% 。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定 利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下任一情形： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 15 % 且超过 6 ,000 万元； （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 3 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的条件 若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大 会审议通过后实施。 （五）公司利润分配政策决策机制和程序 1 、公司董事会应当 先制定分配政策，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东 大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度 报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及 收益，独立董事应当对此发表独立意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审 议。 3 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程 序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 4 、股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平 台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考 虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项 。 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权 部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配 调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独 立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，并需经监事会和过半数 独立董事同意后方可提交董事会，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会 批准，并应经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司上市后三年利润分配的规划 公司上市后三年内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30% 。 （七）本次发行完成前滚存利润的安排 经公司2018年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通 股（A股）前滚存的未分配利润安排如下：本次股票公开发行当年实现的利润及 以前年度滚存未分配利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。 三、本次新股公开发行的方案 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次新股公开发行的方 案如下 ： （一）拟上市地、发行股票的类别及每股面值 公司拟在深圳证券交易所上市并公开发行人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1 元。 （二）发行数量 公开发行股票数量不超过 2,000 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低 于 25% ，本次发行未安排公司股东公开发售的股份。 （三）发行对象 符合资格的在深圳证券交易所开户并具备交易资格的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （四）定价方式 通过公司与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格；或采取届时中 国证监会认可的其他方式确定发行价格。 四 、 公 司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）下游行业波动的风险 公司生产的精密金属结构件主要应用于半导体设备领域，和新能源及电力设 备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他设备领域。 近年来，公司产品主要应用领域市场需求强劲，行业支持政策较多。以半导 体设备业务领域为例，半导体设备行业历经快速发展周期。 2018 年全球半导体 设备销售额 645.3 亿美元，同比增长 14.0% 。 据 SEMI 统计， 2019 年全球半导体 设备销售额为 598 亿美元，同比下降 7% 。 SEMI 预计，半导体设备 2020 - 2022 年的销售额依次是 68 9 亿美元、 719 亿美元、 761 亿美元。 虽然 行业预测未来市场仍会持续增长， 但是若未来下游行业需求不达预期、 行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对公司的销售收入和盈利水 平产生不利影响。 （二）毛利率下降风险 报告期内，公司总体综合毛利率分别为 38.28% 、 34.91% 和 39.85% ，综合毛 利率水平较高。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，若未来因行业竞争加剧、 原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响 公司整体盈利水平。 另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较 大，且主要产品 随着终端产品更新换代而更替变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产 生波动。 （三）半导体设备领域业务下降的风险 报告期内，公司将半导体设备领域业务作为核心发展业务，生产的精密金属 结构件已应用于半导体晶圆制造设备国际巨头 AMAT 、 Lam Research ，晶圆检测 设备国际知名供应商 Rudolph Technologies 和国内领先的半导体晶圆设备制造商 中微半导体等的主导产品中，是国内为数不多的相关高端精密金属制造商之一。 半导体设备领域业务已经成为公司销售收入和利润增长的主要来源。 公司生产的 半导体设备领域精密金属结构件主要应用于半导体晶圆制造和 检测设备，因此不可避免的受到经济波动及产业政策的影响。受益于 5G 、人工 智能、物联网等需求的快速释放， 2019 年中国集成电路产业销售额为 7 , 562.3 亿 元，同比增长 15.8% 。其中，设计业销售额为 3063.5 亿元，同比增长 21.6% 。 2020 年 1 - 9 月中国集成电路产业销售额为 5905.8 亿元，同比增长 16.9% 。 未来两年 5G 商用的快速发展，人工智能、物 联网等创新应用的不断出现，将推动半导体 设备行业规模创历史新高。 如果未来国家针对半导体产业的政策发生重大不 利变化，行业增长形势改 变，由于晶圆制造商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形 成一定的周期性，这将导致半导体设备行业的投资规模下降或存在周期性波动， 可能会对公司经营业绩产生一定影响。 （四）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书 摘要签署日 ，公司实际控制人为王彩男、陆巧英和 王景余 ， 合计控制公司本次发行前 83.10% 股份。本次发行后，王彩男、陆巧英和 王景余 仍将处于绝对控股地位。实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着 积极作用。同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会 对发 行人相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机 制。但如果公司的实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本 公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公 司和其他中小股东的权益受到损害。 （五）外协供应商管理的风险 为充分利用自有产能、专注核心业务的研发及工艺改进，公司将部分占用生 产资源的工艺简单、精度一般、附加值较低的加工工序委托外协供应商完成。报 告期内，公司营业成本中的外协加工费分别为 1,208.43 万元 、 1,079.82 万元和 1,434.44 万元 ，占当 期主营业务成本的比例分别为 6.39% 、 5.36% 和 6.50% 。 然而，若公司对外协供应商管理不善，导致外协产品质量欠佳、供货不及时， 将对公司产品出货、盈利能力造成不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金将用于精密金属结构件扩建项目和精密金属制造服 务智能化研发中心项目。上述项目的实施将进一步增强公司的竞争力，解决产能 不足问题，增强公司的研发能力，从而进一步提升公司整体实力。 精密金属结构件扩建项目总投资 31,659.70 万元，建设期预计为 2 年、达产 期 5 年，预计全部达产后年均增加营业收入 41 ,015.00 万元，年均净利润 7,501.08 万元。该项目建成并达产后的经济效益测算为预测性信息，尽管募集资金投资项 目经过充分和审慎的可行性分析，随着精密金属制造服务下游市场环境变化、项 目实施过程中发生不可预见因素影响，存在项目实施过程中发生不可预见因素等 导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险。 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、 业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、 质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调 性、 严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系 不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利 影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。 （七）新冠肺炎疫情的风险 2020 年 1 月初至今，我国爆发新冠肺炎疫情。面对疫情，发行人严格执行 国家有关政策、做好防疫措施、积极复工； 发行人处于江苏省苏州市， 受益于苏 州政府出台的有力政策、当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及发行人较强的抗风险 能力， 发行人复工时间较早、产能恢复较快、生产经营受疫情影响较小。 截至本 招股说明书摘要 签署日， 发行人生产设施及供应链运转正常 ，主要客户和供应商 未在疫情严重的国家或地区，且 积极拓展国内外销售渠道，取得较好效果。总体 而言，新冠肺炎疫情对发行人日常经营活动影响较小。 如果新冠肺炎疫情在全球爆发并持续蔓延，宏观经济出现较大波动，将影响 发行人上游行业供应及下游行业需求，进而将对发行人经营业绩造成不利影响。 五、新冠疫情对发行人的影响 （一）新冠疫情对发行人生产经营不构成重大不利影响 发行人处于江苏省苏州市，疫情控制情况良好，复工时间较早、产能恢复较 快、生产经营受疫情影响较小。公司的主要客户和供应商未在疫情严重 的国家或 地区，销售与采购活动均未因疫情受到重大影响。相较于上年， 2020 年，公司 产量、销量整体呈上涨趋势，生产经营状况呈现较好发展态势。 截至本招股说明书 摘要 签署日，公司生产、采购、销售环节均有序、正常开 展，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。 （二）新冠疫情对发行人持续经营能力不构成重大不利影响 公司经营风格较为稳健，资产流动性较好，具有较强的抗风险能力，并以优 良的产品品质、先进的研发技术、定制化生产制造能力奠定了良好的市场地位， 与各领域全球知名客户建立了长期、稳定的合作关系，未因新冠疫情影响公司持 续经营 能力。 2020 年， 受益于半导体行业复苏，以及公司良好的生产柔性、较强客户粘 性、良好的市场地位等有利因素，在保障客户原有订单及时交付的基础上，公司 新承接半导体设备领域客户订单增加较多，为公司持续经营能力提供重要保障。 六、 财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司最近一期财务报告审计截止日为 202 0 年 12 月 31 日，财务报告审计截 止日至本招股说明书 摘要 签署日，经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事 项在财务报告审计截止日后均未发生重大 不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的 发展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司预计 2021 年 1 - 3 月营业收入约为 7,500 万元至 8,000 万元，同比增幅为 10.31% 至 17.66% ；预计归属于母公司股东的净利润约为 1,600 万元至 1,800 万元， 同比增幅为 6.05% 至 19.30% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润约为 1,600 万元至 1,800 万元，同比增幅为 8.87% 至 22.48% 。前述业绩情况 系公司初步预计数据，不构成公司 的盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行前公司股本总额为 6,000 万股。本次拟公开发行股份数量 不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% 。本次发 行未安排公司股东公开发售的股份。 发行价格 19.81元/股 发行后每股收益 0.86元（按经审计2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以发行后总股本计算） 发行市盈率 22.99倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.65元/股（按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的所有 者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 9.36元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.12倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 本次发行采用网上直接向持有深圳市场非限售A股股份或非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行的方式进行 发行对象 符合资格的在深圳证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、 法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 定价方式 通过公司与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格；或采 取届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1 、发行人控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和 王 景余（曾用名王春雨） 1，股东春雨欣投资的承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人 / 本企业不转让 或者委托他人管理本人 / 本企业已直接或间接持有的发行人股份 ， 也不由发行人回购该部分股份； （ 2 ）自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人 / 本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股 本、增发新股等原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应 调整。 2 、股东王学军、王小刚、陆兴龙、王水男、韩旭鹏和金建新 的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人在发行人股票上市前所持有的发行人股份，也不由发 1 发行人股东王春雨于2019年3月末更名为王景余，本招股说明书摘要中称其为王景余或王春雨 行 人回购该部分股份。 3 、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承 诺 （ 1 ）在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间 接持有发行人股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人直 接或间接持有的发行人股份； （ 2 ） 自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股 本、增发新股等原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应 调整； （ 4 ） 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 诺。 4 、约束措施 若本人 / 本企业违背上述股份锁定承诺，本人 / 本企业因减持股 份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，发行人有权扣留 本人 / 本企业应获得的现金分红；本人 / 本企业将继续执行股份锁定 承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门 的要求延长股份锁定期。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 39,620.00万元 预计募集资金净额 34,959.08万元 发行费用 4,660.92 万元 ，其中：承销及保荐费用 2,488.68 万元 ， 审计 及验 资 费用 893.00 万元， 律师费用 779.00 万元， 发行手续费 及其他 50.24 万元 ， 用于本次发行的 信息披露 费 450.00 万元 （注） 拟上市地点 深圳证券交易所 注：以上发行费用均不含税。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 苏州华亚智能科技股份有限公司 英文名称 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd. 注册资本 6,000 万元 法定代表人 王彩男 成立日期 1998 年 12 月 21 日 整体变更日期 2016 年 11 月 21 日 住 所 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号 邮政编码 215413 电 话 0512 - 6 673 1999 传 真 0512 - 6 6731856 互联网网址 http:// www. huaya.net.cn 电子邮箱 [email protected] 经营范围 研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪 器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室 辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设 备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新 型通信设备关键配套件 及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控 制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人改制及设立情况 （一）发行人设立方式及简要历史沿革 发行人系由华亚有限整体变更设立的股份公司。 1998年11月8日，王彩男和陆巧英签署《苏州华亚电讯设备有限公司章程》， 拟共同设立华亚有限，注册资本为100.00万元。1998年12月21日，吴县市工 商行政管理局向华亚有限核发了注册号为3205862100949的《企业法人营业执 照》。 2004年11月29日，华亚有限召开股东会会议，决议通过同意华亚有限注 册资本由100.00万元变更为680.00万元，其中股东王彩男和陆巧英以其对华亚 有限的债权共计338.00万元转增注册资本；股东王彩男和陆巧英以货币资金出 资242.00万元。 2006年12月26日，华亚有限召开股东会会议，决议通过同意公司注册资 本由680.00万元增加至1,680.00万元，股东王彩男和陆巧英分别以货币资金增 资600.00万元和400.00万元。 2013年12月9日，华亚有限召开股东会会议，决议通过同意华亚有限注册 资本由1,680.00万元增加至8,480.00万元。股东王彩男和陆巧英分别以货币形式 实缴出资1,380.00万元和920.00万元，合计实缴2,300.00万元。 2016年4月25日，华亚有限召开股东会会议，决议通过同意华亚有限注册 资本由8,480.00万元减少至3,980.00万元，股东王彩男和陆巧英分别减少 2,700.00万元和1,800.00万元。 2016年8月17日，华亚有限召开股东会会议，决议通过同意华亚有限注册 资本由3,980.00万元增加至4,378.00万元，本次新增注册资本398.00万元，由 春雨欣投资以货币资金形式增资1,791.00万元。 2016年9月28日，华亚有限召开股东会会议，决议通过同意陆巧英将其持 有的华亚有限16.90%的股权（对应的出资额为740.00万元）作价4,995.00万元 分别转让给王学军、韩旭鹏、金建新、王小刚、陆兴龙和王水男，其中陆巧英将 3.43%的股权（对应的出资额为150.00万元）作价1,012.50万元转让给王学军， 将3.43%的股权（对应的出资额为150.00万元）作价1,012.50万元转让给韩旭鹏， 将2.74%的股权（对应的出资额为120.00万元）作价810.00万元转让给金建新， 将2.74%的股权（对应的出资额为120.00万元）作价810.00万元转让给王小刚， 将2.28%的股权（对应的出资额为100.00万元）作价675.00万元转让给陆兴龙， 将2.28%的股权（对应的出资额为100.00万元）作价675.00万元转让给王水男。 2016年10月12日，华亚有限召开董事会，决议通过同意华亚有限以2016 年8月31日作为股份改制基准日整体变更设立为股份有限公司。2016年10月 28日，华亚有限召开股东会会议，同意以华亚有限经审计的净资产196,347,624.37 元按照1：0.3056折合股份60,000,000元，净资产大于股本部分136,347,624.37 元计入资本公积由全体股东共同享有。 （二）发起人及其投入的资产内容 发行人系由华亚有限整体变更设立的股份有限公司，华亚有限以截至 2016 年 8 月 31 日经审计的公司账面净资产 196,347,624.37 元为基础，按照 1:0.3056 的比例折合股本 60,000,000.00 元， 其余 136,347,624.37 元计入资本公积。 发行人成立时，各发起人的持股情 况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 王彩男 32,727,272.00 54.55 2 王春雨 9,000,000.00 15.00 3 春雨欣投资 5,454,545.00 9.09 4 陆巧英 2,676,565.00 4.46 5 王学军 2,055,733.00 3.43 6 韩旭鹏 2,055,733.00 3.43 7 王小刚 1,644,587.00 2.74 8 金建新 1,644,587.00 2.74 9 陆兴龙 1,370,489.00 2.28 10 王水男 1,370,489.00 2.28 合 计 60,000,000.00 100.00 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司股本总额为6,000万股。本次拟公开发行股份数量不超过 2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行未安排公司股东公开 发售的股份。 发行人股东、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均对所 持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本招股说明书摘要第一节内容。 （二）股东持股数量及比例 1、发起人持股情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司发起人持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 王彩男 32,727,272 54.55 2 王景余 9,000,000 15.00 3 春雨欣投资 5,454,545 9.09 4 陆巧英 2,676,565 4.46 5 王学军 2,055,733 3.43 6 韩旭鹏 2,055,733 3.43 7 王小刚 1,644,587 2.74 8 金建新 1,644,587 2.74 9 陆兴龙 1,37 0,489 2.28 10 王水男 1,370,489 2.28 合 计 60,000,000 100.00 2、前十名股东持股情况 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 王彩男 32,727,272 54.55 2 王景余 9,000,000 15.00 3 春雨欣投资 5,454,545 9.09 4 陆巧英 2,676,565 4.46 5 王学军 2,055,733 3.43 6 韩旭鹏 2,055,733 3.43 7 王小刚 1,644,587 2.74 8 金建新 1,644,587 2.74 9 陆兴龙 1,370,489 2.28 10 王水男 1,370,489 2.28 合 计 60,000,000 100.00 3、前十名自然人股东持股情况 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 王彩男 32,727,272 54.55 2 王景余 9,000,000 15.00 3 陆巧英 2,676,565 4.46 4 王学军 2,055,733 3.43 5 韩旭鹏 2,055,733 3.43 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 6 王小刚 1,6 44,587 2.74 7 金建新 1,644,587 2.74 8 陆兴龙 1,370,489 2.28 9 王水男 1,370,489 2.28 合 计 54,545,455 90.91 （未完）  |