华亚智能:首次公开发行股票招股说明书
原标题:华亚智能:首次公开发行股票招股说明书 苏州华亚智能科技股份有限公司 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd. （住所：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号） 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\20f36d3861c9294583553dd744cd7f0.png 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 公司全称 （苏州工业园区星阳街 5 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行前公司股本总额为 6,000 万股。本次拟公开发行股份数量 不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% 。本次发 行未安排公司股东公开发售的股份 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 19.81 元 预计发行日期 2021 年 3 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1 、发行人控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和王景余（曾用名王春雨） 1，股东 春雨欣投资的承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人 / 本企业不转让或者委托他人管理本人 / 本企 业已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （ 2 ）自发行人股票上市之日起 6 个 月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本企业直接或间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、 除权行为的，发行价将进行相应调整。 2 、股东王学军、王小刚、陆兴龙、王水男、韩旭鹏和金建新的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人股票上市 前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3 、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员承诺 （ 1 ）在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25% ； 在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （ 2 ）自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、 除权行为的，发行价将进行相应调整； （ 4 ）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4 、约束措施 若本人 / 本企业违背上述股份锁定承诺，本人 / 本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给 公司；如不上缴，发行人有权扣留本人 / 本企业应获得的现金分红；本人 / 本企业将继续执行 股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁 定期。 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 23 日 1发行人股东王春雨于2019年3月末更名为王景余，本招股说明书中称其为王景余或王春雨 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书 及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公 司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风 险。 一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项 （一）发行前股东所持股份的锁定承诺及约束措施 1 、发行人控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和王景余，股东春 雨欣投资的承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人 / 本企业不转让或者委托他 人管理本人 / 本企业已直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份； （ 2 ）自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本企业 直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等 原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整。 2 、股东王学军、王小刚、陆兴龙、王水男、韩旭鹏和金建新的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在 发行人股票上市前所持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3 、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 （ 1 ）在本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行 人股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； （ 2 ）自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等 原因进行除息、除权行为的，发行价 将进行相应调整； （ 4 ）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4 、约束措施 若本人 / 本企业违背上述股份锁定承诺，本人 / 本企业因减持股份而获得的任 何收益将上缴给公司；如不上缴，发行人有权扣留本人 / 本企业应获得的现金分 红；本人 / 本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及 证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。 （二）直接和间接合计持有公司 5% 以上股份股东的持股和减持 意向及约束措施 1 、直接和间接合计持有公司 5% 以上股份股东的承诺 发行人公开发行前直接和间接合计持股 5% 以上股东王 彩男、陆巧英、王景 余及春雨欣投资承诺： （ 1 ）本人 / 本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价（若上述期间发行人 发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、除权行为的， 发行价将进行相应调整）； （ 2 ）本人 / 本企业在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所 有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所等有权部门的有关规 定、规则及时、准确地履行信息披露义务。 2 、约束措施 若本人 / 本企业违背上述股份减持意向，本人 / 本企 业因减持股份而获得的任 何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人 / 本企业应获得的现金 分红，本人 / 本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构 及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。 （三）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定 公司股价预案的议案》。 1 、稳定股价措施的启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产 （如果公司因派发现金红利、送股、转增股本 、增 发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产将进行相应调整，下同） ，则启动 稳定股价措施。 2 、稳定股价的具体措施 公司应在稳定股价措施启动条件触发之日起 2 个交易日内发布提示公告，并 在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措 施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增 持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳 定股价措施的作用及影响 ，并在符合相关法律法规的情况下，与各相关方协商确 定并通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施 方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价措施启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价措施。 公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在 履行其回购或增持义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管 规定履行相应的信息披露义务。 3 、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司应在收到通知后2个工作 日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人履行备案程序。公 司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购股份实施完 毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所 回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份方案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事） 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易 涨幅限制的价格；公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公 告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期 经审计的每股净资产。 （5）公司实施稳定股价措施时，拟用于回购的资金应为自筹资金。除应符 合相关法律法规要求之外，还应符合以下各项要求： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则启动稳定股价措施； 公司董事会公告回购股份方案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每 股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4 、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。 （2）在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司控股股东、实际控制人应 在收到通知后2个交易日内，就其增持方案书面通知公司并由公司进行公告。公 告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相 关手续后，公司控股股东、实际控制人应在2个交易日内启动增持方案。增持方 案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价措施时，应符合下列各项要求： ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公 司现金分红的30%；年度用于增持的资金合计不超过其上一年度的现金分红的 60%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年 度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际控制人将继续按 照上述原则启动稳定股价措施； ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%； ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净 资产值。 5 、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措 施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件。 （2）在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员应在收到通知后2个交易日内，就其增持方案书面通知公司并由 公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等 信息。依法办理相关手续后，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在 2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内 公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于公司 最近一期经审计的每股净资产值。 （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价措施时， 单次用于增持股份的资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年 度从公司领取现金薪酬总和的30%；年度用于增持股份的资金不超过其上一年度 领取的现金薪酬，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则启动 稳定股价措施。 （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定股价预案和 相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后三年内拟新聘任董事（不包括独立董 事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级 管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 控股股东、实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行 了控股股东、实际控制人的增持义务而免除其履行董事、高级管理人员增持之责 任。 6 、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在公司稳定股价措施启动条件触发后，如本公司未按照稳定股价预案采取稳 定股价措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定 股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给 投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相 关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利 益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者 利益。 自本公司股票上市之日后三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、 高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管 理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应 承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 在公司稳定股价措施启动条件触发后，如公司控股股东、实际控制人未按照 稳定股价预案采取稳定股价措施，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉；且公司控股股东、实际控制人将停止在发行人处 领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让， 直至公司控股股东、实际控制人按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施 并实施完毕时为止。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 在公司稳定股价措施启动条件触发后，如公司董事（不包括独立董事）及高 级管理人员未按照稳定股价预案采取稳定股价措施，公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；且公司董事 （不包括独立董事）及高级管理人员将停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如 有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如 有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按稳定股价预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）未履行承诺时的约束措施的承诺 1 、发行人对在本次首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履 行事宜，特此作出承诺如下： （ 1 ）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称 “ 承诺事项 ” ）中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本 公司承诺将采取以下措 施予以约束： ① 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； B 、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； C 、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。该等损失 的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的 直接损失为限，不包括间接 损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 ② 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； B 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2 、发行人控股股东、实际控 制人和春雨欣投资对在发行人首次公开发行股 票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项（以下简称 “ 承诺事项 ” ）中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本人 / 本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责 任，则本人 / 本企业承诺将采取以下各项措施予以约束： ① 如本人 / 本企业违反稳定股价的相关承诺，本人 / 本企业将在公司股东大会 及中国证监会指定媒体上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道 歉。如果本人未采取稳定股价具体措施的或已公告增持具 体计划但未实际履行，则发行人应将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现 金分红予以冻结，直至本人履行增持义务为止。 ② 如本人 / 本企业违反回购股份的相关承诺，发行人有权将与本人履行回购 义务所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本人履行回购义务。 ③ 如本人 / 本企业违反关于股份锁定的相关承诺，则本人 / 本企业违反承诺减 持股票所得收益归发行人所有。本人 / 本企业将在股东大会及中国证券监督管理 委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道 歉，并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 ④ 如本人 / 本企业违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金 额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 ⑤ 如本人 / 本企业未及时上缴收益或作出补偿，公司有权从对本人 / 本企业的 应付现金股利中扣除相应的金额，直至本人 / 本企业完全且有效地履行相关义务。 ⑥ 本人将暂停在公司领取薪酬，直至本人完全且有效地履行相关义务。 ⑦ 如果未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本企 业将以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失 ，补 偿方式及金额由本人 / 本企业与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 3 、发行人的董事、监事、高级管理人员对在发行人首次公开发行股票并上 市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： （ 1 ）本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称 “ 承诺事项 ” ）中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本人承诺将采取以下各项措施予以约束： ① 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、如本人持有发行人股份，则将不得转让发行人股份（但因被强制执行、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取发行人分配利 润中归属于本人的部分； B 、可以职务变更但不得主动要求离职； C 、主动申请调减或停发薪酬或津贴； D 、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 ② 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： A 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； B 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资 者利益。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1 、发行人相关措施 公司首次公开发行股票可能导致投资者即期回报被摊薄，公司将采取多种措 施以提升公司经营业绩，增强公司持续回报能力，采取的具体措施如下： （1）公司现有业务板块的改进措施 公司现有的半导体设备，和新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗 器械领域经营情况稳定，行业前景良好。基于对精密金属制造服务行业的丰富经 验和技术，公司将紧跟行业发展趋势，把握市场需求，从拓宽下游应用领域、提 升产品品质、扩大产能、提升研发能力等方面着手，积极适应未来市场的需求。 公司将持续提升在半导体设备、新能源及电力设备优势领域的竞争力，并重 点开拓医疗器械、智能装备、航空工业等潜力市场，以在增加收入的同时提升公 司抗风险能力，并寻求规模效应，扩大成本优势。公司将加大研发投入，提升技 术实力，完善质量控制，提升产品品质。 （2）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东被摊薄即期回报的风险以及提 高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投 资进度、加大市场开拓力度、努力提高经营业绩、提高管理水平、提升公司运行 效率等措施，提高未来收益，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （3）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将完善业务流程，提高管理和生产效率，加强对采购、生产、库存、销 售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司经营效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的内部控制制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。 公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀 人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。针对 公司关键岗位人员，公司将实施股权激励，进一步增强公司凝聚力。 公司将通过以上措施全面提升经营业绩，以弥补可能导致投资者被摊薄即期 回报的影响。 （4）加快募投项目进度，尽快实现预期效益 公司募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和 经济效益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升， 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快 实现募投项 目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达 产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回 报摊薄的风险。 （ 5 ）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。公司募集资金将存放于董事会决定的专项账 户集中管理，公司于募集资金到位后将在规定时间内与保荐机构和存放募集资金 的商业银行签订三方监 管协议，并在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公 告协议主要内容，以保证募集资金合理规范使用。公司未来将努力提高资金的使 用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种 融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （ 6 ）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，对《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公 司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了 公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理 投资回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动股东的利润分配， 以强化投资者回报机制，有效降低股东即期回报摊薄的风险。 虽然本公司为应对未来即期回报摊薄而制定了上述填补回报措施，但所制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2 、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东及实际控制人承诺： 任何情形下，本人均不会滥用控股股东或实际控制人地位，均不会越权干预 公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益。 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司 利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投 赞 成票（如有投票权）。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （ 1 ）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （ 2 ）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得的收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个 工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （ 3 ）本人暂不领取现金分红和 50% 薪酬 ，公司有权将应付的现金分红和 50% 薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （ 4 ）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连 带赔偿责任。 3 、发行人董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员王彩男、钱亚萍、王景余、袁秀国、李圣学、马亚 红、杨曙光和童民驹承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤 勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权）。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理 由，因此取得的收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持 股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本 人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （六）关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺 1、公司承诺 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照以下方法依法回 购首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金于上述情形发生之日起5个工作日内 公告回购计划，并按照发行价加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网 下配售投资者。本公司将于股份回购义务产生之日起3个月内完成回购； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起10个交易日内公告回购计划，并按照发行价 加算银行同期存款利息或证券监督管理部门认可的其他价格通过深圳证券交易 所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司将于股份回购义务产生 之日起6个月内完成回购。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行 价格将相应进行除权、除息调整； 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资 者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依 据本公司与投资者协商的金额确定，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式 或金额确定。 2 、公司控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和王景余，股东春雨 欣投资承诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发 行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条 件构成重大、实质影响的，致使投资者在 买卖发行人股票的证券交易中遭受损失 的，本人 / 本企业承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任， 赔偿投资者损失； （ 2 ）本人 / 本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股； （ 3 ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本 人 / 本企业将通过深圳证券交易所交易系统回购已转让的原限售股份（如有）， 回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及 其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规 定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定； （ 4 ）该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损 失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本人 / 本企业与投资者协商的金额确定， 或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3 、公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭 受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接 损失为限，不包括间接损失。赔偿金额依据本人与投资者协商的金额确定，或证 券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人不会因职务变更、离职 等原因放弃履行该承诺。 4、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺 若因东吴证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若因天衡会所过错导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，天衡会所将依法赔偿 投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接 损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节 内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 6、发行人律师上海市锦天城律师 事务所承诺 若因锦天城律所过错导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，锦天城律所将依法 赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的 直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等 细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 7 、发行人评估师北京天健兴业资产评估有限公司承诺 若因北京天健兴业资产评估有限公司过错导致北京天健兴业资产评估有限 公司为 公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并给投资者造成损失的，北京天健兴业资产评估有限公司将依法赔偿投资 者损失，该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失 为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准 、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容 以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 （七）避免同业竞争的承诺 1 、公司控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和王景余，股东春雨 欣投资承诺 公司控股股东、实际控制人及春雨欣投资出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，就避免同业竞争问题，作出承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业直接或间接控制的企业及所控制的其他公司或组织目前未 以任何形式直接或间接从事与华亚智能及其控股子公司相同、相似或相近的业务 或经营活动，未拥有与华亚智能及其控股子公司业务相同、类似或相近的控制企 业、联营公司 及合营公司，将来也不会从事与华亚智能及其控股子公司业务相同、 类似或相近的业务或经营活动在商业上构成任何竞争的业务； （ 2 ）在本人 / 本企业及本人 / 本企业直接或间接控制的企业作为华亚智能控股 股东 / 实际控制人期间，本人 / 本企业及所控制的其他公司或组织将不会以任何形 式从事、投资与华亚智能及其控股子公司相同、相似或相近的业务或项目，不会 以任何方式对与华亚智能或其控股子公司具有同业竞争性的企业提供帮助； （ 3 ）如果将来因任何原因引起本人 / 本企业或控制企业所从事的业务、拥有 的资产与华亚智能或其控股子公司发生同业竞争，给公 司造成损失的，本人 / 本 企业将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施，终止此类同业竞争。在本人 / 本企业作为华亚智能控股股东 / 实际控制人期间，若华亚智能及其控股子公司今 后从事新的业务，则本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织将不以 控股或其他拥有实际控制权的方式从事与华亚智能及其控股子公司从事的新业 务有直接竞争的业务。若本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织已 有与华亚智能及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人 / 本 企业将积极促成该经营业务由华亚智能或其控股子公司通过收购或受托经营等 方式集中到华亚智能或其控股子公司经营，或本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的 其他公司或组织直接终止经营该业务。 2 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，就避免同业竞争问题，作出承诺如下： （ 1 ）本人在公司任职期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经 济组织中担任高级管理人员或核心技 术人员； （ 2 ）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 （八）减少并规范关联交易的承诺 1 、公司控股股东王彩男，实际控制人王彩男、陆巧英和王景余，股东春雨 欣投资承诺 公司控股股东、实际控制人及春雨欣投资就减少并规范关联交易事宜出具了 《关于减少并规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚 智能的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 和规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。本人 / 本企业及本人 / 本企业所控制的其他公司或组织与华亚智 能就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易； （ 2 ）本人 / 本企业承诺不以华亚智能控股股东 / 实际控制人的地位谋求任何不 正当利益。如因本人 / 本企业违反上述承诺而导致华亚智能的权益受到损害，本 人 / 本企业将承担相应的损害赔偿责任。 2 、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员就减少并规范关联交易事宜作出承诺如下： （ 1 ） 本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与华亚智能的关联交 易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。本人及本人所控制的其他公司或组织与华亚智能就相互间关联交易所作出的 任何约定和安排不妨碍华亚智能为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来和交易； （ 2 ）本人及本人控制的其他企业保证不利用本人在公司的地位和影响，通 过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，或违规占用、转 移公司的资 金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保； （ 3 ）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守且本人持有公司股票的，本 人承诺将出售公司股票的收益划归公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后 延长六个月，本人所持流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加六个月 锁定期，且由本人承担相应的法律责任；若本人未持有公司股票，公司有权暂扣 应付本人的工资薪酬； （ 4 ）本承诺书自签字之日即行生效且不可撤销，并在公司存续且本人根据 中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 二、本次发行前滚存利润的分配及发行后的 利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司法》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》、《公司章程（草案）》等相关规定，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、提取任意公积金后，公司上市后未来三年利润分配计划如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同 时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配的形式、时间间隔 及顺序 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。在公司上市后的未来三年，公司将坚持以现金分红优先的形式向 股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利 润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司 在实施现金分红的同时， 可以派发股票股利。 （三）公司现金分红的条件和比例 1 、在公司当年经审计的净利润为正数且当年无重大对外投资计划或重大现 金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 2 、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初 未分配利润）的 20% 。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定 利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下任一情形： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资 产的 15% 且超过 6,000 万元； （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 3 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的条件 若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大 会审议通过后实施。 （五）公司利润分配政策 决策机制和程序 1 、公司董事会应当先制定分配政策，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东 大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度 报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及 收益，独立董事应当对此发表独立意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审 议。 3 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 4 、股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平 台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考 虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会应当在股东大会召开后的 两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或现 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权 部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配 调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独 立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，并需经监事会和过半数 独立董事同意后方可提交董事会，经董事会全体董事过半数通过 后提交股东大会 批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司上市后三年利润分配的规划 公司上市后三年内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30% 。 （七）本次发行完成前滚存利润的安排 经公司2018年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通 股（A股）前滚存的未分配利润安排如下：本次股票公开发行当年实现的利润及 以前年度滚存未分配利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。 三、本次新股公开发行的方案 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议 通过，公司本次新股公开发行的方 案如下： （一）拟上市地、发行股票的类别及每股面值 公司拟在深圳证券交易所上市并公开发行人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1 元。 （二）发行数量 公开发行股票数量不超过 2,000 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低 于 25% ，本次发行未安排公司股东公开发售的股份。 （三）发行对象 符合资格的在深圳证券交易所开户并具备交易资格的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （四）定价方式 通过公司与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格；或采取届时中 国证监会 认可的其他方式确定发行价格。 四、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）下游行业波动的风险 公司生产的精密金属结构件主要应用于半导体设备领域，和新能源及电力设 备、通用设备、轨道交通、医疗器械等其他设备领域。 近年来，公司产品主要应用领域市场需求强劲，行业支持政策较多。以半导 体设备业务领域为例，半导体设备行业历经快速发展周期。 2018 年全球半导体 设备销售额 645.3 亿美元，同比增长 14.0% 。 据 SEMI 统计， 2019 年全球半导 体设备销售额为 598 亿美元，同比下降 7% 。 SEMI 预计，半导体设备 2020 - 2022 年的销售额依次是 689 亿美元、 719 亿美元、 761 亿美元。 虽然 行业预测未来市场仍会持续增长， 但是若未来下游行业需求不达预期、 行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能对公司的销售收入和盈利水 平产生不利影响。 （二）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 38.28% 、 34.91% 和 39.85% ，综合毛利率 水平较高。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，若未来因行业竞争加剧、原 材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公 司整体盈利水平。 另外，由于公司产品 种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品 随着终端产品更新换代而更替变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产 生波动。 尽管公司整体毛利率水平良好，若上述影响因素持续存在，或毛利率较低的 产品系列在销售收入占比继续上升，可能会造成公司综合毛利率持续下滑。 （三）半导体设备领域 结构件业务下滑的风险 报告期内，公司将半导体设备领域 结构件业务作为核心发展业务，生产的精 密金属结构件已应用于半导体晶圆制造设备国际巨头 AMAT 、 Lam Research ，晶 圆检测设备国际知名供应商 Rudolph Technolog ies 和国内领先的半导体晶圆设备 制造商中微半导体等的主导产品中，是国内为数不多的相关高端精密金属制造商 之一。半导体设备领域 结构件业务已经成为公司销售收入和利润增长的主要来 源。 公司生产的半导体设备领域精密金属结构件主要应用于半导体晶圆制造和 检测设备，因此不可避免的受到经济波动及产业政策的影响。受益于 5G 、人工 智能、物联网等需求的快速释放， 2019 年中国集成电路产业销售额为 7 , 562.3 亿 元，同比增长 15.8% 。其中，设计业销售额为 3063.5 亿元，同比增长 21.6% 。 2020 年 1 - 9 月中国集成电路产业销售额 为 5905.8 亿元，同比增长 16.9% 。 未来两年 5G 商用的快速发展，人工智能、物联网等创新应用的不断出现，将推动半导体 设备行业规模创历史新高。 如果未来国家针对半导体产业的政策发生重大不利变化，行业增长形势改 变，由于晶圆制造商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形 成一定的周期性，这将导致半导体设备行业的投资规模下降或存在周期性波动， 可能会对公司经营业绩产生一定影响。 （四）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为王彩男、陆巧英和王景余，合 计控制公司本次发行前 83.10% 股 份。本次发行后，王彩男、陆巧英和王景余仍 将处于绝对控股地位。实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积 极作用。同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对 发行人相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机制。 但如果公司的实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司 的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和 其他中小股东的权益受到损害。 （五）外协供应商管理的风险 为充分利用自有产能、专注核心业务的研发及工艺改进，公司将部分占用 生 产资源的工艺简单、精度一般、附加值较低的加工工序委托外协供应商完成。报 告期内，公司营业成本中的外协加工费分别为 1,208.43 万元 、 1,079.82 万元和 1,434.44 万元 ，占当期主营业务成本的比例分别为 6.39% 、 5.36% 和 6.50% 。 然而，若公司对外协供应商管理不善，导致外协产品质量欠佳、供货不及时， 将对公司产品出货、盈利能力造成不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金将用于精密金属结构件扩建项目和精密金属制造服 务智能化研发中心项目。上述项目的实施将进一步增强公司的竞争力，解 决产能 不足问题，增强公司的研发能力，从而进一步提升公司整体实力。 精密金属结构件扩建项目总投资 31,659.70 万元，建设期预计为 2 年、达产 期 5 年，预计全部达产后年均增加营业收入 41,015.00 万元，年均净利润 7,501.08 万元。该项目建成并达产后的经济效益测算为预测性信息，尽管募集资金投资项 目经过充分和审慎的可行性分析，随着精密金属制造服务下游市场环境变化、项 目实施过程中发生不可预见因素影响，存在项目实施过程中发生不可预见因素等 导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险。 本次发行后，随着募集资金 投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、 业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、 质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、 严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系 不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利 影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。 （七）新冠肺炎疫情的风险 2020 年 1 月初至今，我国爆发新冠肺炎疫情。面对疫情，发行人严格执行 国家有关政策、做好防疫措施、积极复工； 发行人处于江 苏省苏州市， 受益于苏 州政府出台的有力政策、当地新冠肺炎疫情的迅速控制以及发行人较强的抗风险 能力， 发行人复工时间较早、产能恢复较快、生产经营受疫情影响较小。 截至本 招股说明书 签署日，发行人生产设施及供应链运转正常， 主要客户和供应商未在 疫情严重的国家或地区， 且积极拓展国内外销售渠道，取得较好效果。总体而言， 新冠肺炎疫情对发行人日常经营活动影响较小。 如果新冠肺炎疫情在全球爆发并持续蔓延，宏观经济出现较大波动，将影响 发行人上游行业供应及下游行业需求，进而将对发行人经营业绩造成不利影响。 五、新冠疫情对发行人的影响 （一）新冠疫情对发行人生产经营不构成重大不利影响 发行人处于江苏省苏州市，疫情控制情况良好，复工时间较早、产能恢复较 快、生产经营受疫情影响较小。公司的主要客户和供应商未在疫情严重的国家或 地区，销售与采购活动均未因疫情受到重大影响。相较于上年， 2020 年，公司 产量、销量整体呈上涨趋势，生产经营状况呈现较好发展态势。 截至本招股说明书签署日，公司生产、采购、销售环节均有序、正常开展， 日常订单或重大合同的履行不存在障碍。 （二）新冠疫情对发行人持续经营能力不构成重大不利影响 公司经营风格较为稳健，资产流动性较好 ，具有较强的抗风险能力，并以优 良的产品品质、先进的研发技术、定制化生产制造能力奠定了良好的市场地位， 与各领域全球知名客户建立了长期、稳定的合作关系，未因新冠疫情影响公司持 续经营能力。 2020 年，受益于半导体行业复苏，以及公司良好的生产柔性、较强客户粘 性、良好的市场地位等有利因素，在保障客户原有订单及时交付的基础上，公司 新承接半导体设备领域客户订单增加较多，为公司持续经营能力提供重要保障。 六、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司最近一期财务报告审计截止日为 202 0 年 12 月 31 日，财务报告审计 截 止日至本招股说明书签署日，经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主 要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项在财务报告审计截止日后均未发生重大不 利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发 展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司预计 2021 年 1 - 3 月营业收入约为 7,500 万元至 8,000 万元，同比增幅为 10.31% 至 17.66% ；预计归属于母公司股东的净利润约为 1,600 万元至 1,800 万元， 同比增幅为 6.05% 至 1 9.30% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润约为 1,600 万元至 1,800 万元，同比增幅为 8.87% 至 22.48% 。前述业绩情况 系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项 .................................................... 3 二、本次发行前滚存利润的分配及发行后的利润分配政策 .......................... 21 三、本次新股公开发行的方案 .......................................................................... 24 四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .......................... 25 五、新冠疫情对发行人的影响 .......................................................................... 28 六、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 .............................. 29 目 录.......................................................................................................................... 30 第一节 释义 ............................................................................................................. 35 一、综合术语 ...................................................................................................... 35 二、专业术语 ...................................................................................................... 39 第二节 概览 ............................................................................................................. 42 一、发行人简介 .................................................................................................. 42 二、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 44 三、主要财务数据和财务指标 .......................................................................... 45 四、本次发行的基本情况 .................................................................................. 47 五、募集资金运用 .............................................................................................. 47 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 48 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 48 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 48 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .............................. 50 四、有关本次发行的重要时间安排 .................................................................. 50 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 51 一、市场风险 ...................................................................................................... 51 二、经营风险 ...................................................................................................... 53 三、技术风险 ...................................................................................................... 55 四、财务风险 ...................................................................................................... 56 五、管理风险 ...................................................................................................... 58 六、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 59 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 60 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 60 二、发行人改制及设立情况 .............................................................................. 60 三、发行人股本形成及其变化和自设立以来的重大资产重组情况 .............. 63 四、发行人历次验资情况 .................................................................................. 77 五、发行人的股权结构及组织架构 .................................................................. 78 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 .................................................. 82 七、主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 85 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 89 九、发行人内部职工股的情况 .......................................................................... 91 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................. 91 十一、发行人员工情况 ...................................................................................... 91 十二、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束 措施 ...................................................................................................................... 98 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 102 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .................................................... 102 二、发行人所属行业的基本情况 .................................................................... 111 三、发行人的行业竞争地位 ............................................................................ 153 四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................... 168 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 .................................................... 222 六、发行人特许经营权情况 ............................................................................ 229 七、发行人技术和研发情况 ............................................................................ 229 八、质量控制情况 ............................................................................................ 239 九、公司在境外经营及境外资产情况 ............................................................ 242 十、公司名称冠有“科技”字样的依据 ........................................................ 242 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 243 一、公司独立性 ................................................................................................ 243 二、同业竞争情况 ............................................................................................ 244 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 246 四、公司规范关联交易的制度安排 ................................................................ 253 五、发行人报告期内关联交易的决策执行情况及独立董事意见 ................ 258 六、发行人已采取的减少关联交易的措施 .................................................... 259 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................................ 260 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ 260 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 及变动情况 ........................................................................................................ 265 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属主要对外投资情 况 ........................................................................................................................ 266 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况 .... 268 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ........................ 269 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................ 271 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺 情况 .................................................................................................................... 271 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ........................................ 272 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动及原因分析 ........................ 272 第九节 公司治理 ................................................................................................... 274 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健 全及运行情况 .................................................................................................... 274 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ........................................................ 290 三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 或为其提供担保的情况 .................................................................................... 291 四、发行人内部控制制度的情况 .................................................................... 291 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 293 一、财务报表 .................................................................................................... 293 二、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 302 三、财务报表的编制基础、合并报表范围 .................................................... 303 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 304 五、报告期内适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策 ............ 332 六、最近一年内的收购兼并情况 .................................................................... 333 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 333 八、最近一期末固定资产情况 ........................................................................ 334 九、最近一期末主要对外投资情况 ................................................................ 335 十、最近一期末无形资产情况 ........................................................................ 335 十一、最近一期末主要债项情况 .................................................................... 335 十二、所有者权益变动情况 ............................................................................ 337 十三、报告期内现金流量情况 ........................................................................ 339 十四、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................................ 340 十五、主要财务指标 ........................................................................................ 340 十六、盈利预测披露情况 ................................................................................ 342 十七、发行境内上市外资股和境外上市外资股的情况 ................................ 342 十八、资产评估情况 ........................................................................................ 342 十九、设立时及以后的历次验资情况 ............................................................ 343 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 344 一、财务状况分析 ............................................................................................ 344 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 384 三、资本性支出分析 ........................................................................................ 446 （未完）  |