罗曼股份:罗曼股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:罗曼股份:罗曼股份首次公开发行股票招股说明书 上海罗曼照明科技股份有限公司 Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc. （上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611-5室） 未标题-1 首次公开发行 股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本 次 公开发行股票的数 量 2,167 万股，全部为公开发行的新股，相 关老股东不公开发售股份。本次公开发行后的流通股数量占公司发 行后总股本的比例不低于 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每 股 发行 价格 人民币 2 7.27 元 / 股 预计发行日期 2 021 年 4 月 1 4 日 拟上市 的 证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,667 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1 、公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人 管 理 本人在本次发行前 已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份； （ 2 ）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市 后 6 个月 期 末收盘价低于 发 行 价 ，本 人直 接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人 直接或间接持有的发行人股份； （ 4 ）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持 价 格不低于发行价； （ 5 ）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整； （ 6 ）若本 人 锁定期满后拟 减 持 发 行人 股份的，本人将遵守 《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦 不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2 、控股股东、实际控制人控制的其他企 业 罗曼企业管理、罗景 投 资承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股 份； （ 2 ）若 发行人上 市 后 6 个月 内公司股票 连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业 直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减 持价格不低于发行价； （ 4 ）自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息 事项，上述减持价格 及 收盘价等将相应进行调整； （ 5 ）若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股 票上 市 规则》、《上 海 证 券 交易 所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其 他企业而终止。 3 、控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓 明、孙凯杰承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 本人在本次发行前已直接或间接持有 的 发行人股份，也不由 发行人 回购该部分股份； （ 2 ）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直 接和间接 持 有发行人股票 的 锁 定 期限 自动延长 6 个月； （ 3 ）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人 直接或间接持有的发行人股份； （ 4 ）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持 价格不低于发行价； （ 5 ）自发行人股 票 上市至本人减持期间 ，发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整； （ 6 ）若本人锁定期满后拟减持发行人股份 的，本人 将 遵守《上市 公 司 股 东 、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则 》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 4 、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘 锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、 张啸风，原高级管理人 员 汤军 ， 董事、 高级管理人员 张晨的配偶黄文峰承诺 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理 本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回 购该部分 股 份； （ 2 ） 若 发 行 人上 市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直 接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （ 3 ）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内， 不 转让本人 直接或间接 持有的发行人股份； （ 4 ）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持 价格不低于发行价； （ 5 ）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人 如有派息 、 送股、 资本公 积 金 转 增股 本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整 ； （ 6 ）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原 因 而终止。 5 、其他 持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺 其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法 定要求对其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股 票上市之 日 起 12 个月内 ， 不 转 让或 委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 02 1 年 3 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法 律 责任 。 公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整 。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票 制作、出 具 的文件有虚假 记载、 误导性 陈 述 或 者 重 大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所 作 的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者 自行负责 。 投资者 若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者 注意下列 重 大事项提示，并请投资者认真 阅 读 本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 函 （一） 公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在 本 次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2 、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价， 或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价， 本人 直 接和间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个 月； 3 、上述股份锁定承诺期限届满后， 本人在担 任 发行人董事、监事或高级管 理 人 员 的 任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总 数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 4 、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于 发行价 ； 5 、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； 6 、 若本人锁定期满后拟减持 发行人股份的 ，本 人 将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证 券 交易所上市公司股东及董事、 监 事 、 高级管理人员减持股份实施细则》等文件的 相关规定 。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人 职务变更、离职等原因而终止。 （二） 控股股东、 实际控制人控制的其他企业 罗曼企业管理、罗 景 投资 承诺 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本 次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份； 2 、若发行人上市后 6 个月内公司股 票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接 和间接持 有 发行人股 票的锁定期限自动延 长 6 个 月 ； 3 、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低 于发行价； 4 、自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价 等将相应进行调整； 5 、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海 证券交易所 上市公司股东 及董 事 、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文 件 的相关规定 。 上述承诺不因本企业不再作 为公司控 股 股东、 实际控制人控制的其他 企 业 而 终 止。 （三） 控股股东、 实际控制人 的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王 晓明、孙凯杰承诺 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购 该部分股份； 2 、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持 有发行人股票 的锁定期限自动 延长 6 个月； 3 、 上述 股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管 理人员的任职期间，每 年直接和 间 接转让的股份不超过本人所持 有 发 行 人股份总 数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 4 、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于 发行价； 5 、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息 、 送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，上述减 持价格及收盘价等将相应进行调整； 6 、 若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上 市公司股东、 董监高减持股份 的若干规定》 、《 上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份 实 施细则》等文件的 相关规定 。 上 述 承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （ 四 ）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 商翔宇、张晨、 刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、 张啸风，原高级管理人 员 汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰 承 诺 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2 、若发行人上市后 6 个月内公 司股票连续 2 0 个 交 易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有 发行人股 票 的锁定期限自动延长 6 个月； 3 、 上 述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管 理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总 数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 4 、 若本 人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于 发行价； 5 、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金 转增股本、配股等除权除息事 项，上述减持 价格 及 收盘价等将相应进行调整； 6 、 若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市 公司股东 、 董监高减持股份的若干规定》 、 《 上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等文件的 相关规定 。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （五）其他持有公司股份的股东未出具股 份 锁定承诺 其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法定要求对 其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 转让或 委托他人管理其在本次 发行前持有的 发行 人 股份，也不由发行人回购该部分股 份。 二、公司上市后 三年内 稳定 公司 股价预案 为维护投 资者的利 益 ，进一步明确公司上 市后三年 内 股 价 低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，公司制 定了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以 下简称 “ 预案 ” ），具体内容如下： （一）稳定股价措施启动的条件 本公司股票自上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交 易 日的收 盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公司股份总数，最近一期审计基 准日后，因利 润分配、资本公 积金转增股本 、增 发 、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化 的，每股净资产相应进行调整，下同），且 非因不可 抗 力因素所致，则公 司应启动稳 定 股 价 措施。 （二）实施主体 稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不 包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管 理人员。 （三）稳定股价措施的原则 1 、 当 触发 前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照预案的规 定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（ 1 ）不能 导致公司不 满足法定上市条件；（ 2 ）不 能迫 使控股股 东、 实 际控制人履行要约 收购义 务。 2 、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价 ：（ 1 ） 由 公司 回购股票；（ 2 ）由公司 控 股 股 东、实 际控制人增持公司股票；（ 3 ）由董事、高 级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。 3 、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司 股票提供资金支持。 4 、触发前 述 股价稳定措 施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不 再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不 免除上述人员根据 本股价稳定方案实施稳定股价 措施的义务。 5 、 公 司将披露公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员的 股价稳定措施的履行情 况，未履 行 股价稳定措施时的补救及纠正 情 况 。 （四）稳定股价的具体措施 1 、发行人回购公司股票 当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量 状况、社会资金 成 本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司 股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价 格等具体事项。 公司为稳定股价之目的回购股 份，应符合《 上市 公 司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》 等 相关法律、法规的规定，且不 应 导 致 公司股权分布不符合上市条件，并按照该等 规定的要求履行有关回购股票的具体程 序，及时进行信息披露。公司回购股票预 案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回 购股票预案发表独立意见， 监 事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回 购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后 提请股东大会审议。公司股东 大会对回购股份预案做出决议 ，须经出席会 议的 股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时 回购价格 不 高于最近 一期经审计的每股净 资 产 ， 回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部 门认可的其他方式。 公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外， 还应符合下列各项： ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公 开 发行新股所募集 资金的总额； ② 公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； 2 、控股股东及实际控制人增持公司股票 在达到启动股价稳定措 施条件的情况下，公司无法实 施回购股票或 者公 司 虽 实施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经 审计的每 股 净资产 ” 之条件，且控股股东 及 实 际 控制人增持公司股 票 不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司控 股股东及实际控制人将在上述情形确认之日起 5 个交易日内，向公司提交增持公 司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间 、 时间等），并依法履行所需 的审批手续，在获得批准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定 披露增持股票的计划。 公司控股股东及实际控制人 应在符合《证券法》、《公司 法》以及其他 法律 法 规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东及实际控制人 增持公司股票的 增持价格 不 高于公司最近一期经审计的每 股 净 资 产，承诺单次用 于增持的资金金额不少于 1,000 万元，且连续十二个月累计增持公司股份数量不 超过公司总股本的 2% 。 3 、非独立董事、高级管理人员增持公司股票 在公司控股股东和实际控制人增持公司股票方案实施完 成 后，仍未满足 “ 公 司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 之 条件，或者控股股东和实际控制人未履行增持义务，且公司非 独立董事和高级管 理人员增持 公司股票不会 致使 公 司将不满足法定上市条件或触发非独立董事和 高级 管理人员的要约收购义务，公司非独立董事 和高级管 理 人员将在实际控制人 增持公司 股 票 方 案实施完成后或公司公告控股股东和实际控制人未履行增持义 务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级 管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 有增持义务的公司非独立董事、 高级管理人员增持股票的 增持价格不高于公司最近一期 经审计的每股 净资 产 ，单 次用于增持的资金金额不少于该等非独立董事 、高级管理人员上年度自公司领取 薪酬总和 的 30% ， 且 连续十二个月累计用于增持 的 资 金 金额不超过该等非独立董 事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 80% 。 （五）稳定股价措施的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履 行 完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产，公司董事会可以做出决议终止回购 股份事宜； 2 、继续回购 / 增持公司股份 将导 致 公司股权分布不符合 上市条件。 （六）发行人、控股股东及实际控制人、非独立董事、高级 管理人 员 承 诺 1 、发行人承诺： “ 在 公 司 上 市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》 规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价 的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事 会作 出 的其他稳定股价的具体实施措施。 ” 2 、公司控股股东及实际控制人承诺： “ 在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》 规 定的启动股价稳定措施的具体 条件后，公司 将遵 守 公司董事会作出的稳定股价 的具体实施方案，并根 据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股份或 董 事 会作出的其他稳定股价的具 体 实 施 措施。在董事会、股东大会上就公司承诺的股 份回购方案的相关决议进行投票时， 本人将以所拥有的全部表决票数对相关决议 投赞成票。 ” 3 、公司非独立董事、高级管理人员承诺 “ 在公司上市三年内，公司股价达到《公司上 市 后三年内稳定公司股价预案》 规定的启动股价 稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价 的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括 但不限于回购公司股份或董事 会作出的其他 稳定 股 价的具体实施措施。 ” （七）未履行稳定公司股价措施的约束措施 如非因相关法律法规、 政策变化 、 自然灾害及其他不可抗力等原 因 ， 本 公司 未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将在法定信息披 露媒体上公开说明未履 行的具体原因并刊登书面道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20% 、单一会计年度合计不超过上一会计年 度 经审计的归属 于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红。 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，控股股 东及 实际控制人未能履行稳定公司 股价的承诺， 则将 在 法定信息披露媒体上公开 说明未履行的具体原因并 刊登书面道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日 内 ，停止自公 司获得股东分红且 不 得 转 让其所持公司的股份、不得在公司董事 会 或股东大会上行使表决权，直至履行完毕增持义务时为止。 如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公 司 股价的承诺，则公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员将在法定信息披露媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因 并刊登书面道歉；并将在违反 上述承诺之日起 5 个工作 日内 ，停止在公 司 领取 薪 酬，同时持有的公司股份不得转 让，直至相关人员按预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实 施完毕。 如在公司实施股份回购时，如 本 承 诺 相关内容与届时法律法规或 监管部门相 关政策相冲突，或因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社 会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持 义务的，相关责任人可免除前述惩 罚 ，公司将按照最新的监管政策对本承诺进行 调整，积极采取其他措施稳定股价。 三、关于 招股说明书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏依法承担赔偿或 者补偿责任的承诺 函 若经中 国证监 会、证 券交 易 所或司法机关认定，公司本 次公开发行股票的 招 股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致 对 判断发行人是否符合法 律规定 的 发 行 条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 （一）发行人的承诺 本公司保证向中国证监会提交的申请文件的真实性、准 确 性、完整性，如本 公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将 在中国证监会依法 对上述事实 作出认定后 5 个工 作 日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批 准。 在股东大会审议批准股份回购方案后 30 个 工作日内 ， 本公司将依法回购首 次公开发 行 的 全 部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司 股票首次公开发行 价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不 低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行 价格加 上 同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发 行价格将 相应进行除权、除息调整）。 如本公司 招股说明书 有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将按 照相关司 法 文书的要求依法赔偿投资者损 失 。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法 释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开 说 明未履行的具 体原 因 并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上 述公开 承诺事项给投资者造成损失的，本公 司将依法 向 投资者赔偿相关损失。 （二 ） 公 司 控股股东孙建鸣，共同 实际控制人 孙建鸣、孙凯君 的承 诺 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东 或共同实际控制 人 ，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格 为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银 行存款利息；若公 司股票停牌，则回购价格不低 于公司股票停 牌前 一 交易日的平 均交易价格，且不低于公司股票首次公 开发行价格加上同期银行存款利息（若公 司 股票有派 息 、送股、资本公积金转增股本 等 除 权 、除息事项的，回购的股份包 括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调 整）。发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司 法 文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华 人民共和国证券法》、《最高 人 民法院关于 审理 证 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 》（法释 [2003]2 号）等相关法律法 规的规定 执 行，如相关法律法规相应修订 ， 则 按 届时 有效的法律法规执行。 若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺之日起 5 个工作日内，停止自公司获得股东 分 红且不得转让本人所持公司的股 份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至本人按上述承诺采取相应 的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三） 公司董事、监事和高级管理人 员的承诺 本 人 保 证 向中国证 监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如发行 人 招股说明书 存在虚假记载 、误导性 陈 述或者重大遗漏，致使投 资者 在 证 券 交易 中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高 人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按 届时 有效的法律法规执行。 若本人未能履 行上 述 承诺，本人将无条件 同意发行人扣发本人当年奖金、津 贴（如有），直至本人按上述承诺采取 相应赔偿 措 施并实施完毕时止。 四、首 次 公 开 发行 前股东的持股及减持意向承诺 函 （一）公司 控股股东孙建鸣，共同 实际控制人 孙建鸣、孙凯君 的持 股及减持意向 承诺函 1 、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期 满后拟减持公司股份的，本 人 将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等文件的相关 规定，包括但 不限 于 以下内容： （ 1 ）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份 不超 过本人所 持 发行人股份总数的 25% ，且 不 因 减 持影响本人对公司的控制权； （ 2 ）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的 相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法 进行： ① 采取集中竞价交易方式的，在任 意 连续 90 日内，减持股份的总数不 得超 过公司股份总数的 1% ； ② 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2% ； ③ 采取协议转让方式的， 单个受让方的 受让 比 例不得低于公司股份总数的 5% ，转让价格 下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章 、 规 范性文件及上海证券交易所 业 务 规 则另有规定的除外。 （ 3 ）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低 于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整） ； （ 4 ）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的， 本人 在 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： ① 每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25% ； ② 离职后半年内，不得 转让本人所持公司股份； ③ 法律、行政法 规、 部 门规章、规范性文件 以及上海证券交易所业务规则对 董监高股份转让的其他规定。 2 、本人 拟减持发 行 人股份的，将遵守《 上市公司 股 东 、 董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 （ 二 ） 控股股东、 实际控制人控制的其他企业 罗曼企业管 理 、罗景 投资 持股及减持意向 承诺函 1 、本企业作为公司持股 5% 以上股东，锁定期满后在一定时间内将继续长期 持有公司股份，若本企业锁定期满后拟减持公 司股份的，本企业将遵守《上 市公 司股东、 董监 高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上 海证券交易所上市公司股东 及董事、 监 事、高级管理人员减持股份实 施 细 则 》等 文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）减持数量：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股 份不超过本企业所持发行人股份总数的 25 % ； （ 2 ）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的 ， 将根据证券交易所 的相关规定通过证券交易所以集中竞价 交易、大宗交易、协议转让或其他方式依 法进行： ① 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内 ，减持股份的总数不得超 过公 司股份总数的 1% ； ② 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2 % ； ③ 采 取 协议转让方式的，单个受让 方 的 受 让比例不得低于公司股份总数 的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 （ 3 ）减持价格：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的 ， 减持价格不 低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整） 。 2 、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《 上海证券交易所股票上市规则 》、《上海证 券交 易 所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等文件的相关规定。 （ 三 ） 控股股 东 、 实际控制人 的近亲属孙建文 、 孙 建 康、蔡茵、王 晓明、孙凯杰 持股及减持意向 承诺函 1 、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期 满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易 所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于 以下内容： （ 1 ）减持 数量：本人在锁定期满后两年 内进行股份减 持的 ， 每年减持股份 不超过本人所持发行人股份总数的 2 5% ； （ 2 ）减持方式：本人在锁定期满 后进行股 份 减持的，将根据证券交易所的 相 关 规 定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法 进行： ① 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1% ； ② 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内 ， 减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2% ； ③ 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的 规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规 范性 文 件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 （ 3 ）减持价格：本人在锁定期满后两年内 进行股份 减 持的，减持价格不低 于发行价 （ 如 遇 除权除息，上述价格相应调整）； （ 4 ）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的， 本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： ① 每年转让的股份不得超过本人所持有公 司 股份总数的 25% ； ② 离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； ③ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对 董监高股份 转让的其他规定。 2 、本人 拟减持发 行人 股份 的 ，将遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 、《上海 证 券交易所上市公司股 东及董事 、 监 事 、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 （ 四 ）公司 董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、 何以羚、王琳、项怀飞、王聚、 张啸风，原高级管理人员 汤军，董事、 高级管理人员张晨的配偶黄文峰 持 股 及减持意向 承诺函 1 、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期 满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规 定》、《上 海证券交易所 股票 上 市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事 、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等文件的 相 关规定，包括但不限于 以下内 容 ： （ 1 ）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份 不超过本人所持发行人股份总数的 25% ； （ 2 ）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的 相关规定通过证券交易所以集中竞 价 交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法 进行： ① 采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1% ； ② 采 取大宗交易方式的，在任意连 续 90 日内， 减持 股 份的总数不得超过公 司股份总数的 2% ； ③ 采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不 得低于公 司 股份总数的 5% ，转让价格下 限 比 照 大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务 规则另有规定的除外。 （ 3 ）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低 于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调 整 ）； （ 4 ）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的， 本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： ① 每年转让的股份不得超过本 人所持有公司 股份 总 数的 25% ； ② 离职后半年内，不得转让本人所持公司股份； ③ 法律、行政法规、部门规 章、规范 性 文件以及上海证券交易所业务 规 则 对 董监高股份转让的其他规定。 2 、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施 细则》等文件的相关规定。 （ 五 ）公司股东 昆仲元昕、诚毅新能源 持股及减持意向 承诺函 1 、本企业作为公司持股 5% 以上股东，若本企业锁定期满后拟减 持公司股份 的，本企业将遵守 《上市公司股 东、 董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券 交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 股东及董 事 、监事、高级管 理人员减持股 份 实 施 细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）减持数量：出于本企业自身需要，本企业在锁定期满后两年内进行股 份减持的，累计减持数量可能最高达到上市时所持发行人股份总数的 100% ； （ 2 ）减持方式： 本 企业在锁定期满后进 行股份减持的，将根据证券交易所 的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依 法进行： ① 采取集中竞 价交易方式的，在任意连续 9 0 日内，减持 股份 的 总数不得超 过公司股份总数的 1% ； ② 采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股 份的总数 不 得超过公 司股份总数的 2% ； ③ 采 取 协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 ④ 如 法律、行政法规、部 门 规章、规范性文件及 上海证券交易所 业务规则 对 上市公司创业投资基金股东减持股份有特别规定的， 则按 特别规定 执行。 2 、本企业拟减持发行人股份的，将 遵守《上市公司股东、董监高 减持股份 的若 干规 定 》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级 管理人员 减 持股份实施细则》等文件的相 关 规 定 。 五、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ， 本公司将先 行赔偿投资 者 损失。 （二）发行人律师承诺 上海东方华银 律师事务所承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损 失。 （三）审计机构承诺 上会 会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人本次发行上 市制 作、 出 具的文件有虚假记载、误导性 陈 述 或 者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失 ，如能证明本所没有过错的除外 。 （ 四 ） 评估复核 机构承诺 北京国融兴华资产评估有限责任 公司 承诺： 因本机构为发行人本次发行上市 制作、出具的文件有虚假记 载 、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 本机构将依 法赔偿投资者损失 。 六、未履行公开承诺事项时的约束措施 的承诺函 （一）发行人关于未履行 公开 承诺 事项 时的约束措施 的 承 诺函 1 、 本公 司 保证将严格 履行本公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 披露 的承诺事项，如本公司承诺未 能履行、 确 已无法履行或无法按期履行（ 相 关 法 律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的 除外），承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行本 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊 上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉 ； （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将 依法向投资者赔偿相关损失 ； （ 3 ）公司 将对 出 现未履行承诺行为 负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴（如 该等人员 在 公司领薪）等措施。 2 、如 因 相 关 法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期 履行的具 体原因 ； （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者 的权益。 （二）公司控股股 东 、共同 实际 控制 人 关于未履行 公开 承诺 事项 时 的约束措施 的承诺函 1 、 公司控股股东孙建鸣，共同 实际控制人 孙建鸣、 孙 凯君 保证将严格履行 发行人本 次 首 次 公开发行股票并上市 招股说明书 披露的承诺事项，如本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束 措施： （ 1 ）如果本人未履行本 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行 人股东 和社会公众投资者道歉 ； （ 2 ）如果因本 人未 履 行本 招股说明书 中披露 的相关承诺事项而给发行人或 者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其 他 投资者依法承担赔偿责任 ； （ 3 ） 如 果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金 分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让 所持有的发行人股份 ； （ 4 ）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 获 收益归发行人所 有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺 事项的事实之日起 5 个交易日内应将 所获收益支付给发行人指定账户 ； （ 5 ）在本人作为发行人控 股股东 或共同实际控制人 期间 ，发 行人若未 履行 招股说明书 披露的承诺事项 ，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2 、如因相 关法律法 规 、政策变化、自然灾害 及其他 不 可 抗 力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因 ； （ 2 ）向投资者提出补充承诺或 替 代承诺（相关承诺需按法律、法规 、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行 公开 承 诺 事项 时的约 束措施 的承诺函 1 、本人作 为发 行 人的董事 、 监事 、 高级管理人员，保证将严格履行发行人 本次首次公开发行股票并上市 招股说 明书 披露 的 承诺事 项，如本人承诺未能履 行 、 确 已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本人无法控制的客观因素导致 的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行本 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在发 行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发 行 人股东和社会公众投资者道歉 ； （ 2 ）如果因本人未履行本 招股说明书 中披露的 相关承诺事项而给发行人或 者 其他投资者造 成损 失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任 ； （ 3 ）如果本人未能履行本 招股说 明书 中披 露 的相关 承诺事项，本人将在前 述 事 项 发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺 事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更 ； （ 4 ）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有。本人在获得收益 或 知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将 所获收益支付给发行人指定账户。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控 制的客观原因导致本 人承诺未能履 行、 确 已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措 施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能 履行、无 法 履行或无法按期履行的具体 原 因 ； （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、 关于 填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 函 本次发行完成后，公司股本、净资产 将 在短期内有较大幅度的增长，但募集 资 金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发 行后，公司每股收益、净资产收益率可能出 现下降。募集资金到位后，公 司承诺 将采取 以下 措 施提高未来回报能力： 公司 将 根据相关规定及公司《 募集资金管理办法 》的要求，强化募集 资金管 理 ， 保证募集资金合理规范使用； 积 极 推 进募集资金投资项目的实施进度 ，稳步 增强公司盈利能力 ；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力， 提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润 分配条件的情况下，积极回报股 东 ；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易 所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期 回报减少，保证公司填补被摊 薄 即期回报措 施能 够 得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下 ： （一）不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个 人 输送利益，也不采用其他 方式 损 害 公 司利益； （二）对职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （四）将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善 保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施 。 作为填补回报措施相关责任主体之 一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒 不履 行上述承诺，同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其 制定 或发布的 有关 规 定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、发行前滚存利润的分配 的承诺 若公司成 功公开发 行 股票并在上海证券交 易所上市 ， 则 本 次公开发行股票完 成之后，新老股东可按各自所 持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润。如因国家财 会 政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以 调整后的数额为准。 九、本次发行后公司股利分配 政 策 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的 具体政策如下： （一）公司 利润 分配形式 ：公 司 可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合 的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润 ，具备现 金 分红条件的，应当 采用现金分 红 进 行 利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （二）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现 金 支出安排，公司单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% ，公司最近 3 年以现金方式累计分配 的利润不少于最近 3 年实现的年均 可分配利润的 30% 。 （三）董事会认为 公司 股 票价格与公司股本 规模不匹配时，可以采用股票方 式进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配时 ， 应 考虑 公司成长性、每股 净资 产 的 摊 薄等因素。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶 段 属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次 利润 分 配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分 配 时，现 金分红在本次利润分配 中 所 占 比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20% 处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据 公司章程 规定的审批权限履行相应 决策程序。 （五）董事会可以根据公司的 资 金状况提议公司进行中期 现金分红。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司 的利润分配不得超过累计可供 分配利润金额 ，不 得 损害公司持续 经营能力。 （八）公司利润分配决策程序和机制： 1 、公司管理层、董事会 应当认真 研 究和论证公司现金分红的时机 、 条 件 和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈 利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独 立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会 审 议的分红 建议和预案进行审核并出具书面意见。 2 、 股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉 求， 并 及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时 除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的 投票平台 。 为了切实保障社会公众股股东 参 与 股 东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东 大会上的投票权。 3 、 公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意 见。 4 、 公司当年盈利但未提出现金利润 分 配预案，董事会应当在定期报告中 披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见 。 5 、 公司因外部经营环境或自身经 营状况发生较 大变 化 而决定不作分红或拟 分配利润少于 公司章程 规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表 明确独 立 意 见，并将利润分配方案分别提 交 董 事 会和监事会审议，经董事会和监事会分 别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提 案中应对利润分配方案进行详 细论证和说明原因。 6 、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行 专 项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分 红标准和比例是否明确 和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否 履职尽责并发挥 了应有的作用；中小股东是否 有充分表达意 见和 诉 求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变更的 ，还应对 调 整或变更的条件及程序是否合 规 和 透 明等进行详细说明。 （九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （十）公司股利分配政策的调整：公司根据经营情况、投资规划和长期发展 的需 要 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券 交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发 表明确 独立意见，然后分别提交董事 会和监事会审 议， 经 董事会和监事会分别审 议通过后方可提交股东大会 审议（公司如有外部监事的，外部监事应发 表明确肯 定 性意见）。股利分配政策调整 方 案 的 审议须采取网络投票方式，经出席会议的 全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 有关公司利润分配政策的内容详见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 的有关内容。 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一 ） 市场 风险 1 、宏观经济政策 风险 报告期内，景观照明工程业务为公司的主要收入来源。 201 7 - 2019 年度 及 2 020 年 1 - 6 月 ，景观照明工程业务 收入占公司营业收入的比重分 别为 89.1 7% 、 93.73% 、 92.76 % 和 9 0.83 % 。景观照明工程的业务规模与宏观经济政策及走 势、地方 政 府 财政状况及房地产行业的变 化 密 切 相关，宏观调控尤其是财政政策调控对于景观 照明工程的投资力度及进度有着重大的影 响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发 生重大不利变化，景观照明工程出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降 等不利情况，将对公司的 经 营业绩造成不利影响。 2 、市场竞争 风险 公司所处的 景观 照明行业发展前景广阔，随着节能环保理念的推广，开始吸 引各类社会资本进入， 业内 企业数量 较 多。但是，景观照明行业的集 中度较低， 多 数 企 业 规模偏小 ， 业务资质参差不齐， 设计和施工经验及研发技术储备不足， 市场竞争较为激烈 。与 此同 时， 有 能力承做大型景 观照明工程的 企 业 数 量相对较 少，市场竞争程度不高。 虽然公司已取得我国照明工程行业的 “ 城市及道路照明工程专业承包一级 ” 和 “ 照明工程设计专项甲级 ” 最高等级资质，报告期内也进行了多个大型景观照 明工程的施工和业务的跨区域经营，实 现 了业务规模和经营业绩的 稳步 增长，市 场地位和影响力不断提高。但是， 随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体 制的逐步完善， 景观 照明行业将 可能 出现 新一轮的整合，优胜劣汰的局 面将更 为 突出 。如 果 公司不 能继续保持业务快速发展的势头，进一步巩固和加强在景观 照 明 行业中的领先优势，将 面临因行 业 竞争加剧带来的市场份额及经 营 业 绩 下降的 风险。 3 、景观照明行业政策风险 2019 年 12 月 2 日，中央 “ 不忘初心、牢记使命 ” 主题教育领导小组印发《关 于整治 “ 景观亮化工程 ” 过度化等 “ 政绩工程 ” 、 “ 面子工程 ” 问题的通知》（以 下简称 “ 《通知》 ” ） ， 要求把整治 “ 景观亮化工程 ” 过度化等 “ 政绩工程 ” 、 “ 面子工程 ” 问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估， 认真整改规范，加强督 促指导，从严从实抓好整治工 作。《通知》 的出 台 ，并不 是对景观照明行业整体发展的否定， 而是重点 整治 “ 违背城镇发展规律、超出资 源环境 承载力、 超 出地方财力、背离人民群众意 愿 的 ‘ 政绩工程 ’ 、 ‘ 面子工 程 ’ ，特别是贫困地区、欠发达地区，要求从实际出发，根据本地经济发展现状 和财力水平，量力而行推动城市建设和各项事业。 ” 《通知》出台的目的主要在 于减少脱离实际、盲目兴建的景观亮化设施，避 免 国家财力和社会资源的浪费， 将有助于推进行业从高速度盲目发展向高质量有 序发展的良性转变，同时，将对 景观照明工程的承建方提出更高的建设要求，行业 壁垒进一步提高，业内真正有 技术实力，有 设计 策 划能力的公司将更能顺应市场需求，脱颖而出，从 而有助于 整个景观照明行业的良性发展。 截至本 招股说明书 签署日， 发行人 不存在 收 到 地 方政 府或者业主方要求停工 整顿的相关通知 或 订单取消的情形 ；发行人目前项目结算情况正常，不存在客户 延期结算、对结算金额有异议等结算异常的情况。同时， 国家大力发展夜游经济， 激发文化和旅游消费潜力的初衷未发生变 化 ， “ 城镇化 ” 、 “ 大型活动事件 ” 和 “ 智慧社会（未完）  |