奥泰生物:奥泰生物首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:奥泰生物:奥泰生物首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二一年三月二十四日 特别提示 杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”、“发行人”、“本公 司”或“公司”）股票将于 2021年 3月 25日在上海证券交易所科创板上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称与《杭州奥泰生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计 数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就 相关风险特别提示如下： （一）科创板涨跌幅限制放宽风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅 限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 3 （二）公司上市初期流通股数量较少风险 本次发行后，公司总股本为 53,904,145股，其中无限售条件流通股数量为 12,497,021股，占总股数的 23.18%。公司上市初期流通股数量较少。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本公司本次发行价格为 133.67元/股，对应的发行市盈率为 101.92倍（每股 收益按照 2019年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以 本次发行后总股本计算），高于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中“C27医药制造业”最近一个月平均静态市盈率 51.09倍（截至 2021 年 3月 10日（T-3日） ）），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全 程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性 风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券 还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明 书“第四节风险因素” （一）行业监管及政策风险 1、行业监管风险 公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，属于医疗器械行业下的体 外诊断行业。国家药品监督管理局对医疗器械行业实行分类管理和生产许可制度， 美国和欧盟等主要医疗器械生产地和消费地也将医疗器械行业作为重点监管行 业，实行严格的许可或者认证制度。公司体外诊断产品出口到其他国际市场，也 4 需要符合进口国相关医疗器械监管法规。若公司未来不能持续满足我国以及进口 国行业准入政策以及行业监管要求，公司产品在相应市场上的销售将受到限制， 从而对公司的生产经营带来不利影响。 2、政策变化风险 体外诊断行业属于国家重点监管行业，各国对体外诊断行业相关的政策法规 会对公司产品的生产及销售产生重大影响。公司产品主要以出口为主，报告期内 公司产品出口收入在 98%以上。产品主要销往欧洲、亚洲、美洲等国际市场。虽 然目前上述国家和地区对体外诊断产品没有特别的限制性贸易政策，但随着国际 经济形势的不断变化，未来若上述国家和地区对体外诊断产品的进口贸易政策或 产品认证发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。同时，随着国内医疗 卫生体制改革的进一步推进，新的监管政策可能会对公司经营造成影响。 3、欧盟新法规 IVDR可能对发行人未来经营情况造成影响的风险 发行人产品主要销往海外，其中欧盟地区是发行人最主要的海外市场。发行 人的体外诊断试剂产品在欧盟地区销售适用当地体外诊断医疗器械指令（ IVDD, 98/79/EC）。 2017年 5月，欧盟正式发布了新版体外诊断医疗器械法规 （IVDR,EU2017/746），转换期为 5年，将于 2022年 5月起强制实行。新法规 IVDR对 IVD产品分类规则分类更为复杂、严格，导致产品重新分类后的注册周 期延长，注册费用提升。同时，新法规 IVDR对制造商提出了更严格的要求，进 一步强调了制造商责任并加强了对产品上市后监管要求。新法规 IVDR实施后， 将对发行人现有的 ODM业务模式产生一定影响，对部分有能力继续作为 “合法 制造商 ”的 ODM客户来说，将面临更严格的资质审查和监管要求；而对另有部 分自身规模较小，能力有限的 ODM客户来说，可能无法继续满足作为制造商的 责任和义务，故考虑选择转换为进口商或分销商的模式与发行人合作。另外，还 有部分客户因其技术能力和资金实力不足，不能满足新法规 IVDR的要求，无法 从事体外诊断试剂行业，逐步被市场淘汰。在新法规整体趋严的监管形势下， ODM客户是否能持续满足作为 “合法制造商 ”的文件和体系等监管要求，或转换 为进口商或分销商后与发行人的合作模式是否能长期持续，尚存在一定不确定性。 5 （二）外销收入占比较高的风险 公司主要向境外医疗器械品牌商或生产商提供快速体外诊断试剂，外销收入 是公司收入的主要来源。 2017年度、 2018年度、 2019年度及 2020年 1-6月，公 司外销收入占主营业务收入的比例分别为 98.55%、99.19%、98.69%及 99.89%， 公司未来发展很大程度取决于海外市场的拓展情况。但由于外销业务受国家出口 政策、客户所在国家进口政策与经济状况、国际贸易环境、货币汇率及快速体外 诊断试剂市场竞争情况等多方面因素影响，对公司管理能力提出了更高要求。若 公司不能有效管理海外业务或者海外市场拓展目标无法如期实现，将对公司业绩 造成一定影响。 （三） ODM业务模式的风险 公司体外诊断试剂产品销售以 ODM模式为主， 2017年度、 2018年度、 2019 年度和 2020年 1-6月，发行人 ODM业务销售金额分别为 11,306.65万元、 15,708.27万元、 20,583.52万元和 40,463.88万元，占主营业务收入的比重分别为 87.16%、85.28%、85.60%和 83.11%，占比超过 80%，自有品牌销售占比相对较 低。公司主营业务收入受 ODM模式风险变动影响较大，未来若公司主要 ODM 客户出现收入规模大幅下降、经营不善等问题，或者公司未来在产品质量、供货 能力等方面不能满足 ODM客户的需求，将可能导致客户流失，进而对公司的经 营产生不利影响。 （四）主要经营资质申请和续期的风险 体外诊断试剂行业行政主管部门为国家药品监督管理局（原国家食品药品监 督管理总局）。自 2014年以来，原国家食品药品监督管理总局陆续颁布了《体 外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度， 对体外诊断试剂研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。根据相 关法律法规的规定，医疗器械生产或经营企业须取得医疗器械产品出口销售证明、 医疗器械生产企业许可证、产品注册证书等许可证或执照，该等文件均有一定的 有效期。上述有效期满后，本公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审 查及评估，以延续上述文件的有效期。 6 另外，公司销售以外销为主，对于风险等级较高的医疗器械产品，国外质量 体系认证、产品注册认证的过程周期长、环节多，需要包括公司、客户、认证机 构及监管机构等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，若公司无法在相关 证书有效期届满时换领新证或更新登记，将会影响公司市场开拓和自有品牌的销 售，对公司经营业绩造成不利影响。 （五）新产品研发及注册风险 公司专注于体外诊断行业中的 POCT细分领域。该行业是体外诊断行业发展 最快的细分领域，属于技术密集型行业，其新产品研发具有投入大、研发周期长、 风险及附加值高的特征。随着 POCT产品被越来越多的国家和地区应用于医疗诊 断，市场对体外诊断试剂产品的要求不断提高。为了保持市场竞争力，公司必须 根据市场需求，不断研究开发新的产品。 截至 2020年 8月 31日，公司已取得美国 FDA（510K）产品注册 8项、欧 盟 CE产品认证 531项（其中 20项公告机构类认证， 511项自我声明类认证）、 加拿大 MDL产品认证 40项，澳大利亚 TGA产品注册 4项。目前公司欧盟产品 认证主要以风险等级较低的“其他”类产品的自我声明类认证为主，办理程序相 对简易，故取得的产品认证数量较多。剔除欧盟自我声明类产品认证，发行人取 得风险等级较高的产品认证数量较少。 未来公司开发风险等级较高的产品，所需的产品研发周期较长，一般需要 1 年以上，并且新产品研发成功后还必须经过产品标准审核、临床试验、质量管理 体系考核、注册检测和注册审批等阶段后才能上市，新产品取得产品认证或产品 注册证书的周期较长。如果公司不具备较强的持续研发能力，无法应对产品认证 注册周期长但产品更新迭代快的特点，在未来发展过程中将面临新产品的研发、 注册和认证风险。 （六）新冠肺炎疫情带来的风险 2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司新冠病毒抗体检测 试剂等相关产品市场需求量短期内大幅增加，因此 2020年 1-9月及 2020年度公 司产品结构出现较大调整，生产和销售的产品以新冠病毒抗体检测试剂为主。 7 2020年 1-9月及 2020年度较去年同期，公司各类产品销售结构如下： 单位：万元， % 产品类别 2020年度较去年同期 2019年 1-9月较去年同期 2020年度 2019年度 2020年 1-9月 2019年 1-9月 金额比例金额比例金额比例金额比例 毒品及药物 滥用检测类 7,558.71 6.66 10,505.88 43.69 5,887.48 9.65 7,959.94 44.62 传染病检测 类 99,579.85 87.73 8,158.70 33.93 50,395.16 82.64 5,915.07 33.16 其中：新冠病 毒产品检测 90,851.27 80.04 --44,014.17 72.17 -- 妇女健康检 测类 2,479.48 2.18 2,028.40 8.44 1,856.16 3.04 1,506.41 8.44 肿瘤检测类 631.83 0.56 883.92 3.68 478.89 0.79 702.58 3.94 心脏标志物 检测类 634.67 0.56 937.15 3.90 488.96 0.8 866.39 4.86 其他检测类 2,617.31 2.31 1,532.17 6.37 1,878.26 3.08 887.57 4.98 合计 113,501.85 100.00 24,046.21 100.00 60,984.91 100.00 17,837.96 100.00 注： 2020年 1-9月及 2020年度数据已经审阅，未经审计 2020年 1-9月及 2020年度，公司新冠病毒抗体检测产品销量 2,643.62万人 份和 6,166.63万人份，销售额达 44,014.17万元及 90,851.27万元，对主营业务收 入贡献率分别达 72.17%及 80.04%，成为公司 2020年主导产品。 受新冠疫情影响， 2020年 1-9月及 2020年度，公司营业收入分别为 61,019.32 万元及 113,567.41万元，较上年同期分别增长 240.69%及 370.58%；净利润 37,765.07万元及 67,968.56万元，较上年同期分别增长 503.62%及 766.73%。在 剔除新冠病毒抗体检测试剂产品销售收入的情况下，公司 2020年 1-9月及 2020 年度销售收入金额分别为 17,005.14万元及 22,716.14万元，较 2019年同期分别 减少 905.21万元及 1,417.41万元，销售收入略有下降。新冠疫情导致的公司业 绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风险：（ 1）此类突发公共卫 生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠状病 毒检测相关产品的销量会有所下降；（ 2）随着疫情的发展，众多企业加入新冠 病毒检测市场，市场供给的增加，将导致新冠病毒检测产品的利润空间下降；（3） 国际贸易环境发生重大变化或国际市场竞争加剧，公司新冠病毒检测试剂国际市 场销量可能大幅下降，从而影响公司在之后疫情持续期间的业绩。 8 2020年 1-9月及 2020年度，公司各类产品较去年同期的变动情况如下： 单位：万元 产品类别 2020年度较去年同期 2020年 1-9月较去年同期 变动金额变动率变动金额变动率 毒品及药物滥用检测类 -2,947.17 -28.05% -2,072.45 -26.04% 传染病检测类 91,421.15 1120.54% 44,480.09 751.98% 其中：新冠病毒产品检测 90,851.27 -44,014.17 - 其他传染病检测 569.89 6.99% 465.92 7.88% 妇女健康检测类 451.08 22.24% 349.75 23.22% 肿瘤检测类 -252.09 -28.52% -223.69 -31.84% 心脏标志物检测类 -302.47 -32.28% -377.44 -43.56% 其他检测类 1,085.15 70.82% 990.69 111.62% 合计 89,455.65 372.02% 43,146.95 241.88% 由于产能限制及下游客户需求的变化，新冠病毒抗体检测试剂产品一定程度上 影响其他产品销售，其中报告期内收入主要来源的毒品及药物滥用类检测产品 2020 年 1-9月及 2020年度销售收入较上年同期分别下降 26.04%及 28.05%，肿瘤类检测 产品同比分别下降 31.84%及 28.52%，心脏标志物类检测产品同比分别下降 43.56% 及 32.38%。传染病类检测产品（不含新冠检测）、妇女健康类检测产品和其他检 测类产品销售收入较去年同期仍有一定的提升。 公司的体外诊断试剂产品主要面向海外市场，受国外新冠病毒疫情爆发的影 响，海外原材料厂商可能会出现无法正常生产供应，新冠病毒检测类产品的订单 需求激增挤占其他检测类产品的需求，以及运输管控受限等情况，进而对公司的 生产经营产生不利影响。由于全球新冠肺炎疫情未来发展趋势尚不明确，客户对 发行人新冠病毒检测需求存在较大不确定性，因此新冠疫情发展对公司未来业绩 发展存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 9 第二节股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 2月 19日，公司取得中国证监会《关于同意杭州奥泰生物技术股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495号），具体内容 如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（ （（[2021]122号）”批 准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“奥泰生物”， 证券代码为“688606”；其中 12,497,021股股票将于 2021年 3月 25日起上市交 易。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 3月 25日 （三）股票简称：奥泰生物 （四）扩位简称：奥泰生物 （五）股票代码：688606 10 （六）本次公开发行后的总股本： 53,904,145股 （七）本次公开发行的股票数量： 13,500,000股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 12,497,021股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 41,407,124股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 448,866股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 发行前股东名称持股数量（万股）限售期限 杭州竞冠投资管理有限公司 1,249.5000 36个月 杭州群泽投资管理有限公司 1,015.0000 36个月 高飞 420.0000 36个月 徐建明 345.6005 12个月 上海文叶商务咨询服务合伙 企业 (普通合伙 ) 189.0000 12个月 陆维克 175.0000 12个月 杭州赛达投资合伙企业 (有限 合伙 ) 141.4145 36个月 杭州靖睿投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 105.0000 12个月 杭州海邦巨擎创业投资合伙 企业 (有限合伙 ) 105.0000 12个月 姜正金 80.8083 12个月 杭州海邦羿谷创业投资合伙 企业（有限合伙） 79.2238 12个月 傅燕萍 70.0000 12个月 尹雪 41.9886 12个月 宓莉 22.8788 12个月 合计 4,040.4145 - （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第 八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为 24个月，锁定期自 发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。 11 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 245个，这部分账户对应的股份数量为 554,113 股，占网下最终发行数量的 7.02%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数 量的 4.25%。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的 公司股票名义总价值。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次公开发行后，公司总股本为 53,904,145股，发行价格为 133.67元/股， 公司预计市值为 72.05亿元。 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6月，公司扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为 3,376.51万元、 5,596.60万元、 7,069.53万元和 31,450.38万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，公司 2019年度营业收入为 24,133.55万元，不低于 1亿元。 本次公开发行后，公司预计市值及财务指标能达到所选定的上市标准。 12 第三节公司、控股股东及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称杭州奥泰生物技术股份有限公司 英文名称 Hangzhou Alltest Biotech Co., Ltd. 发行前注册资本 4,040.4145万元 法定代表人高飞 有限公司成立日期： 2009年 4月 17日 股份公司成立日期： 2017年 11月 29日 住所 浙江省杭州市江干区杭州经济技术开发区白杨街道银海街 550号 第 3幢第 4幢第 5幢厂房 经营范围 生产：食品安全检测试剂、第二、三类 6840体外诊断试剂；技术 开发、技术服务、成果转让：非治疗性生物原料（抗原、抗体）、 体外快速诊断试剂、农药残留检测试剂、食品安全检测试剂；批发、 零售：农药残留检测试剂、体外快速诊断试剂；货物和技术进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 主营业务 奥泰生物专注于体外诊断行业 POCT细分领域，主营业务为体外 诊断试剂的研发、生产和销售，主要产品为快速诊断试剂，包括毒 品及药物滥用检测、传染病检测、妇女健康检测、肿瘤检测以及心 脏标志物检测等五大系列，广泛应用于临床检测、现场检测及个人 健康管理等领域，满足客户的多元化需求。 所属行业体外诊断行业属于制造业（ C）中的医药制造业（分类代码： C27） 邮政编码 310018 联系电话 0571-56207860 传真号码 0571-56267856 互联网网址 www.alltests.com.cn 电子信箱 [email protected] 董事会秘书傅燕萍 二、公司控股股东基本情况 （一）控股股东的基本情况 截至本上市公告书签署日，杭州竞冠投资管理有限公司（以下简称“竞冠投 资”）直接持有公司 23.18%的股份，杭州群泽投资管理有限公司（以下简称“群 13 泽投资”）直接持有公司 18.83%的股份，高飞直接持有公司 7.79%的股份，上述 三名股东合计持有公司 49.80%的股份，为公司的控股股东。 1、竞冠投资 竞冠投资的基本情况如下： 项目内容 名称杭州竞冠投资管理有限公司 类型有限责任公司 成立日期 2014年 6月 20日 注册资本 1,249.50万元人民币 实收资本 1,249.50万元人民币 法定代表人赵华芳 注册地和主要生 产经营地 浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 451号太古广场 1幢 2601室 经营范围 投资管理（除证券、期货、基金），企业管理咨询，市场营销策划，经济 信息咨询（除商品中介），承办会展会务；技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让：电子产品；经销：建材（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 股权结构 赵华芳 1,187.0250 95.00 高飞 62.4750 5.00 合计 1,249.5000 100.00 项目 2020-6-30/2020年 1-6月 2019-12-31/2019年度 最近一年一期主总资产（万元） 1,250.05 1,250.05 要财务数据净资产（万元） 1,250.05 1,250.05 净利润（万元） 0.00 0.00 注：上述财务数据已经杭州钱塘会计师事务所有限公司审计。 发行人的主营业务为体外诊断试剂的研发、生产和销售；竞冠投资的主营业 务为投资管理，除持有发行人股权外，没有其他业务发生。竞冠投资的主营业务 与发行人的主营业务存在明显差异，不属于同行业，不存在上下游关系。 2、群泽投资 群泽投资的基本情况如下： 项目内容 14 名称杭州群泽投资管理有限公司 类型有限责任公司 成立日期 2014年 6月 20日 注册资本 1,015万元人民币 实收资本 1,015万元人民币 法定代表人高飞 注册地和主要生 产经营地 浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 165号金瑞大厦 1幢 1103室 经营范围 服务：投资管理（除证券、期货、基金）、企业管理咨询、市场营销策 划、经济信息咨询（除商品中介）、承办会展会务；技术开发、技术服 务、技术咨询、成果转让：电子产品；经销：建材（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 股权结构 高飞 710.50 70.00 吴卫群 304.50 30.00 合计 1,015.00 100.00 项目 2020-6-30/2020年 1-6月 2019-12-31/2019年度 最近一年一期主总资产（万元） 1,015.00 1,015.01 要财务数据净资产（万元） 1,015.00 1,015.01 净利润（万元） 0.00 0.00 注：上述财务数据已经杭州钱塘会计师事务所有限公司审计。 发行人的主营业务为体外诊断试剂的研发、生产和销售；群泽投资的主营业 务为投资管理，除持有发行人股权外，没有其他业务发生。群泽投资的主营业务 与发行人的主营业务存在明显差异，不属于同行业，不存在上下游关系。 3、高飞 高飞，男， 1974年 2月出生，中国籍，身份证号码： 3390051974********， 无境外永久居留权，硕士学历，中共党员。 1998年 6月进入艾康生物技术（杭 州）有限公司工作，历任研发主管、研发经理、研发总监、研发副总经理； 2005 年 12月至 2011年 4月任艾博生物医药（杭州）有限公司总经理； 2011年 6月 至 2014年 6月任杭州生物医药国家高技术产业基地投资管理有限公司常务副总 经理； 2014年 7月至 2017年 11月任杭州奥泰生物技术有限公司总经理， 2017 年 11月至今任公司董事长、总经理，任期三年。 15 （二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下： 三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公 司股票的情况 （一）董事 公司董事会由 5名董事组成。现任董事基本情况如下： 序号姓名职位本届任职期间董事选任情况 1高飞 董事长、总经 理 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 2赵华芳董事 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 3陆维克 董事、副总经 理 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 4裘娟萍独立董事 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 5谢诗蕾独立董事 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 注：董事候选人的提名均为高飞与赵华芳协商一致后确定，并由高飞提名。 （二）监事 发行人监事会由 3名监事组成，现任监事基本情况如下： 序号姓名职位本届任职期间监事选任情况 16 1陈小英监事会主席 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 2高跃灿监事 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年第二次临时股东大 会，提名人高飞 3钱芬芬 职工代表监 事 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2020年 11月 8日职工代表 大会 注：非职工代表监事候选人的提名均为高飞与赵华芳协商一致后确定，并由高飞提名。 （三）高级管理人员 本公司共有高级管理人员 3名，现任高级管理人员的基本情况如下： 序号姓名职务任期 1高飞董事长、总经理 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 2陆维克董事、副总经理 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 3傅燕萍财务负责人、董事会秘书 2020年 11月 23日至 2023年 11月 22日 （四）核心技术人员 公司核心技术人员共 2人，基本情况如下： 序号姓名职务 1高飞董事长、总经理 2陆维克董事、副总经理 （五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票 的情况 1、直接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接持有公司股份情况如下： 序号姓名职务、关联关系 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1高飞董事长、总经理、核心技术人员 420.00 10.3952 2陆维克董事、副总经理、核心技术人员 175.00 4.3312 3傅燕萍财务负责人、董事会秘书 70.00 1.7325 合计 665.00 16.4589 17 2、间接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间 接持有公司股份情况如下： 序 号 姓名 职务、关联关 系 间接持股的非 自然人股东名 称 在非自然人 股东中的持 股比例（ %） 董事、监事、 高级管理人 员、核心技 术人员及其 近亲属间接 持有发行人 股权数量 （万股） 董事、监事、 高级管理人 员、核心技 术人员及其 近亲属间接 持有发行人 股权比例 （%） 1高飞 董事长、总经 理、核心技术 人员 竞冠投资 5.0000 62.4750 1.5463 群泽投资 70.0000 710.5000 17.5848 赛达投资 41.2896 58.3896 1.4451 2吴卫群高飞之配偶群泽投资 30.0000 304.5000 7.5364 3赵华芳董事竞冠投资 95.0000 1,187.0250 29.3788 4陈小英监事会主席赛达投资 3.5368 5.0015 0.1238 5高跃灿监事赛达投资 1.4147 2.0006 0.0495 合计 -2,329.8917 57.6647 除上述情况外，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。上述人员所持发行人股份不存在质 押、冻结或其他有争议的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （六）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署之日，本公司无尚处于有效存续期内的已发行债券， 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有本公司 债券的情况。 四、员工持股计划情况 发行人现有股东中赛达投资为员工持股平台，具体情况如下： 18 （一）基本情况 项目内容 名称杭州赛达投资合伙企业 (有限合伙 ) 企业类型有限合伙企业 成立日期 2018年 7月 17日 认缴出资额 2,020.2073万元人民币 实缴出资额 2,020.2073万元人民币 住所浙江省杭州经济技术开发区银海街 550号 2幢 5层 执行事务合伙人高飞 经营范围 服务：投资管理，投资咨询，股权投资，实业投资（以上除证券、期货， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代售 理财等金融服务。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 实际控制人高飞 赛达投资为公司员工的持股公司，拥有的主要资产为发行人的股权，无其他 对外投资和经营性资产，未实际经营业务。 （二）出资情况 序号姓名合伙人性质出资额（万元）出资比例（ %） 在发行人中的任职 情况 1高飞普通合伙人 834.1373 41.2896董事长、总经理 2郑孝君有限合伙人 214.3500 10.6103国内销售经理 3吴彦俪有限合伙人 214.3500 10.6103销售总监 4邵越水有限合伙人 214.3500 10.6103同舟生物副总经理 5陈小英有限合伙人 71.4500 3.5368监事会主席、采购经理 6王海剑有限合伙人 71.4500 3.5368研发项目经理 7陈金树有限合伙人 71.4500 3.5368研发项目高级经理 8熊登峰有限合伙人 71.4500 3.5368研发项目经理 9张丽英有限合伙人 28.5800 1.4147生产计划部经理 10罗群有限合伙人 28.5800 1.4147国际客服经理 11李容有限合伙人 28.5800 1.4147国际销售经理 12潘月有限合伙人 28.5800 1.4147产品设计经理 13胡倩有限合伙人 28.5800 1.4147生产部经理 14邵黎明有限合伙人 28.5800 1.4147进出口部经理 15吴晓诚有限合伙人 28.5800 1.4147研发技术部项目经理 16祝明明有限合伙人 28.5800 1.4147产品管理经理 17高跃灿有限合伙人 28.5800 1.4147监事 合计 2,020.2073 100.0000 - 19 （三）限售情况 赛达投资承诺，在公司股票上市之日起 36个月(“锁定期”)之内，不转让 或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本合伙企业直接及 /或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会 及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 限售 期限 备注 数量（万股）占比 数量 （万股） 占比 一、限售流通股 杭州竞冠投 资管理有限 公司 1,249.5000 30.93% 1,249.5000 23.18% 自上市之日起 锁定 36个月 - 杭州群泽投 资管理有限 公司 1,015.0000 25.12% 1,015.0000 18.83% 自上市之日起 锁定 36个月 - 高飞 420.0000 10.40% 420.0000 7.79% 自上市之日起 锁定 36个月 - 徐建明 345.6005 8.55% 345.6005 6.41% 自上市之日起 锁定 12个月 - 上海文叶商 务咨询服务 合伙企业 (普 通合伙 ) 189.0000 4.68% 189.0000 3.51% 自上市之日起 锁定 12个月 - 陆维克 175.0000 4.33% 175.0000 3.25% 自上市之日起 锁定 12个月 杭州赛达投 资合伙企业 (有限合伙 ) 141.4145 3.50% 141.4145 2.62% 自上市之日起 锁定 36个月 - 杭州靖睿投 资管理合伙 企业 (有限合 伙) 105.0000 2.60% 105.0000 1.95% 自上市之日起 锁定 12个月 - 杭州海邦巨 擎创业投资 合伙企业 (有 105.0000 2.60% 105.0000 1.95% 自上市之日起 锁定 12个月 - 20 限合伙 ) 姜正金 80.8083 2.00% 80.8083 1.50% 自上市之日起 锁定 12个月 - 杭州海邦羿 谷创业投资 合伙企业（有 79.2238 1.96% 79.2238 1.47% 自上市之日起 锁定 12个月 - 限合伙） 傅燕萍 70.0000 1.73% 70.0000 1.30% 自上市之日起 锁定 12个月 - 尹雪 41.9886 1.04% 41.9886 0.78% 自上市之日起 锁定 12个月 - 宓莉 22.8788 0.57% 22.8788 0.42% 自上市之日起 锁定 12个月 - 申银万国创 新证券投资 有限公司 --44.8866 0.83% 自上市之日起 锁定 24个月 保荐机 构相关 子公司 网下限售股 份 --55.4113 1.03% 自上市之日起 锁定 6个月 - 小计 4,040.4145 100.00% 4,140.7124 76.82% -- 二、无限售流通股 其他社会公 众股东 --1,249.7021 23.18%无限售条件 - 小计 --1,249.7021 23.18% -- 合计 4,040.4145 100.00% 5,390.4145 100.00% -- 注 1：公司无表决权差异安排； 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后公司前 10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（万 股） 持股比 例 限售期限 1 杭州竞冠投资 管理有限公司 1,249.5000 23.18%自上市之日起锁定 36个月 2 杭州群泽投资 管理有限公司 1,015.0000 18.83%自上市之日起锁定 36个月 3高飞 420.0000 7.79%自上市之日起锁定 36个月 4徐建明 345.6005 6.41%自上市之日起锁定 12个月 5 上海文叶商务 咨询服务合伙 企业 (普通合 伙) 189.0000 3.51%自上市之日起锁定 12个月 21 6陆维克 175.0000 3.25%自上市之日起锁定 12个月 7 杭州赛达投资 合伙企业 (有限 合伙 ) 141.4145 2.62%自上市之日起锁定 36个月 8 杭州靖睿投资 管理合伙企业 (有限合伙 ) 105.0000 1.95%自上市之日起锁定 12个月 9 杭州海邦巨擎 创业投资合伙 企业 (有限合 伙) 105.0000 1.95%自上市之日起锁定 12个月 10姜正金 80.8083 1.50%自上市之日起锁定 12个月 合计 3,826.3233 70.99% — 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况 公司的高级管理人员、核心员工未参与战略配售。 八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立 的全资子公司）已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配 448,866股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量 3.32%。 申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为 24个月，锁定期自公 司首次公开发行并上市之日起开始计算。 22 第四节股票发行情况 一、发行数量： 13,500,000股，全部为公开发行新股，无老股转让 二、发行价格： 133.67元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 101.92倍（每股收益按照 2019年度经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率： 3.72倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益： 1.31元（按 2019年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） 七、发行后每股净资产： 35.92元（按 2019年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： （一）本次发行募集资金总额为 180,454.50万元。 （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 3月 19日对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（ 2021）第 332C000116）。该验资报告的主要结论如下： “截至 2021年 3月 19日止，贵公司实际已发行人民币普通股（ A股） 13,500,000股，募集资金总额 1,804,545,000.00元。发行费用不含税金额 161,278,093.75元，扣除不含税金额后，计募集资金净额为人民币 1,643,266,906.25 元，其中注册资本人民币 13,500,000.00元，资本溢价人民币 1,629,766,906.25元。 同时，贵公司本次增资前的注册资本人民币 40,404,145.00元，股本人民币 40,404,145.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字 (2018) 第 330ZC0246号《验资报告》审验。截至 2021年 3月 19日止，变更后的累计 注册资本人民币 53,904,145.00元，股本 53,904,145.00元。 ” 九、发行费用总额及明细构成： 23 本次发行费用总额为 16,127.81万元，明细如下： 序号项目金额（万元） 1承销费用 11,352.91 2保荐费用 1,415.09 3审计费用及验资费用 1,939.43 4律师费用 877.74 5用于本次发行的信息披露费用 481.13 6用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用 61.50 合计 16,127.81 注：以上发行费用均不包含相应增值税 十、募集资金净额： 164,326.69万元 十一、发行后股东户数： 15,489户 十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价 发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 448,866股，占本次发行数量的 3.32%。网上 最终发行数量为 5,153,000股，网上定价发行的中签率为 0.02925565%，其中网 上投资者缴款认购 5,144,555股，放弃认购数量为 8,445股。网下最终发行数量 为 7,898,134股，其中网下投资者缴款认购 7,898,134股，放弃认购数量为 0股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）和副主承 销商包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 5,067股，副主承销商包销 股份的数量为 3,378股。 24 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期母公司及 合并的财务报表进行了审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无 保留意见的《审计报告》（致同审字（ 2020）第 332ZA11103号）。致同认为， 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 6月 30日、 2019年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2017年 12月 31 日的财务状况以及 2020年 1-6月、 2019年度、 2018年度、 2017年度的经营成果 和现金流量。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年 9月 30日的合并及母公 司资产负债表、自 2020年 1月 1日至 2020年 9月 30日期间的合并及母公司利 润表、自 2020年 1月 1日至 2020年 9月 30日期间的合并及母公司现金流量表 以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字 (2020)第 332ZA09787号）；对公司 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进 行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（ 2021）第 332A000295号）。相 关内容已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，发行人财务经营状况正常， 主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主 要客户类型及供应商的构成、税收政策、主要资产负债结构以及其他可能影响投 资者判断的重大事项均未发生重大变化。 三、 2021年一季度业绩预计情况 发行人预计 2021年一季度可实现营业收入 25,000万元，与上年同期相比增 长 269.16%；预计 2021年一季度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股 25 东的净利润为 10,750万元，与上年同期相比增长 234.71%，业绩快速增长。前述 2021年一季度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构 成盈利预测。 26 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体 实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任 公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以 下简称“监管协议”）。 监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行 了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下： 开户人银行名称募集资金专户账号 杭州奥泰生物技术股 份有限公司 杭州联合农村商业银行股份有 限公司下沙支行 201000270346945 杭州奥泰生物技术股 份有限公司 中国农业银行股份有限公司杭 州下沙支行 19033401040018088 杭州奥泰生物技术股 份有限公司 杭州银行股份有限公司钱塘支 行 3301040160017308407 杭州奥泰生物技术股 份有限公司 招商银行股份有限公司杭州下 沙小微企业专营专户 571913632610701 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 27 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开了董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决 议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发 生重大变化。 28 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构的基本信息 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2004室 联系电话： 021-33388611 传真： 021-33389739 保荐代表人、联系人：廖妍华 0571-85063071、张兴忠 0571-85063071 项目协办人：赵煦峥 其他经办人员：王祎婷、毛哲维、赵平 二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，发行人申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易 所科创板上市的条件。上市保荐机构同意推荐杭州奥泰生物技术股份有限公司在 上海证券交易所科创板上市。 三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况 上市保荐机构为奥泰生物提供持续督导工作的保荐代表人为廖妍华和张兴 忠，具体信息如下： 廖妍华：执行董事，保荐业务执业情况： 2004年保荐制实施以来，作为签 字保荐代表人完成的证券发行项目有万隆光电（ 300710，SZ）IPO项目、梅轮电 梯（ 603321，SH）IPO项目。 张兴忠：副总裁，保荐业务执业情况： 2004年保荐制实施以来，作为签字 29 保荐代表人完成的证券发行项目有光迅科技（ 002281,SZ）再融资项目。 30 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及减持意向的承诺 （一）公司控股股东竞冠投资、群泽投资承诺： 1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 在发行人股票上市之日起 36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管 理本公司于本次发行前直接及 /或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本 公司直接及 /或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在发行人股票上市之日起，若本公司所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指 发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、 持有 5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照 变更后的规定履行股份锁定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 2、持股意向及减持意向 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁 定的承诺。 在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，将 严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定 (以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、 31 法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持； 本公司减持发行人股份的，应提前 3个交易日予以公告，并按照法律、法规 以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本公司 所持发行人股份的锁定期满后两年内，本公司拟减持发行人股份的，减持价格不 低于公司发行人首次公开发行股票的发行价（自发行人上市后至减持期间，如发 行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述价格将进行相应调整）； 自本公司及本公司的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人 总股本的 5%时，本公司可不再遵守上述承诺。 如未履行上述承诺事项，本公司同意应将违反承诺出售股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照变更后的规定履行相应 义务。 （二）公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理、核心技术人员 高飞承诺： 1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 在公司股票上市之日起 36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2年内进行 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 32 于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份。 自本次发行上市前已持有的公司股份限售期满之日起 4年内，每年转让的 本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总 数的 25%，减持比例可以累积使用。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员 及核心技术人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的 规定履行股份锁定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 2、持股意向及减持意向 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定 的承诺。 在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格 遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以 下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法 规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持； 本人减持发行人股份的，应提前 3个交易日予以公告，并按照法律、法规以 及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持 发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整）； 33 自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股 本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。 如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如 有）上缴公司所有。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义 务。 （三）公司实际控制人之一、董事赵华芳承诺： 1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 在公司股票上市之日起 36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2年内进行 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁 34 定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 2、持股意向及减持意向 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定 的承诺。 在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格 遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以 下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法 规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持； 本人减持发行人股份的，应提前 3个交易日予以公告，并按照法律、法规以 及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持 发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整）； 自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股 本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。 如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如 有）上缴公司所有。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义 务。 （四）公司股东赛达投资承诺： 在公司股票上市之日起 36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理 35 本合伙企业于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合 伙企业直接及 /或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司股东转让上 市公司股票的限制性规定发生变更，本合伙企业将按照变更后的规定履行股份锁 定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 （五）公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理高飞的配偶吴卫 群承诺： 1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 在公司股票上市之日起 36个月 (“锁定期” )之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2年内进行 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁 定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 2、持股意向及减持意向 36 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定 的承诺。 在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格 遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以 下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法 规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持； 本人减持发行人股份的，应提前 3个交易日予以公告，并按照法律、法规以 及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持 发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整）； 自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股 本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。 如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如 有）上缴公司所有。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义 务。 （六）持有公司 5%以上股份的其他股东徐建明承诺： 1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 在公司股票上市之日起 12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管 理本人于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接 及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 37 司持有 5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更 后的规定履行股份锁定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 2、持股意向及减持意向 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定 的承诺。 在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格 遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定 (以 下简称“法律、法规以及规范性文件” )，审慎制定减持计划，并通过法律、法 规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持； 本人减持发行人股份的，应提前 3个交易日予以公告，并按照法律、法规以 及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持 发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整）； 自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股 本的 5%时，本人可不再遵守上述承诺。 如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如 有）上缴公司所有。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员 转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义 务。 38 （七）持有公司股份的公司董事、高级管理人员及核心技术人员陆维克承 诺： 在公司股票上市之日起 12个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2年内进行 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份。 自本次发行上市前已持有的公司股份限售期满之日起 4年内，每年转让的 本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总 数的 25%，减持比例可以累积使用。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司股东、董事、监事或高级管理人员及核心技术人员转让上市公司股票的限制性 规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 （八）持有公司股份的公司高级管理人员傅燕萍承诺： 在公司股票上市之日起 12个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及 / 39 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后 2年内进行 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份 不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更， 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 （九）持有公司股份的其他股东文叶咨询、靖睿投资、海邦巨擎、海邦羿 谷、姜正金、尹雪、宓莉承诺： 在公司股票上市之日起 12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管 理本人 /本企业于本次发行前直接及 /或间接持有的公司股份，也不由公司回购本 人/本企业直接及 /或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公 司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份 锁定义务。 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。 40 二、稳定股价的措施和承诺 为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定了《上市后三年内稳定公司股 价预案》，具体内容如下： 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年 内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董 事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措 施。 （一）稳定公司股价措施的启动条件及停止条件 1、启动条件 公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一 个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所 有者权益÷年末公司股份总数，下同)。(如果公司因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有 关规定作除权除息处理，下同) 2、停止条件 除法律、法规以及规范性文件另有规定外，出现以下情形之一的，相关主体 将停止实施稳定公司股价措施： （1）在稳定公司股价措施的具体方案尚未正式实施前，公司股票连续 5个 交易日收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产的； （2）在稳定公司股价措施的实施期间内，公司股票连续 5个交易日收盘价 高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产的； （3）继续回购或增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件。 （二）稳定公司股价的措施及实施顺序 稳定公司股价的措施包括：（ 1）公司回购股票；（ 2）控股股东增持公司股 票；（ 3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。 41 选用前述方式时应考虑：（ 1）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2）不能迫 使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务；( 3)不能违反法律、法规 以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件(以下简称“法 律、法规以及规范性文件”)的相关规定。 稳定公司股价措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如不符合公司进行股票回购的条件，则第 一选择为控股股东增持公司股票。 2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二 选择： （1）公司无法实施回购股票，或回购股票议案未根据公司章程的规定获得 公司董事会及 /或股东大会的必要批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公 司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或 （2）公司虽实施股票回购计划，但仍未满足公司股票连续 5个交易日收盘 价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，且控股股东增持公司 股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在 控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 5个交易日收 盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管 理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 人员的要约收购义务。 自实施完毕一次稳定股价措施之日起 90个交易日内，公司的回购义务或控 股股东、董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自实施完毕一次稳定股 价措施后的第 91个交易日起，如稳定股价措施的启动条件再次触发，公司、控 股股东、董事、高级管理人员将继续按照本稳定股价预案执行。 （三）公司回购股票的实施程序 当触发前述稳定公司股价措施的启动条件时，公司应根据法律、法规以及规（未完）  |