品茗股份:品茗股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:品茗股份:品茗股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投 入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 Hangzhou Pinming Software Co., Ltd （注册地址：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 中英文全称横版组合 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次 公开 发行股份 数量为 1, 360.00 万股 ，占发行后公司总股本的 比 例为 2 5.01 % ， 本次发行均为新股，不 涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 50.05元/股 发行日期 2021年3月18日 拟上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,437.40万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书 签署日期 2021年3月24日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股 说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、需要特别关注的风险因素 （一）部分软件产品的研 发依赖于美国 Autodesk 公司提供的基 础软件开发环境的风险 公司建筑信息化软件中的算量软件、模架设计软件、施工策划软件以及实现 综合应用的HiBIM软件是基于二维、三维图形基础软件的应用化产品，其研发 所使用的图形平台均来源于美国Autodesk公司，对该公司的AutoCAD、Revit 两款产品的建模功能存在依赖。 目前，国内厂商已具备二维图形平台的供应能力，随着与国内供应商合作的 深入，基于二维图形平台AutoCAD开发的软件产品及基于AutoCAD开发的BIM 类产品，可通过国内平台进行研发及使用环境的转换，但完全基于BIM三维平 台Revit平台开发的HiBIM软件在短期内较难实现替代。目前国内缺乏研发成熟、 广泛使用的BIM三维图形平台建模软件，同行业企业中随已开始进行相关领域 的研发投入，但短期内暂无全面掌握三维图形平台技术的企业。 从客户使用角度来看，虽然基于不同平台的产品可以做到较好的兼容性和一 致的用户体验，但客户需进行国产基础软件版权的购买，增加使用成本。 Autodesk公司的软件产品按《出口管理条例》所示，属于大众市场软件（Mass Market Software），在特定的国家或实体销售或转移无需事先取得许可证。但如 未来国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化，导致该类产 品或该公司产品进入管制清单，公司未来可能无法取得研发授权，将无法对基于 Autodesk平台的产品进行持续研发，可能造成HiBIM产品的研发停滞、可能形 成使用Autodesk平台客户的流失，对经营造成不利影响。 （二）销售区域集中的风险 我国建筑行业信息化渗透率相对较低，相关产品正处于从岗位级使用的常态 化向项目级、企业级整体解决方案推进的阶段，鉴于建筑行业信息化业务与工程 项目结合紧密，其受建筑行业的影响，呈现出较为明显的地域性。 公司在发展过程中，也呈现出销售区域集中的情形。2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月，公司来源于浙江省内的收入占比分别为52.22%、 53.81%、46.51%和59.01%，存在一定的销售区域集中风险。近年来，公司虽然 在努力拓展浙江省外的市场，但由于市场开拓是一个长期过程，一段时期内公司 的业务收入还将主要来源于浙江地区，若浙江地区市场环境发生重大不利变化， 将对公司业绩带来不利影响。 （三）收入季节性波动的风险 公司立足于建筑行业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、 施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体，其中智慧工地客户以施 工企业为主，遵照建设项目的预算决算体制，其预算、立项和采购有一定的季节 性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期，导致公司订单和 收入尤其是智慧工地业务收入的确认主要集中在下半年，公司的收入呈现一定的 季节性特征。 此外，公司软件产品销售还遵循近年网络销售庆典模式，以“618”、“双 十一”、“双十二”为年中、年末促销主要时点，由此带来每年5-7月份及11、 12月的销售旺盛。 从公司各季度营业收入占全年的比重来看， 201 7 年、 201 8 年及 2 019 年，公 司下半年营业收入占全年收入的比重分别为 62.06 % 、 60.1 3 % 和 5 6.70% ，而研发 投入、人员工资及其他费用的支出则均 匀发生，导致公司的经营业绩呈现上下半 年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营 性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动 造成一定的不利影响。 （四）税收优惠政策变化引致的风险 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 所得税税率优惠 540.32 1,036.02 947.00 569.99 研发费用加计扣除优惠 254.50 474.65 376.20 265.91 增值税退税金额 711.62 2,075.70 1,770.06 1,548.70 合计 1,506.44 3,586.37 3,093.26 2,384.60 利润总额 3,794.44 7,777.10 5,943.68 3,503.04 税收优惠占利润总额比 例 39.70% 46.11% 52.04% 68.07% 作为主营施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的科技型企业，公司及子 公司在报告期内享受多种所得税、增值税税收政策优惠。报告期内，公司依法享 有的所得税税率优惠、研发费用加计扣除优惠及增值税退税优惠金额分别为 2,384.60万元、3,093.26万元、3,586.37万元及1,506.44万元，占利润总额的比 例分别为68.07%、52.04%、46.11%和39.70%。如果未来国家及地方政府税收优 惠政策出现不可预测调整，公司经营情况发生变化导致不再符合重软标准，或者 由于其他原因导致公司不能继续享受上述税收优惠，公司整体税负水平将提高， 对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。 （五）应收账款余额持续增加及回款风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日公司的应收账款账面 净额分别为1,660.58万元、3,050.31万元、7,016.17万元和5,959.10万元，占当 期营业收入的比例分别为11.47%、13.77%、24.80%和40.52%。报告期各期末， 发行人账龄在1年以内应收账款净额分别为1,596.17万元、2,895.75万元、 5,958.66万元和3,702.14万元，占总余额的比例分别为96.12%、94.93%、84.93% 和62.13%。 虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，但是 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将相应增长，较大金额的应收账款将影 响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客 户的资信状况发生变化或公司收款措施不力，将存在部分货款不能及时回收的风 险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响，公 司应收账款发生坏账的风险相应增加。 （六）实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人莫绪军直接持有本公 司1,343.75万股股份，占公司发行前股份比例为32.96%。自本公司成立以来， 莫绪军先生一直为公司管理团队的核心，对公司日常经营决策始终具有较强控制 力。若按照本次公开发行1,360.00万股新股计算，本次发行完成后，莫绪军先生 持有本公司股份的比例将进一步降低至24.71%。如果本公司其他股东通过增持 股份谋求影响甚至控制本公司，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项 的决策效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。 （ 七 ） 下游行业集中于建筑行业，受房地产行业政策和景气度影 响较大的风险 公司所处行业的下游为建筑业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、 咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中，施工类客 户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主，上述客 户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期 内，上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目，项目类型较多，但以住宅、 商场及办公楼等房地产项目为主。 因此，公司业务受房地产行业政策和景气度的影响较大。虽然目前房地产行 业处于平稳发展状态，但如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展 受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。 （八）新冠疫情对公司经营造成影响的风险 2020年年初国内爆发新型冠状病毒重大疫情，大量企事业单位停工停产， 社会正常经济秩序停摆。公司所面向的建筑行业受疫情影响较为明显，出现施工 项目大面积停工，拟建设项目推迟审批开工等情况，直至2020年第一季度末才 出现疫情管控松动迹象，施工项目开始陆续复工。受此重大疫情影响，叠加春节 淡季，建筑行业尤其是建筑施工相关行业第一季度开工不足，产值下滑明显，数 字建造产品的采购布局相应受到影响，对公司报告期后的经营带来一定的不利影 响，对报告期内应收账款的回收也可能产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一） 2020 年年度审阅报告情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2020年审阅报 告（天职业字[2021]6081号），发行人经审阅的主要财务数据及指标如下表所示： 1、主要财务信息 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 变动率 资产总额 37,090.85 26,681.80 39.01% 所有者权益 27,966.65 20,169.94 38.66% 项目 2020 年 2019 年 变动率 营业收入 37,960.09 28,286.84 34.20% 营业利润 10,029.41 7,531.51 3 3.17% 利润总额 10,396.45 7,777.10 33.68% 净利润 9,794.64 7,429.41 31.84% 归属于母公司股东的净利润 9,794.64 7,429.41 31.84% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东的净利润 8,347.03 6,403.41 30.35% 经营活动产生的现金流量净额 6,210.20 4,856.70 27.87% 2、非经常性损益的主要数据 单位：万元 项目名称 2020 年 2019 年 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 14.35 4.94 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外） 1217.16 815.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 298.57 327.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 12.34 - 6.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 91.89 - 小计 1,609.63 1,141.90 减：所得税费用（所得税费用减少以“ - ”表示） 162.02 115.89 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,447.61 1,026.00 3、2020年度公司经营情况 发行人2020年实现营业收入3.80亿元，较2019年增长34.20%，归属于母 公司股东的净利润9,794.64万元，较2019年增长31.84%，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润8,347.03万元，较2019年增长30.35%。 2020年第一季度末疫情得到缓解后，国内施工项目开始陆续复工，根据国 家统计局国民经济运行情况新闻发布会显示，前三季度全国建筑业总产值26.4 万亿元，同比增长6.2%，产值增长超过国内生产总值整体增长速度。下游行业 的快速复苏有力助推了公司的经营，与此同时公司积极抗“疫”，调整业务开展 方式以应对疫情的变化，完成了软件产品的新规范迭代、AI算法在施工业务领 域的应用化研发及产品优化等研发工作，实现了业务的快速增长。 综合来看，2020年公司把握了疫情后经济恢复期的高速增长机遇，实现了 收入及净利润的双增长，经营状况良好。 （二） 2021 年第一季度业绩预测情况 公司预计2021年第一季度可实现的营业收入区间为0.80亿元至0.90亿元， 与上年同期0.38亿元相比约增加至110.53%至136.84%；预计2021年第一季度 可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为1,100.00万元至 1,600.00万元，与上年同期260.88万元相比增长幅度约为321.65%至513.31%。 前述2021年第一季度财务预测系公司财务部门初步预计数据，不构成公司 的盈利预测或业绩承诺。 （ 三 ）审计报告截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。截至本招股说明书签署日， 公司经营情况正常。公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；公司 主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生 重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判 断的重大事项。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。 三、其他重要事项提示 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司股东、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺内容 参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、需要特别关注的风险因素............................................................................. 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况................................. 7 三、其他重要事项提示......................................................................................... 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 15 一、基本术语....................................................................................................... 15 二、专业术语....................................................................................................... 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 19 二、本次发行概况............................................................................................... 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标............................................... 21 四、发行人的主营业务经营情况....................................................................... 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战 略........................................................................................................................... 24 六、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 24 七、发行人公司治理的特殊安排....................................................................... 24 八、募集资金主要用途....................................................................................... 24 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 26 一、本次发行基本情况....................................................................................... 26 二、本次发行的有关当事人............................................................................... 27 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系............... 29 四、本次发行上市有关的重要日期................................................................... 29 五、战略配售情况............................................................................................... 29 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 31 一、技术风险....................................................................................................... 31 二、经营风险....................................................................................................... 33 三、市场风险....................................................................................................... 36 四、税收优惠政策变化引致的风险................................................................... 37 五、财务风险....................................................................................................... 40 六、募集资金投资项目的风险........................................................................... 42 七、管理风险....................................................................................................... 43 八、行业风险....................................................................................................... 43 九、发行失败风险............................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 45 一、发行人基本情况........................................................................................... 45 二、发行人设立情况........................................................................................... 45 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................. 51 四、发行人股权结构图....................................................................................... 52 五、发行人控股子公司、参股公司情况........................................................... 52 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 56 七、发行人股本情况........................................................................................... 69 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况....................... 72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行 情况以及直接或间接持有发行人股份的质押或其他争议情况....................... 80 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况....... 80 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况... 83 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人 股份情况............................................................................................................... 84 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况................... 86 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排................................... 88 十五、发行人员工情况....................................................................................... 92 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 98 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况............................... 98 二、发行人所处行业基本情况......................................................................... 139 三、影响行业发展的有利和不利因素............................................................. 172 四、公司在行业中的竞争地位......................................................................... 176 五、公司产品销售和主要客户情况................................................................. 188 六、发行人采购和主要供应商情况................................................................. 193 七、公司主要固定资产和无形资产................................................................. 195 八、公司拥有的特许经营权情况..................................................................... 212 九、公司核心技术及研发情况......................................................................... 212 十、公司境外经营情况..................................................................................... 236 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 237 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况................................................. 237 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形............................................. 242 三、发行人协议控制架构情况......................................................................... 242 四、发行人内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见..................... 242 五、发行人报告期内的违法违规行为情况..................................................... 243 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................. 243 七、发行人独立运行情况................................................................................. 243 八、同业竞争情况............................................................................................. 245 九、关联方及关联关系..................................................................................... 247 十、关联交易..................................................................................................... 256 十一、报告期内关联方的变化情况................................................................. 262 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 263 一、审计意见类型及关键审计事项................................................................. 263 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 268 三、财务报表的编制基础及合并报表范围..................................................... 281 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准......................... 282 五、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素............................................. 283 六、对公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计. 287 七、报告期内非经常性损益情况..................................................................... 329 八、报告期内主要税率、税种及税收优惠情况............................................. 332 九、分部信息..................................................................................................... 337 十、主要财务指标............................................................................................. 338 十一、盈利能力分析......................................................................................... 340 十二、财务状况分析......................................................................................... 366 十三、现金流量分析......................................................................................... 398 十四、持续经营能力分析................................................................................. 402 十五、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况. 403 十六、资产负债日后事项、或有事项及其他重要事项................................. 403 十七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..................................................... 404 十八、股利分配政策......................................................................................... 404 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 411 一、募集资金运用概况..................................................................................... 411 二、募集资金运用情况..................................................................................... 415 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形............. 430 四、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施................................. 432 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 439 一、投资者关系的主要安排............................................................................. 439 二、公司的股利分配政策................................................................................. 441 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排..................................................... 445 四、股东投票机制的建立情况......................................................................... 445 五、其他特殊架构安排..................................................................................... 446 六、重要承诺事项............................................................................................. 446 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 470 一、重大合同..................................................................................................... 470 二、对外担保..................................................................................................... 474 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 474 四、控股股东、实际控制人重大违法情况..................................................... 474 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 475 一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 475 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 476 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 477 四、发行人律师声明......................................................................................... 480 五、会计师事务所声明..................................................................................... 481 六、资产评估机构声明..................................................................................... 482 七、验资机构声明............................................................................................. 485 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 487 一、附件列表..................................................................................................... 487 二、附件查阅地点、时间................................................................................. 487 附表：计算机软件著作权 ................................ ................................ ....................... 489 第一节 释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 简称 特定含义 品茗 股份、 公司、 本 公司、 发行人 指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 品茗有限 指 杭州品茗安控信息技术有限公司，本公司前身 灵顺灵 指 杭州灵顺灵投资管理合伙企业（有限合伙） 重仕投资 指 杭州重仕投资管理合伙企业（有限合伙） 浙创启元 指 浙江省浙创启元创业投资有限公司 滨创投资 指 杭州滨创股权投资有限公司 杭州淳谟 指 杭州淳谟投资合伙企业（有限合伙） 上海泓谟 指 上海泓谟资产管理有限公司 西安丰树 指 西安丰树电子科技发展有限公司，发行人全资子公司 桩桩科技 指 杭州桩桩科技有限公 司，发行人全资子公司，已注销 合肥誉品茗汇 指 合肥誉品茗汇软件技术有限公司，发行人全资子公司，已注销 武汉品茗 指 武汉品茗安控信息技术有限责任公司，发行人全资子公司，已 注销 南昌品茗 指 南昌品茗信息技术有限公司，发行人全资子公司，已注销 郑州丰树 指 郑州丰树软件科技有限公司，发行人全资子公司，已注销 昆明建软 指 昆明建软科技有限公司，发行人控股子公司，已注销 万邦品茗 指 杭州万邦品茗科技咨询有限公司，曾为发行人参股子公司 品茗科技 指 杭州品茗科技有限公司 品茗造价 指 杭州品茗 工程造价咨询有限公司 品茗信息 指 杭州品茗信息技术有限公司 品茗软件 指 杭州品茗软件有限公司 建软贸易 指 杭州建软贸易有限公司 我材信息 指 杭州我材信息技术有限公司 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 保荐机构 、 主 承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师 、国浩律 所 指 国浩律师（北京） 事务所 天职国际、审计机 构、申报会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年及一期、报告 期 指 20 1 7 年度、 20 1 8 年度 、 201 9 年度及 2 020 年 1 - 6 月 元 、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本次发行 指 公司 本次向社会 公众 公开发行 不超过 1, 360.00 万股人民币普通 股（ A 股） 老股 指 公司现有股东在本次发行前持有的公司股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人 民共和国证券法》 《 证券投资基金法 》 指 《中华人民共和国 证券投资基金法 》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司章程 股票、 A 股 指 面值为1元的人民币普通股 二、专业术语 简称 特定含义 建筑业信息化 指 运用信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、 控制技术、系统集成技术和信息安全技术等，改造和提升建 筑业技术手段和生产组织方式，提高建筑企业经营管理水平 和核心竞争能力，提高建筑业主管部门的管理、决策和服务 水平 智慧工地 指 建立在高度的信息化基础上的一种支持对人和物全面感知、 施工技术全面智能、工作互通互联、信息协同共享、决策科 学分析、风险智慧预控的新型信息化手段 BIM 指 建筑信息模型（ Building Information Modeling ），以建筑工程 项目的各项相关信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型， 通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息 品茗 HiBIM 指 发行人自主研发的基于 Revit 平台的一款 BIM 应用软件，可实 现设计阶段建模翻模、设计优化、工程算量等核心功能 品茗 BIM 算量软件 （二合 一） 指 土建与钢筋合二为一的新一代工程计量软件 品茗胜算造价计控软 件 指 立足于现阶段清单计价形势下造价管理和招标方式研发的一 款融招投标管理和计价于一体的全新造价计控软件 品茗 BIM 施工策划软 件 指 基于 BIM 对施工现场场地布置进行模拟的工具软件 品茗 BIM 模板 / 脚手 架工程设计软件 指 通过 BIM 技术应用，解决建筑模板、脚手架工程设计的软件 BIM 5D 指 BIM 技术叠加时间轴形成 4D 模型，进一步叠加成本信息可构 筑 5D 模型 物联网 指 通过射频识别（ RFID ）、红外感应器、全球定位系统、激光扫 描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网 连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、 跟踪、监控和管理的一种网络 CAD 指 计算机辅助设计（ Computer Aided Design ），利用计算机及其 图形设备帮助设计人员进行设计工作 云计算 指 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、 按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括 网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快 速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很 少的交互 算量 指 工程造价 人员编制工程造价预结算工作时对所建造的工程以 平方米、立方米、吨、米、个等计算单位计算工程实物量 Revit 指 Autodesk 公司一套系列软件的名称，专为建筑信息模型（ BIM ） 构建的，可帮助建筑设计师设计、建造和维护质量更好、能 效更高的建筑 P - BIM 指 P ractice - based BIM mode ，基于工程实践的建筑信息模型应用 方式 PBIM 指 品茗模型交换框架，是应用于品茗体系内各个 BIM 软件之间进 行模型复用和信息共享的一套信息交换标准 CCBIM 指 BIM 团队协同工具，通过模型在移动 端和 WEB 端轻量化显示 和基于模型的协同功能 AutoCAD 指 Autodesk 公司开发的自动计算机辅助设计软件，用于二维绘 图、详细绘制、设计文档和基本三维设计 CIM 指 城市信息模型（ City Information Modeling ），是以城市信息数 据为基数，建立起三维城市空间模型和城市信息的有机综合 体 Autodesk 指 欧特克有限公司，全球最大的二维和三维设计、工程与娱乐 软件公司，为制造业、工程建设行业、基础设施业以及传媒 娱乐业提供卓越的数字化设计、工程与娱乐软件服务和解决 方案 Grap hisoft 指 图软公司，于 1982 年在匈牙利首都布达佩斯创建，现属于德 国内梅切克（ NEMETSCHEK ）国际集团旗下品牌之一。主打 产品 ARCHICAD 是由建筑师开发设计的，目前有 25 种本地 化和 17 种不同语言的版本，有超过一百五十多万的用户，遍 布全球 100 多个国家 Bentley 指 美国 Bentley 软件公司，围绕基础设施项目的全生命周期，为 工程师、建筑师、规划师、承包商、制造商、 IT 管理员、运 营商和维护工程师等客户提供功能最全面的集成软件和技术 服务 斯维尔 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司 ，系本公司的同行业可比公 司 鸿业科技 指 洛阳鸿业信息科技股份有限公司，系本公司的同行业可比公 司 海迈科技 指 厦门海迈科技股份有限公司，系本公司的同行业可比公司 注：除特别说明外，本招股说明书财务数值均保留二位小数，若出现合计数与各分项数 值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 杭州品茗安控信息技术股份有 限公司 有限公司成立日期 2011 年 7 月 11 日 英文名称 Hangzhou Pinming Software Co., Ltd 股份公司成立日期 2015 年 10 月 14 日 注册资本 人民币 4,077.40 万元 法定代表人 莫绪军 注册地址 杭州市西湖区西斗门路 3 号天 堂软件园 B 幢 5 楼 C 座 主要生产经营地址 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座 控股股东 莫绪军 实际控制人 莫绪军 行业分类 I 65 软件和信息技术服务业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 2 016 年 3 月 8 日起在全 国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让 ； 2019 年 8 月 2 日起终止在股转 系统挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 长江证券承销保荐有限公司 主承销商 长江证券承销保荐有限 公司 发行人律师 国浩律师（北京） 事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 中瑞世联资产评估集团 有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1 .00 元 发行股数 1,360.00 万股 占发行后总股本 比例 25 .01 % 其中：发行新股数量 1,360.00 万股 占发 行后总股本 比例 25 .01 % 股东公开发售股份数量 0.00 万股 占发行后总股本 比例 0.00% 发行后总股本 5,437.40万股 每股发行价格 5 0.05 元 发行市盈率 42.50 倍 （ 按 每股发行价格 除以 发行后每股收益，发行后每股收 益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4 . 95 （按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司所有者权 益除以发行前总股本 计算） 发行前每股收益 1 .57 （按照 2019 年 度经审计的扣除 非 经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行 前 总股本计算） 发行后每股净资产 1 4.86 （ 按照 2019 年 12 月 31 日经审计的 归属于母公司所有者 权益加本次发行募集 资金净额之和除以本 次发行后总股本计 算） 发行后每股收益 1 .18 （ 按照 2019 年 度经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本计算 ） 发行市净率 3 .37 倍 （按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份 募集资金总额 68,068.00 万元 募集资金净额 60,636.10 万元 募集资金投资项目 软件升级改造项目 智慧工 地整体解决方案研发项目 营销服务平台建设项目 A I o T 技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用 总额 为 7,431.90 万元，其中 ： 1 、 保荐费用 188.68 万元； 2 、 承销费用 5,478.11 万元； 3 、 会计师费用 784.15 万元； 4 、 律师费用 443.40 万元； 5 、 用于本次发行的信息披露费用 485.85 万元； 6 、 发行手续费用及其他 51.71 万元。 注： 1 、 上述费用均为不含增值税金额 ； 2 、前次披露的招股意 向书中，发行手续费用及其他为 36.54 万元，差异 主要系本次 发行的印花税 1 5.16 万元 ，除前述调整外，发行费用不存在其 他调整情况 。 合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为 四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价 日期 2 021 年 3 月 1 5 日 刊登发行公告 日期 2 021 年 3 月 1 7 日 申购 日期 2 021 年 3 月 1 8 日 缴款日期 2 021 年 3 月 2 2 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1 - 6 月 2019 年 12 月 3 1 日 /2 01 9 年度 2018 年 12 月 31 日 /201 8 年度 2017 年 12 月 31 日 /201 7 年度 资产总额（万元） 27,803.33 26,681.80 20,187.94 14,330.50 归属于母公司所 有者权益（万元） 21,813.88 20,169.94 15,231.71 11,151.19 资产负债率（母公 司）（ % ） 34.32% 36.11% 31.92% 26.32% 营业收入（万元） 14,707.77 28,286.84 22,152.27 14,479.35 净利润（万元） 3,6 41.87 7,429.4 1 5,577.02 3,310.37 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 3,641.87 7,429.4 1 5,582.45 3,339.01 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元） 3,313.86 6,403.41 5,148.75 3,051.54 基本每股收益 （元） 0.89 1.82 1.37 0.82 稀释每股收益 （元） 0.89 1.82 1.37 0.82 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1 - 6 月 2019 年 12 月 3 1 日 /2 01 9 年度 2018 年 12 月 31 日 /201 8 年度 2017 年 12 月 31 日 /201 7 年度 加权平均净资产 收益率（ % ） 16.82 42.47 42.76 35.22 经营 活动产生的 现金流量净额（万 元） 767.19 4,856.70 5,131.56 2,418.37 现金分红（万元） 1,997.93 2 , 487 . 21 1 , 467 . 86 - 研发投入占营业 收入的比例（ % ） 23.12% 2 3.36% 25.0 2% 2 9.43 % 四、发行人的主营业务经营情况 （一）发行人的主营业务 公司是聚焦于施工阶段的“数字建造”应用化技术及产品提供商。公司立足 于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程，提供自施工准备阶段至竣工验收 阶段的应用化技术、产品及解决方案，满足各方在成本、安全、质量、进度、信 息管控等方面的信息化需求。 数字建造是指利用现代信息技术，以数字链驱动工程项目设计、施工、运维 一体化，有利于促进信息化与工业化在工程建造领域的深度融合，推动生产方式 向集成化、精细化、技术密集型转变，是实现建筑行业转型升级的必由之路。作 为数字建造的实践企业，公司将物联网、云平台、人工智能等新一代信息技术在 建筑行业的垂直应用分为面向建造对象本体和面向建造过程管控两大类，经过多 年研发及技术迭代，公司在BIM算法引擎技术、塔机安全辅助技术和数字建造 技术中台体系等核心技术上获得突破，实现了技术的商业化运用，形成了建筑信 息化软件及智慧工地产品两大类产品。同时，公司先后参与了多项国家、行业和 地方建筑技术规范、标准的制定，形成了较好的建筑行业信息化专业技术研究能 力。公司致力于技术与行业的深度融合，推动数字建造产品场景化应用的落地， 为建筑行业转型升级赋能，推动建筑行业向工业化、智能化、智慧化方向发展。 公司自成立以来一直专注于自主研发和创新，掌握了跨建筑行业及信息技术 行业的众多核心技术，截至本招股说明书签署日，已取得19项专利权、154项 软件著作权。公司先后被认定为软件企业、高新技术企业，2017年起进入国家 规划布局内重点软件企业名单，并在随后的年度持续被认定。 （二）主要经营模式 经过多年的发展运营，公司已经形成稳定的盈利模式，主要通过销售自主研 发、生产的施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的方式获得收益。 客户通过采购公司的软、硬件产品或部署产品组合方案，实现决策阶段、设 计阶段的工程造价、预算、深化设计，施工阶段的施工模拟、项目现场监控、安 全管理、进程管理、档案制作存储、成本跟踪等岗位级、项目级的建筑信息化应 用。 公司通过不断的技术创新、市场拓展，所研发的产品逐步覆盖建筑工程项目 生命周期的众多应用环节和项目参与及协同方的应用领域，涉及多个建筑细分行 业，形成了完善的产品链，实现建筑行业内各环节间有效的信息收集、存储、应 用、展现、传递及协同，同时也实现了自身的规模效应，不断提升公司的利润水 平。 （三）发行人市场地位 我国建筑行业信息化起步较晚，在基础软件方面基础相对薄弱，行业内主要 企业的产品集中于应用软件、管理平台软件、智慧工地领域。国内建筑信息化细 分行业上市公司仅广联达（股票代码：002410），另有多家新三板挂牌、拟上市 企业。公司在施工软件和智慧工地领域，是最早进入相关细分市场的企业之一。 公司作为行业内少数几家对建筑行业产业链覆盖较齐全，并具备持续研发和市场 开拓能力的企业，在行业内具有一定的竞争优势。 公司先后被认定为软件企业、高新技术企业，2017年起进入国家规划布局 内重点软件企业名单，并在随后的年度持续被认定，是国内建筑信息化细分领域 中少数具备该认定资质的企业。公司已在建筑信息化领域深耕多年，产品种类众 多，版本迭代更新迅速，对市场需求契合度高，市场口碑较好。随着公司持续深 入的研发和产品的不断升级，产品性能将进一步提升，产品类型和客户群体将进 一步扩充，公司市场地位也处于持续提升中。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化 情况及未来发展战略 公司的核心竞争力主要来源于对建筑行业信息化技术及产品的不断研发和 积累。公司的业务创新性、技术创新性主要体现在各系列产品中使用的先进的技 术手段及其与建筑行业的融合延伸，力求为客户提供更贴近需求、更高运作效率、 更低使用成本、技术更先进的建筑行业信息化解决方案。发行人技术先进性、模 式创新性、研发技术产业化情况参见本 招股说明书 “第六节 业务和技术”，发行 人未来发展战略参见本 招股说明书 “第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 六、发行人选择的具体上市标准 根据天职国际出具的“天职业字[2020]33799号”标准无保留意见《审计报 告》，发行人2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据）分别为5,148.75万元、6,403.41万元，累计为 11,552.16万元，发行人2019年营业收入为28,286.84万元，参照可比公司的二 级市场估值情况，发行人预计市值不低于10亿元。选择适用《上海证券交易所 科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市 值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币1亿元”。 根据本节之分析，发行人满足其所选择的上市标准。 七、发行人公司治理的特殊安排 发行人不存在公司治理方面的特殊安排。 八、募集资金主要用途 本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺 序投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 拟用募集资金 金额（万元） 实施主体 1 AIoT 技术在建筑施工领域的场景 化应用研发项目 16,638.03 16,638.03 本公司 2 智慧工地整体解决方案研发项目 15,299.51 15,299.51 本公司 3 软件升级改造项目 14,728.86 14,728.86 本公司 4 营销服务平台建设项目 6,422.92 6,422.92 本公司 5 补充流动资金 6,000.00 6, 000.00 本公司 合计 59,089.32 59,089.32 - 若本次公开发行新股募集资金净额少于上述项目的投资总额，则不足部分将 由公司通过自有资金或自筹资金解决。若实际募集资金净额满足上述项目需求后 尚有剩余，则剩余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法 定程序后作出适当处理。根据募投项目实际进展，本次发行前公司以自筹资金对 上述项目进行的前期投入包含在本次募集资金投资项目的投资额之内，本次募集 资金到位后将以相应额度的资金置换该等项目的前期投入。本次发行募集资金投 资项目的详细情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规 划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股票数量总额为 1,360.00万股人民币普通股（A股），占发行后公司总股本的比例为25.01%。本 次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 4、每股发行价格：50.05元 5、发行人高管、员工拟参与战略配售情况：本次发行不涉及高管和员工战 略配售 6、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：长江证券创新投资（湖北）有 限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略 配售，长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行战略配售的获配股票数 量为68.00万股，占本次公开发行数量的5.00%。长江证券创新投资（湖北）有（未完）  |