杭州银行:杭州银行公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:杭州银行:杭州银行公开发行A股可转换公司债券募集说明书 股票简称： 杭州 银行 股票代码： 600 926 优先股简称： 杭银优 1 优先股代码： 3 60027 杭州银行股份有限公司 （ 注册地址： 浙江省杭州市下城区庆春路 46 号 ） 公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 保荐 机构 （ 牵头 主承销商 ） C:\Users\Neo\AppData\Roaming\Tencent\Users\417389134\TIM\WinTemp\RichOle\%7(F1A`B$4E5TFV]~}({WX5.png 联席主承销商 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 二〇二 一 年 三 月 声 明 本行 全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚 假、误导性陈述或 重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整 。 本行 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （ 会计主管人员 ） 保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整 。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的 收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价 本行 本次发行的可转 债 时，应特别关注下列重大事项： 一 、 关于 有条件赎回条款 的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果 本行 A 股 普通股 股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当 期转股价格的 130% （ 含 130% ） ，经相关监管部门批准 （ 如需 ） ， 本行 有权按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次 发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时， 本行 有权按面值加 当期应计利 息的价格赎回全部未转股的可转债。如果 本行 在获得相关监管部门批 准 （ 如需 ） 后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从 而导致投资者面临可转债存 续期缩短、未来利息收入减少的风险 。 二 、 关于 未设置有条件回售条款 的说明 根据中国银 保 监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有 人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与 本行 在 募集说明书中的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的，可 转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向 本行 回售本 次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。 三、 关于本次 可转债的转股价值可能产生重大不利变化的 风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当 本行 A 股 普通 股 股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 的 80% 时， 本行 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 本行 股东大会审议 表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价 格应不低于审议上述方案的股东大会召开日 前三十个交易日本行 A 股 普通股 股 票交易均价 、 前二十个交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价和前一交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价 ， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值 。 本行 董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、 自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格 向下修正方案， 本行 董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因 此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临 本 行 董 事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修 正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此 可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 本行 的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及 本行 经营业绩等多 重因素影响。本次可转债发行后，如果 本行 股价持续低于本次可转债的转股价格， 或者 本行 由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使 本行 向下 修正转股价格，但 本行 股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本 次发行的可转债的转股价值发生重大不 利变化，并进而导致可转债在转股期内不 能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 同时，在本次发 行的可转债存续期间，即使 本行 根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价 格的修正幅度也将由于 “ 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召 开日前三十个交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价、前二十个交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价和前一交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价，同时修正后 的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 ” 的规定限制，存在 不确定性的风险。 四 、 关于可转债价格波动的说明 可转债是一种 具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、 本行 股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资 者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。 此外，可转 债的市场交易价格会受到 本行 股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事 先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如 果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于 本行可转债的转股价格。同时， 由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而 出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本 行 提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 五 、关于 本次发行 可转债信用评级 的说明 本行 聘请 中诚信国际信用评级有限责任公司 为本次发行的可转债进行了信 用评级，根据 中诚信国际信用评级有限责任公司 出具的《 杭州 银行股份 有限公司 公开发行 A 股 可转换公司债券信用评级报告》， 本行 的主 体信用等级为 A AA 级， 评级 展望为稳定 ，本次可转债的信用等级为 A AA 级。 本次发行的可转换公司债券上市后， 中诚信国际信用评级有限责任公司 将在 本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注 本行 外部经营 环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟 踪。 六 、 关于 本次发行 可转债 不提供担保 的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公 司除外 ” 。截至 201 9 年 12 月 31 日， 本行 经审计的净资产为 625.45 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果 本行 受经营环境等因素的影响，经 营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转 债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 七 、 关于 本行 的股利分配政策 及现金分红情况 （ 一 ） 股利分配政策 本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： “ 第二百三十条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1 、 弥补以前年度的亏损； 2 、 提取法定盈余公积金 10% ，本行法定盈 余公积金累计额为本行注册资本 的 50% 以上的，可以不再提取； 3 、 提取一般风险准备金； 4 、 支付优先股股息； 5 、 根据股东大会决议，提取任意盈余公积金； 6 、 支付普通股股利。 本行持有的本行股份不得分配利润。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险 准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还本行。 第二百三十四条 本行针对普通股股东的利润分配政策如下： 本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条 件的，应优先采用现金 分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中 期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润 的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披 露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 根据相关规定本行每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股 东分配利润的 20% 。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露 原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资 规划和长期发展的 需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。 本行针对优先股股东的利润分配政策如下： 1 、 本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及 浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大 会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一 个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。 2 、 本行在向优先股股 东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股 息。 3 、 本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行 保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决 定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日通知投资者。 4 、 本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股 股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违 约事件。 5 、 本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配。 ” 根据 本行制定 的《杭州银行股份有限公司股东回报规划 （ 2 020 - 2022 年 ） 》， 本行未来三年股东回报计划如下： “ 2020 - 2022 年度，在确保 本行 资本充足率满足监管要求的前提下，每一年 度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、支 付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的， 可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可 供普通股股东分配利润的 20% （ 含 20% ） 。 在确保足额现金股利分配的前提下， 本行 可以另行增加股票股利分配和公积 金转增。 本行 董事会应 根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的普通股股东回报计划： （ 一 ） 本行 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向普通股股东分 配股利时，现金分红所占比例最低应达到 80% ； （ 二 ） 本行 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分 配股利时，现金分红所占比例最低应达到 40% ； （ 三 ） 本行 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分 配股利时，现金分红所占比例最低应达到 20% ； （ 四 ） 本行 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按第 （ 三 ） 项规定 处理。 ” （ 二 ） 最近三年现金分红情况 本行 2 019 年、 2 018 年和 2 017 年的现金分红情况如下： 单位：千 元 项目 201 9 年 2018 年 2017 年 现金分红的数额 （ 含税 ） 2, 075 , 570 1, 282 , 550 1, 099 , 329 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 6, 082 , 123 4,892,082 4,550,365 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比例 （ % ） 3 4.13 % 2 6.22% 2 4.16% 最近三年累计现金分红占近三年 年均合并报表 中归属于上市公司股东净利润的比例 （ % ） 86.14 % 2 017 年至 2 019 年，本行累计现金分红 （ 含税 ） 总额为 4 4.57 亿元，本行最 近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润的比例为 8 6.14 % 。 八 、 可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对 本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通 股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完 成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及 扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来 的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况 下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成 本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产 生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行 原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多 种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄 的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）加强募集资金管理， 充分发挥资金使用效益；（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（3） 持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；（4）注重股东回报，实行持 续稳定的利润分配政策；（5）完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平。 上述措施的具体内容请参见本行于2020年8月28日披露的《公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。 九、 本行面临社会经济环境变化的风险 本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重 大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、 偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质 押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风 险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。 从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复 杂。2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲 击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫 情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝 大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未 来的经营发展面临众多不确定性。 从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年 提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能 受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响， 也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场 准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给 本行未来的经营活动带来了新的挑战。 十 、 关于本行 2 020 年年度报告尚未披露的提示 本 行 20 20 年年报的预约披露时间为 20 21 年 4 月 2 8 日，根据 20 20 年业绩 快 报 ，预计 20 20 年实现归属于上市公司股东的净利润为 7 1.45 亿 元。根据业绩 快 报 及目前情况所作的合理预计，本 行 20 20 年年报披露后， 201 8 - 20 20 年相关数据 仍然符合公开发行 A 股 可转换公司债券的发行条件。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、关于有条件赎回条款的说明 ............................................................................... 2 二、关于未设置有条件回售条款的说明 ................................................................... 2 三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 ......................... 2 四、关于可转债价格波动的说明 ............................................................................... 3 五、关于本次发行可转债信用评级的说明............................................................... 4 六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 .......................................................... 4 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 ...................................................... 5 八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析............................................................... 7 九、本行面临社会经济环境变化的风险 ................................................................... 8 十、关于本行2020年年度报告尚未披露的提示 .................................................... 9 目 录 ............................................................................................................................... 10 第一节 释义 .................................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况.................................................................................................. 16 一、本行基本情况 ...................................................................................................... 16 二、本次发行基本情况 .............................................................................................. 17 三、本次发行的相关机构 .......................................................................................... 28 第三节 风险因素 .......................................................................................................... 32 一、与本行业务经营有关的风险 ............................................................................. 32 二、与中国银行业有关的风险 ................................................................................. 38 三、其他风险............................................................................................................... 40 四、与本次可转债发行相关的风险 ......................................................................... 40 第四节 本行基本情况.................................................................................................. 45 一、本行历史沿革 ...................................................................................................... 45 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ................................................ 58 三、本行主要股东的基本情况 ................................................................................. 59 四、本行组织结构情况 .............................................................................................. 62 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ....................... 66 六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ........................... 67 七、本行股利分配政策及资本规划 ......................................................................... 74 八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ................................................ 82 九、董事、监事和高级管理人员基本情况............................................................. 84 第五节 本行主要业务.................................................................................................. 98 一、中国银行业概况 .................................................................................................. 98 二、国内银行业的监管体系....................................................................................106 三、本行的经营范围 ................................................................................................113 四、本行所处行业的竞争地位 ...............................................................................113 五、本行主营业务的具体情况 ...............................................................................119 六、主要固定资产及无形资产 ...............................................................................132 七、本行业务许可情况 ............................................................................................144 八、境外经营情况 ....................................................................................................145 九、信息科技.............................................................................................................145 第六节 风险管理和内部控制 ................................................................................... 150 一、风险管理.............................................................................................................150 二、内部控制.............................................................................................................174 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 181 一、同业竞争.............................................................................................................181 二、关联交易情况 ....................................................................................................184 第八节 财务会计信息................................................................................................ 197 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...............................................................197 二、最近三年及一期财务报表 ...............................................................................197 三、会计政策和会计估计 ........................................................................................216 四、合并财务报表范围及其变化情况 ...................................................................217 五、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................218 六、非经常性损益情况 ............................................................................................219 第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 221 一、资产负债表重要项目分析 ...............................................................................221 二、盈利能力分析 ....................................................................................................253 三、现金流量分析 ....................................................................................................263 四、主要监管指标及分析 ........................................................................................266 五、资本性支出分析 ................................................................................................267 六、重要会计政策和会计估计的变更 ...................................................................268 七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施.........270 八、重大事项说明 ....................................................................................................274 九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................292 第十节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 293 一、本次募集资金数额及用途 ...............................................................................293 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ......................................294 第十一节 历次募集资金运用 ................................................................................... 295 一、最近五年内募集资金使用情况 .......................................................................295 二、前次募集资金使用情况....................................................................................295 三、前次募集资金变更情况....................................................................................299 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .....................299 第十二节 董事及有关中介机构声明 ...................................................................... 300 第十三节 备查文件 .................................................................................................... 337 一、备查文件内容 ....................................................................................................337 二、备查文件查询时间及地点 ...............................................................................337 第一节 释义 在本募集说明书中，除非 文义另有所指 ，下列简称 或词汇 具有如下含义： 杭州银行/发行人/本行/公 司 指 杭州 银行股份有限公司 本次发行/本次可转债/本 次可转债发行/公开发行A 股可转换公司债券 指 本次公开发行 A 股可转换公司债券之行为 保荐机构/牵头主承销商/ 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商/联席主承销商/ 联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公 司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 《公司章程》 指 《杭州银行股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理办法》 指 《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 人民银行/央行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构 改革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保 险监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 证券交易所 指 上海证券交易所 浙江银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会浙江监管局 浙江银监局 指 原中国银行业监督管理委员会浙江监管局 澳洲联邦银行 指 Commonwealth Bank of Australia 亚洲开发银行 指 Asian Development Bank 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会 计准则 新金融工具准则/新准则 指 财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号－金 融资产转移》《企业会计准则第24号－套期会计》《企 业会计准则第37号－金融工具列报》四项会计准则。 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有 限公司 股份制商业银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公 司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、 华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行 股份有限公司和渤海银行股份有限公司 巴塞尔协议Ⅲ 指 巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强 全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行 的一套新的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准 的协议”的简称 资本净额 指 根据《商业银行资本充足率管理办法》，银行的核心资 本加附属资本减扣除项 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括银行的实收资本或普 通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利 润、少数股东资本可计入部分等 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括银行的其它一级资本 工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括银行的二级资本工具 及其溢价和超额贷款损失准备等 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 不良贷款 指 在中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》生效后按 照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、 “可疑”和“损失”类贷款 拨备覆盖率 指 贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 贷款分类原则 指 指中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 最近三年 指 2017年、2018年、2019年 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 募集说明书 指 本次杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债 券募集说明书 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第 二 节 本次发行概况 一、 本行 基本情况 本行 名称 （ 中文 ） ： 杭州银行股份有限公司 本行 名称 （ 英文 ） ： BANK OF HANGZHOU CO., LT D. 中文简称 ：杭州银行 英文简称： B ANK OF HANGZHOU 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：杭州银行 普通股股票代码： 6 00926.SH 优先股股票上市地：上海证券交易所 优先股股票简称：杭银优 1 优先股股票代码： 3 60027.SH 法定代表人：陈震山 成立日期： 1996 年 9 月 2 5 日 注册资本： 5,930,200,432 元 注册地址： 浙江省杭州市下城区庆春路 46 号 统一社会信用代码： 91330000253924826D 金融许可证机构编码： B0151H233010001 邮政编码 ： 3 10003 联系电话： 0571 - 85064656 传真号码： 0 571 - 85151339 公司网址： http://www.hzbank.com. cn 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中 国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；以 及从事经银行保 险监督管理机构批准 的其他业务。 二、本次发行基本情况 （ 一 ） 本次发行的核准情况 本次发行 的相关议案 已经 本行 2020 年 8 月 27 日召开的 第 七 届董事会第 二 次 会议 及 2 020 年 9 月 3 0 日召开的 2 020 年第一次临时股东大会审议通过。 中国银保监会浙江监管局于 2 020 年 1 0 月 2 7 日出具了《中国银保监会浙江 监管局关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批 复》 （ 浙银保监复 [ 2020]705 号 ） ，批准杭州银行公开发行不超过人民币 1 50 亿元 的 A 股可转换公司债券。 本次发行已经中国证监会 于 2 021 年 2 月 1 9 日印 发的《关于核准杭州银行股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（ 证监许可［ 202 1 ］ 525 号 ） 核准。 （ 二 ） 本次可转债发行 方案要点 1 、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为 本行 A 股 普通股 股票 的公司债券 ，该 可转债及未来转换的 本行 A 股 普通股 股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次 发行可转债总额为 人民币 150 亿元 。 3 、 债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民 币 100 元，按 照面值发行 。 4 、债券期限 本次 发行的可转债期限为发行之日起 6 年 ，即 2 021 年 3 月 2 9 日至 2 027 年 3 月 2 8 日。 5 、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年 为 0.20% 、第二年 为 0.40% 、第三年 为 0.80% 、第四年 为 1.20% 、第五年 为 1.80% 、第六年 为 2.00% 。 6 、付息期限及方式 （ 1 ） 计息年度的利息计算 计息年度的利息 （ 以下简称 “ 年利 息 ” ） 指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 。 年利息的计算公式为： I=B×i I ： 指年利息额 ； B ： 指本次发行的可转债持有人在计息年度 （ 以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日 ，即 2 021 年 3 月 2 9 日 。 ② 付息日 ：每年 的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延 期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 本 行 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （ 包 括付息债权登记日 ） 申请转换成 本行 A 股 普通股 股票的可转债， 本行 不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结 束之日 （ 2 021 年 4 月 2 日 ） 满六个月后 的第一个交易日起至可转债到期之日止 ，即 2 021 年 1 0 月 8 日至 2 027 年 3 月 2 8 日 。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不 另计息） 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ） 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格 为 1 7.06 元 / 股， 不低于募集说明书公告之日 前三十个交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价 、前二十个交易日 本行 A 股 普通 股 股票交易均价 （ 若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过 相应除权、除息调整后的 价格计算 ） 和前一个交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价 ，以及最近一期经审 计的每股净资产 和股票面值。 前三十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前三十个交易日本行 A 股普 通股股票交易总额 / 该三十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量；前二十个交 易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总 额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股普通 股股票交易均价 = 前一个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该日本行 A 股普 通股股票交易总量。 （ 2 ） 转股价格的调整方式 在 本 次发行之后，当 本行 因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 （ 不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ） 使 本行 股份发生变化及派送现金股 利等情况时， 本行 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 ，具体调整办法如下： 送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ） ； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ） ； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ） ； 派发现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝ （ P0 － D ＋ A×k ） / （ 1+n+ k ） 。 其中： P 0 为调整 前 的 转股价， n 为该次送股率或转增股本率， k 为该次增发 新股率或配股率， A 为该次增发 新股价或配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后的转股价。 当 本行 出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时， 本行 将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股 价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期 间 （ 如需 ） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、 转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按 本行 调整后的转股价格执行 。 当 本行 可能发 生股份 回购、合并、分立或任何其他情形使 本行 股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影 响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时， 本行 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当 本行 A 股 普通股 股票在任意连续三十个 交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时， 本行 董 事 会有权 提出转股价格向下修正方案并提交 本行 股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除 权、除息等引起 本行 转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日 本行 A 股 普通 股 股票 交易均价 、前二十个交易日 本行 A 股 普通股 股票交易均价 （ 若 在 该三十 个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的 交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算 ） 和前一个交易日 本 行 A 股 普通股 股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的 每股净资产和股票面值 。 （ 2 ） 修正程序 如 本行 决定向下修正转股价格， 本行 将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （ 如需 ） 。从股权登记日后的第一个交易日 （ 即转股价格修正日 ） 起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日 为转股申请日或之 后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 。 10 、转 股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额， 本行 将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息 （ 当期应计利息的计算方式参见 “ 第十二 条 赎 回条款 ” 的 相 关内容 ） 。 11 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的 本行 A 股 普通股 股票享有与 原 A 股 普通 股 股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股 普通股 股 东均享受当期股利 。 12 、赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 本行 将 按 债券面值的 108% （含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （ 2 ） 有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果 本行 A 股 普通股 股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130% （ 含 13 0% ） ， 经相关监管部门批准 （ 如需 ） ， 本行 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎 回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起 本 行 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时， 本行有 权 按 面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 ； IA ：指当 期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人 持有的将赎回的可转债票面总金 额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数 （ 算头不算尾 ） 。 13 、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与 本行 在募集说明书中的承诺 相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向 本行 回售本次发行 的可转债的权 利。 在上述情形下，可转债持有人可以在 本行 公告后的回售申报期内进行回售，该次 回售申报期内不实施回售的，自动丧 失该回售权。除此之外，可转债不可由持有 人主 动回售 。 14 、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在 册的原 A 股普通股 股东优先配售，优先配售后余额部分 （ 含原 A 股普通股 股东 放弃优先配售部分 ） 采 用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发 售与网下对机构投资者配售发行相结合 的方 式进 行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等 （ 国家 法律、法规禁止者除外 ） 。 15 、向原 普通股 股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A 股 普通股 股 东 优先配售权。 原 普通股 股东可优 先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记 在册的本行股份数量按每股配售 2 .529 元面值可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按 1, 000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手 （ 10 张 ） 为一个申购单位，即 每股配售 0 .002529 手可转债。原 普通股 股东可根 据自身情况自行决定实际认购 的可转债数量。 本次可转债给予原 A 股 普通股 股东优先配售后的余额及原 A 股 普通股 股东 放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及 / 或通过上海证券交易 所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不 足部分由 联席主承销商 包销。 16 、募集资金用途 本行 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持 本行 未来 各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充 本 行 核心一级 资本。 17 、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 1 8 、 决议有效期 本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。 （ 三 ） 可转债持有人及可转债 持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利与义务 （ 1 ） 债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为 本行 股份； ③根据约定的 条件行使回售 权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求 本行 偿付可 转债本 息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为 本行 债权人的其他权利 。 （ 2 ） 债券持有人的义务 ①遵守 本行 发行可转债条款的 相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求 本行 提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》 规定应当由可转债持有人承担的其 他义务 。 2 、债券持有人会议 （ 1 ） 债券持有人会议的召开情况 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的， 本行 董事会应召集债券 持有人会议： ① 拟 变更募集说明书的约定； ② 本行 不能按期支付本息； ③ 本行 减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项 。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 本行 董事会； ②持有未偿还债券面值总额 10% 及 10% 以上的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士 。 （ 2 ） 债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由 本行 董事会负责召集和主持； ② 本行 董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 本 行 董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公 告通知。会议 通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项 由 本行 董事会确定。 （ 3 ） 债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定 外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 本行 董事会 应当聘 请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见 。 （ 4 ） 债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序 及注意事项，然后公布 监票人并宣读提案，经讨论后 进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由 本行 董事长主持。在 本行 董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果 本行 董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 （ 不含 50% ） 选举产生一名债券持有人作为该次债券 持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （ 或单位名称 ） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名 （ 或 单 位名称 ） 等事项。 （ 5 ） 债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②债券持有人会议采取记 名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议 经表决通过后生效，但 其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持 有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后， 本行 董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议 。 （ 6 ） 债券持有人认购或以 其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上 述债券持有人会议规则。 （ 四 ） 预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1 、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金 150 亿元 （ 含发行费用 ） 。 2 、募集资金专项存储账户 本行 已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金 将 存放于 本 行 董事会 指定 的专项 存储 账户中，具体开户事宜将在发行前由 本行 董事会确定， 并在发行公告中披露开户信息。 （ 五 ） 本 次 可转债的信用评级情况 本行 聘请 中诚信国际信用评级有限责任公司 为本次发行的可转债进行 了 信 用评级 ，并出具了《杭州银行股份有限公司公开 发行 A 股可转换公司债券信用 评级报告》 ， 确定 本行的 主体信用等级为 “ A AA ” ，本次可转债信用等级为 “ A AA ” ， 评级展望稳定 。 （ 六 ） 承销方式及承销期 1 、承销方式 本次 可转债 发行由 联席主承销商 以余额包销方式承销。 2 、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2 021 年 3 月 2 5 日 至 2 021 年 4 月 2 日 。 （ 七 ） 发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、 会计师费用、资信评级费用、登 记服务费用 、信息披露 费用 及发行手续费用 等 。本次可转债的保荐及承销费将根 据保荐协议和承销协议中的相关条款 最终确定，律师费、会计师专项审计及验资 费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 项目 金额 （ 含税， 人民币万元 ） 保荐及承销 费用 1 ,3 0 0 . 00 律师费用 9 5 .00 会计师费用 8 9 .00 资信评级费用 3 0 .00 信息披露 费用 及发行手续费等费用 1 79.9 0 总计 1, 693.90 以上发行费用可能会根据本次 发行的实际情况而发生增减。 （ 八 ） 与 本次发行 有关的 时间安排 日期 事项 停复牌安排 T - 2 日 2 021 年 3 月 2 5 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T - 1 日 2 021 年 3 月 2 6 日 网上路演 、 原股东优先配售股权登记日 、网下申购日 正常交易 T 日 （未完）  |