翔宇医疗:翔宇医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:翔宇医疗:翔宇医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 特别提示： 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 河南翔宇医疗设备股份有限公司 （ 河南省安阳市内黄县帝喾大道中段 ） 39a3037f3b12ae2a6a86eb3d42bfd6d 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及 其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票 4,000万股，占发行后公司总股本的 25%。全 部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 28.82元 发行日期 2021年 3月 19日 拟上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 16,000万股 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 3月 25日 战略配售情况 本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投 ， 跟投机构为 海通创新证券投资有限公司，无高管核心员工专项资产理计划及 其他战略投者安排。 海通创新证券投资有限公司参与本次发行战 略配售 的 数量为本次公开发行数量的 4%，即 160.00万股。海通 创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 24个月 。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投 资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一 、 特别 风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险提示，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）客户变动及流失的风险 发行人所属康复医疗器械行业，发行人客户存在以下主要特征：一是康复市 场需求多种多样，发行人丰富的产品体系能够覆盖医疗体系内、外各机构的康复 建设需求，机构多且较为分散。因发行人能够提供服务的终端客户较多且分散， 公司通过与各地间接客户合作，有利于公司整合利用间接客户在当地的资源，因 此公司需要有众多的间接客户去覆盖全国各地的各类终端客户；二是公司客户 中，一般间接客户与直接客户多为单一项目采购，康复医疗器械不属于耗材，通 常康复医疗设备的使用周期一般为 5-8年，相关机构的需求被满足后，短期内对 于同类康复设备需求量降低， 一般不会有持续的订单。行业特点造成了设备终端 客户需求的变化，设备终端客户的变动造成了公司客户具有一定的变动性。 发行人客户中，近 2年与公司持续存在业务往来的客户数量为 1,632家，占 公司最后一年 2019年末的客户数量比例为 28.32%， 1,632家客户近两年的收入 占主营业务收入的比例为 50.46%、 39.98%；近 3年与公司持续存在业务往来的 客户数量为 639家，占公司最后一年 2019年末的客户数量比例为 11.09%， 639 家客户近三年的收入占主营业务收入的比例为 37.09%、 27.13%、 23.55%。近 2 年和近 3年存续的客户家数具有一定的变动，其中，间接客户中代理商较一般间 接客户稳定，收入贡献大的间接客户更为稳定；直接客户中发生变动主要为采购 发行人产品在 5万元以下的直接客户。 综上，报告期各期，因行业特点，发行人客户存在一定的变动。虽然发行人 与主要客户的交易有一定持续性，并且随着公司业务的逐步发展，公司积极开拓 新客户。但如果公司部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持与 现有客户的合作关系，可能会导致发行人客户变动及流失的风险，从而对发行人 经营业绩及持续经营能力产生不利影响。 （二）间接销售模式风险 发行人销售模式主要包括间接销售和直接销售 ，均为买断式销售。 报告期内， 发行人间接销售收入占比为 90.04%、 82.69%、 81.87%、 78.47%， 占比相对较高 。 公司已与 31个省级行政区域内众多间接客户形成了良好的合作关系，搭建了较 为完善的营销网络体系，并能够对间接客户进行有效管理。但是， 随着公司业务 的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，公司面临的市场 环境及营销网络建设复杂程度日趋加深。由于 间接客户 直接面对市场终端客户， 如果公司无法持续对间接客户进行有效管理，或者 出现部分 间接客户 不遵从公 司 关于其销售区域的相关管理制度或其自身经营不善或无法与终端客户保持良好 的客户关系等情况，由此可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，从而可能导致 公司产品销售出现 一定的 下滑，影响公司产品销售。 （三）客户管理风险 报告期内，公司销售模式主要包括间接销售和直接销售，其中间接销售模式 的销售对象主要分为代理商和一般间接客户；直接销售模式的销售对象为终端机 构客户及个人客户。报告期各年，直接客户（除个人客户及配件客户外）和间接 客户的家数为 4,549家、 5,703家、 5,763家。尽管公司对客户及售前、售中、售 后等各环节制定了一系列严格的管理制度，对客户进行规范管理，但仍不排除可 能会出现发行人对机构客户未严格进行资质等方面的售前核查，不排除客户不遵 从公司相关管理制度，不排除机构客户不遵从相关法律法规或行业规范要求对终 端客户进行商业贿赂或导致医疗器械经营资质被吊销，不排除终端客户因合规性 经营医疗执业经营许可证被吊销等风险，从而对发行人的经营业绩等方面造成负 面影响。 （四）未全员缴纳社保、公积金的风险 2017年 ， 发行人存在未为符合条件的职工购买社会保险和住房公积金的情 形。 2017年末，公司在职员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、 失业保险比例分别为 78.47%、 16.47%、 16.47%、 94.73%和 12.92%；因部分公司 未开设住房公积金账户等原因，未为员工缴纳住房公积金。 2018年以来 ， 发行人 积极 采取措施对相关情况予以规范 ， 逐渐提 高 各险种的缴纳比例 。 截至 2020年 6月末，公司在职员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保 险比例分别提升至 88.34%、 88.34%、 88.34%、 97.02%和 88.25%；公积金覆盖率 73.95%。 根据测算，发行人 2017年度应缴纳而未缴纳社会保险和住房公积金金额， 对公司当期财务数据的影响测算情况如下： 单位 ：万元 项目 2017年度 社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税 前） 411.93 社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税 后） 350.14 当期净利润 6,447.42 占 当期净 利润 的 比例 5.43% 注：社会保险、住房公积金未足额缴纳金额（税后）系根据发行人享受高新技术企业 15% 企业所得税情况测算。 2017年 ， 发行人存在未为员工缴纳 社会保险和住房公积金的情形， 2018年 以来发 行人积极采取各种措施对 社会保险 金和住房公积金 的缴纳 予以规范 ，逐步 提高社会保险金的缴纳比例，同时，发行人已为目前仍在职自愿参与补缴 2017 年度住房公积金的 508名在册员工补缴了住房公积金，占 2017年 至今 仍在公司 任职的员工人数 的 82.47%。根据相关政策规定及有关社会保险主管部门的确认， 发行人无法对 社会保险金历史欠费情况 （包括滞纳金，如有）进行补缴。 2017年 未足额缴纳社会保险 、 住房公积金的金额为 350.14万元 （税后），占公司 2017年 净利润的比例为 5.43%。未来，公司可能 存在被相关政府部门要求补缴社会保险 和住房公积金或因此遭 受处罚的风险。 （五）存货金额较大的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值 10,941.40万元、 13,325.76万元、 14,255.43万元、 13,870.71万元，占流动资产的比例分别为 41.90%、 32.42%、 25.98%、 21.47%；存货主要由原材料和库存商品构成，两者合计占存货的比例分 别为 87.13%、 86.27%、 89.46%和 91.80%。报告期内，发行人拥有 400余种产品 且具有完整的生产链条，为了应对客户的采购需求，并考虑原材料的批次运输成 本及产品生产的及时性等因素，原材料和库存商品具 有较高的安全库存。 报告期各期末，发行人存货中三年以上库龄的库存商品账面价值为 131.38万 元 、 699.58万元 、 706.28万元 、 769.45万元 ，上述大部分商品已 实现期后销售 ， 实现销售的比例为 82.45%、 75.64%、 21.51%。发行人存货中经营及代理产品的 账面价值为 3,155.43万元 、 3,531.90万元 、 3,262.14万元 、 2,937.99万元 ，公司经 营其他产品的主要原因系为了满足客户整包服务的要求而采购其他产品以及公 司为提高整包服务能力、完善公司可提供的各类康复解决方案而采购的一些产 品，各类康复解决方案中产品涉及的种类较多，每种产品数量较少，公司小批量 自产销售部分产品不够经济。因此，公司在自产产品基础上，引入一部分经营产 品进行组合销售或差异化销售，进一步提高销售竞争力以及组合产品销量，从而 提高公司提供整包服务的能力。 报告期各期末，发行人已对不良品、预计无生产计划的、无售后需要等情况 的原材料全额计提存货跌价准备；对近三年无销售记录、目前无销售计 划、预期 未来难以实现销售的库存商品，预计残值 10%后，按照原值的 90%计提存货跌价 准备。 由于发行人存货金额较大，若未来产品技术更新升级、市场需求发生变化， 可能导致存货滞压、计提更多存货跌价准备，从而影响公司的经营业绩。 （六）技术创新风险 康复器械行业属于技术密集型行业，对康复专业知识及应用、技术创新和产 品的研发能力等综合要求较高。同时，公司康复器械开发新产品从可行性研究、 立项、评估到专业论证、研发经历多个环节，容易受到一些不可预测因素的影响。 目前，我国康复器械行业处于迅速发展时期，疼痛康复、神经康复、骨 科康复、 产后康复、医养结合等众多细分市场需求的快速增长，对康复器械产品精细化及 技术性提出了更高的要求。若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行 业公司在技术研究方面率先实现重大突破，将可能导致公司的技术优势不复存 在，进而使公司产品和技术面临被替代的风险。 公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力，发行人部分核心技术为通用 技术。随着国内康复医疗器械行业的不断发展及市场规模持续扩张，必将吸引更 多的资金、人才及技术的加入，行业竞争将进一步加剧。虽然公司已对部分核心 技术采取了通过专利申请、严格保密措施及加大研发 投入等方式进行保护及技术 创新，但如果竞争对手通过利用其通用技术或其他方式取得相关技术，并进行进 一步创新；且如果公司无法基于其目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得 技术创新及突破，将会导致公司无法保持其市场占有规模并优先取得市场发展机 会，对公司进一步发展产生不利影响。 （七）实际控制人股权集中的风险 公司实际控制人为何永正及郭军玲夫妇，合计控制公司 89.28%的股权。本 次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降至 66.95%，仍处于控制地位。尽 管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项 制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会 制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要 决策者的地位，对公司整体经营决策、投资计划、人事安排、利润分配等重大事 项进行控制，从而损害公司及公众股东的利益。 （八）政府补贴变动风险 报告期内 ， 公司计入其他收益的政府补助分别为 1,101.63万元、 2,522.02万 元和、 3,441.75万元和 3,062.47万元，占当期利润 总额的比例分别为 14.33%、 26.86%和、 23.35%和 34.72%。公司收到的财政补贴主要是各级政府为支持公司 的项目开发、科技研发和企业发展，依据规定提供给公司的各项资金。公司存在 财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成负面影响的风 险。 （九）行业政策变动风险 2018年 3月，国家卫健委等 6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果 持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行 高值医用耗材分类集中采购； 2019年 5月，中央深改委第八次会议审议通过《关 于治理高值医用耗材的改革方案》，明确要求完善价格形成机制，制定医疗器械 唯一标识系统规则，完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市 场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购； 2019年 7月，国务院办公厅发 布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要对于临床用量较大、 采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集 中采购 ； 2020年 3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提 出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。 公司主 要产品可涵盖声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗（ PT）、作业治疗 （ OT）及康复评定产品等， 终端用户多数为医疗机构。国内公立医疗机构主要通 过省级、地方或医院采购平台进行招标采购。近年来，随着国家在医药领域日益 深化体制改革，不断加速探索药品、医用耗材的集采模式并出台了一系列相关政 策以降低终端医疗机构的采购价格。目前国家集中采购主要集中于药品及高耗材 领域，未来若在康复医疗器械领域全面实施集中采购政策，不排除公司将面临产 品价格下降的风险、公司产品未能中标或中标价格较低从而对公司经营业绩造成 不利影响等风险。 （十）重大突发公共卫生事件风险 2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，公司已根据相关要求采取了 积极应对措施。 2020年一季度末，公司生产已基本恢复至正常水平，随着国内疫 情得到有力控制，对发行人销售的影响正逐渐消除。虽然目前国内疫情已得到初 步控制，但全球疫情发展和控制情况尚未完全得到缓解，不排除疫情出现反复、 或加剧，进而对公司 2020年下半年生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可 能导致业绩下滑。 二、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）2020年年度财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2020年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表， 2020年 度 的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并 股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字 [2021] 第 ZE10010号”审阅报告。 截至 2020年 12月 31日， 公司资产总额为 98,109.98万元、负债总额为 23,818.19万元、股东权益为 74,291.79万元，分别较 2019年末增长 35.50%、 34.72%、 35.75%。 2020年 度 ， 公司营业收入为 49,551.37万元，较 2019年 度 增 长 15.93%；归属于母公司股东的净利润为 19,589.42万元，较 2019年 度 增长 51.88%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 15,512.10万元， 较 2019年 度 增长 51.87%。 2020年 度 ，公司经营活动产生的现金流量净额为 21,594.58万元， 2019年 度 ，公司经营活动产生的现金流量净额为 15,594.38万 元。上述财务信息已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅，但未经审计。 2020年度公司营业收入较上年同期增长，主要系：①随着国民生产总值的 不断提高、老龄化社会加速到来、以及各级医疗机构对康复科建设的不断重视和 患者康复意识的不断加强等多方需求合力，促进了康复医疗器械行业的快速发 展；②随着公司销售渠道的不断完善，核心竞争能力的增强，公司 体外冲击波、 激光磁场理疗仪、 红外光炙疗机等重点推广产品实现销售增长和激光磁场理疗仪 等新产品推出销售增长较快所致。 2020年度公司营业利润、净利润较上年同期增长，主要系：（ 1）公司体外冲 击波、激光磁场理疗仪、 多关节主被动训练仪 等相对高毛利产品销售占比提升使 整体毛利率和毛利增加；（ 2）受新冠疫情控制的影响公司营销人员的差旅费、市 场推广费占收入规模的比例较 2019年同期减少等。 随着终端康复需求的不断增强 ，公司核心技术的优势的不断体现，以及公司 市场开拓能力提升，公司 2020年 收入和利润 较上年实现了 较大的增长。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政策等未 发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、采购规模及采购价格、主要 产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、研发投入、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未 发生重大变化。 （二）2020年7-12月主要财务信息及其与去年同期对比情况 公司 2020年 7-12月主要财务信息及其与去年同期对比情况： 单位：万元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动率 资产总额 98,109.98 72,406.93 35.50% 负债总额 23,818.19 17,679.28 34.72% 股东权益 74,291.79 54,727.65 35.75% 其中：归属于母公司股东 权益 74,314.95 54,725.53 35.80% 项目 2020 年7-12月 2019 年7-12月 营业收入 30,960.36 24,364.36 27.07% 营业利润 13,426.83 9,073.13 47.98% 利润总额 13,413.78 9,099.73 47.41% 净利润 11,840.98 7,930.25 49.31% 归属于母公司所有者的净 利润 11,865.17 7,938.44 49.46% 扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利 润 10,310.67 6,085.19 69.44% 经营活动产生的现金流量 净额 15,184.67 10,562.76 43.76% 公司 2020年 7-12月营业收入较 2019年 7-12月增长 27.07%，主要原因是： （ 1）随着国内疫情得到有力控制，公司销售业务因新冠疫情带来的不利因素减 弱使销售逐渐恢复正常增长；（ 2）公司经颅磁刺激器、红外光炙疗机等重点新产 品实现销售增长和激光磁场理疗仪等新产品推出销售增长较快所致。 公司 2020年 7-12月营业 利润、净利润 较 2019年 7-12月分别增长 47.98%和 49.31%，主要原因是：（ 1）公司体外冲击波、激光磁场理疗仪、极超短波治疗仪 等相对高毛利产品销售占比提升使整体毛利率提高了 4.69%，相应毛利实现了大 幅增长；（ 2）受新冠疫情控制的影响公司营销人员的差旅费、市场推广费 占收入 规模的比例 较 2019年同期减少等。 公司 2020年 7-12月经营性活动产生的现金流量净额较 2019年 7-12月增长 43.76%，与公司营业利润、净利润增幅趋势相同，经营现金流较好。 公司 非经常性损益明细表主要数据 ： 单位：万元 项目 2020年7-12月 2019年7-12月 非流动资产处置损益 -11.31 -14.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 1,831.20 2,507.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.64 41.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25.79 -289.36 小计 1,845.04 2,244.73 所得税影响额 -289.74 -391.47 少数股东权益影响额（税后） -0.80 合计 1,554.50 1,853.26 归属于母公司股东的净利润 11,865.17 7,938.44 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 润 10,310.67 6,085.19 （三）2021年1-3月业绩预测情况 经初步测算，公司 2021年 1-3月 业绩预测情况如下： 单位 ： 万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月 增长率 营业收入 9,304.25-10,234.67 6,550.87 42.03%-56.23% 净利润 3,150.65-3,504.42 2,076.34 51.74%-68.78% 2021年 1-3月 ， 公司预计可实现的营业收入为 9,304.25-10,234.67万元 ，较 上年增长 42.03%-56.23%，预计可实现的净利润为 3,150.65-3,504.42万元，较上 年增长 51.74%-68.78%。 随着人民对健康和医疗意识的重视，国家医疗卫生支出的投入提升，以及公 司品牌影响力的不断提高。公司结合实际经营状况、目前在手订单、在洽谈订单 以及公司对未来市场形势的判断 等因素 ，对 2021年 1-3月 业绩 进行 了 初步预测， 预测数据不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，不构成公司的盈利预测或 业绩承诺。 具体信息参见本招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”之 “二十 一 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ”。 目录 声明............................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .... 4 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ................................ .... 9 目录.............................................................................................................................. 13 第一节释义 ................................................................................................................. 18 第二节概览 ................................................................................................................. 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 23 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 23 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .. 25 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 25 五、发行人技术先进性、研发技术产业化 情况以及未来发展战略 .................. 27 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 29 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .............. 30 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 30 第三节本次发行概况 ................................................................................................. 31 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 31 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 32 三、发行人与中介机构关系 ................................ ................................ .................. 33 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ .................. 33 第四节风险因素 ......................................................................................................... 35 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 39 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ .......... 40 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 41 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 44 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 44 七、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 45 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 46 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ................................ .............. 46 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ .............................. 50 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况 ................................ .................. 67 五、发行人的股权结构 ................................ ................................ .......................... 67 六、发行人控股和参股公司情况 ................................ ................................ .......... 67 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 74 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 83 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .............. 85 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 ................................ .............. 92 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2年的变动 情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 92 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务 相关的对外投资情况 ................................ ................................ .............................. 94 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 95 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......... 95 十五、发行人员工股权激励及相关安排情况 ................................ ...................... 97 十六、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .. 98 第六节业务和技术 ................................................................................................... 102 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................ 102 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 126 三、公司 市场地位、技术水平、竞争优势与劣势等情况 ................................ 153 四、发行人销售情 况和主要客户 ................................ ................................ ........ 181 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .... 192 六、发行人主要固定资产和无形资产情况 ................................ ........................ 196 七、经营许可及经营资质 ................................ ................................ .................... 210 八、发行人核心技术与研发情况 ................................ ................................ ........ 220 九、境外业务活动及境外资产 ................................ ................................ ............ 246 十、发行人质量控制情况 ................................ ................................ .................... 247 十一、公司科创属性符合科创板定位的说明 ................................ .................... 247 第七节公司治理与独立性 ....................................................................................... 249 一、公司治理制度及运行情况 ................................ ................................ ............ 249 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ........ 249 三、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ ........ 258 四、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ............ 258 五、发行人内部控制情况 ................................ ................................ .................... 258 六、发行人近三年及一期违法违规行为情况 ................................ .................... 259 七、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况 ................................ ........ 261 八、面向市场独立持续经营的能力情况 ................................ ............................ 261 九、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 263 十、关联方和关联关系 ................................ ................................ ........................ 264 十一、关联交易情况 ................................ ................................ ............................ 267 十二、关联交易审议情况 ................................ ................................ .................... 272 第八节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 275 一、注册会计师审计意见 ................................ ................................ .................... 275 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 275 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 ................................ ........................ 283 四、与财务信息相关的重大事项 或重要性水平的判断标准 ............................ 284 五、对盈利能力具有预示作用的财务或非财务指标及其影响因素 ................ 285 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................ ................ 286 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ................ 310 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 311 九、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ 312 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 312 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 314 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 354 十三、所有者权益分析 ................................ ................................ ........................ 377 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 379 十五、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 383 十六、持续经营能力分析 ................................ ................................ .................... 383 十七、重大股权收购合并事项 ................................ ................................ ............ 384 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ............ 384 十九、盈利预测 ................................ ................................ ................................ .... 384 二十、股利分配政策 ................................ ................................ ............................ 385 二十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ........................ 385 第九节募集资金运用 ............................................................................................... 390 一、募集资金投资项目概述 ................................ ................................ ................ 390 二、募集资金的运用情况 ................................ ................................ .................... 391 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形 ................ 396 四、募集 资金投资方向的说明 ................................ ................................ ............ 402 五、公司制定的战略规划 ................................ ................................ .................... 402 第十节投资者保护 ................................................................................................... 406 一、投资者关系主要安排 ................................ ................................ .................... 406 二、股利分配政策情况 ................................ ................................ ........................ 408 三、本次发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ ........ 411 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............ 411 五、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ........ 412 第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 429 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........ 429 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 432 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ .................... 432 四、控股股东、实际控制人报告期内违法违规 行为情况 ................................ 433 第十二节有关声明 ................................................................................................... 434 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 434 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ............................ 435 三、保荐人（主承销商）声明（ 一） ................................ ................................ 436 四、保荐人（主承销商）声明（二） ................................ ................................ 437 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 438 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 439 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 440 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ........................ 441 九、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ 442 第十三节附件 ........................................................................................................... 443 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ 443 二、信息披露网址和文件查阅地点、时间 ................................ ........................ 443 附表：发行人及子公司的主要实用新型 ............................................................... 445 第一节释义 一、基本术语 翔宇有限 指 内黄县翔宇医疗设备有限责任公司、安阳市翔宇医疗 设备有限责任公司、河南翔宇医疗设备有限责任公司 翔宇医疗、公司、发行人 指 河南翔宇医疗设备股份有限公司 安阳启旭 指 安阳启旭贸易咨询服务中心（有限合伙） 宁波锡宸 指 宁波梅山保税港区锡宸股权投资合伙企业（有限合 伙） 福州济峰 指 福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州济峰 指 苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴济峰一号 指 嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） 上海坦颂 指 上海坦颂管理咨询有限公司 复健润禾 指 北京复健润禾健康管理有限公司 和信物业 指 安阳和信物业管理有限责任公司 翔宇置业 指 安阳市翔宇置业有限公司 翔宇健康 指 河南翔宇健康产业管理有限公司 翔宇众创 指 安阳翔宇众创空间企业服务有限公司 瑞贝塔 指 河南瑞贝塔医疗科技有限公司 海沃斯 指 安阳市海沃斯医疗设备有限责任公司 迈迪尔 指 河南迈迪尔医疗器械销售有限公司 郑州捷创睿 指 郑州捷创睿软件开发有限公司 贝瑞思 指 安阳贝瑞思医疗设备有限公司 河南嘉宇 指 河南嘉宇医疗科技有限责任公司 瑞禾医疗 指 河南瑞禾医疗器械有限责任公司 拓凯医疗 指 河南拓凯医疗器械有限公司 泰瑞机械 指 安阳市泰瑞机械加工有限责任公司 祥和康复 指 河南省祥和康复产业技术研究院有限责任公司 玛斯特 指 北京玛斯特康复理疗设备有限责任公司 翔宇卫护 指 河南翔宇卫生防护有限公司 善德医疗 、湖南善德 指 湖南善德医疗设备有限公司 海司唯尔 指 南京海司唯尔信息科技有限公司 成都翔宇 指 翔宇医疗康复设备成都有限公司 捷创睿（天津） 指 捷创睿（天津）技术服务有限公司 萍乡济峰晋坤 指 萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 萍乡济峰 指 萍乡济峰股权投资管理合伙企业 嘉兴济峰 指 嘉兴济峰股权投资管理有限公司 嘉兴济峰晋坤 指 嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 济峰股权投资 指 济峰股权投资管理（上海）有限公司 上海锡宸 指 上海锡宸投资管理有限公司 汉宸医疗 指 汉宸医疗技术（杭州）有限公司 汉宸投资 指 宁波梅山保税港区汉宸投资管理合伙企业（有限合 伙） 河南瑞斯坦 指 河南省瑞斯坦医院管理有限公司 沈阳嘉宇 指 沈阳嘉宇润禾医疗器械有限公司 欧赛德 指 河南欧赛德技术服务有限公司 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年3 月正式更名为中华人民共和国国家卫生健康委员会（简 称“国家卫健委”） 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 现行有效的《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公开发行股票并在科创板上市后适用的《河南翔宇医 疗设备股份有限公司章程（草案）》 三会 /股东大会、董事会、监 事会 指 翔宇医疗股份大会、董事会、监事会 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、通力所 指 上海市通力律师事务所 银信所 指 银信资产评估有限公司 二、专业术语 康复 指 综合协调地应用各种有效的科学理论、方法和技术手 段，最大限度地恢复或重建身心障碍者的受损功能和活 动能力，使他们重新走向生活、重新走向工作、重新走 向社会 康复医学 指 是与医学、心理学、社会学、工程学等相互渗透形成的 新兴学科，是促进病、伤、残者康复的医学分支。它的 任务是利用医学手段和工程技术，研究有关功能障碍的 预防、评定和处理（治疗、训练）等问题，主要针对因 外伤、疾病等各种原因引起的功能障碍并导致生活、工 作能力暂时或永久性减弱或丧失，最大限度地恢复其功 能和活动能力，尽早回归家庭生活和社会生活 康复器械 指 为能够单独或组合使用从而改善功能障碍者功能状况 而适配的或专门设计的器具、设备、仪器、技术和软件。 康复器械按照应用领域的不同，可分为康复医疗器械、 康复教育设备和康复辅具 等 康复医疗器械 指 在康复医疗中用于康复评定、训练与治疗、有效改善或 恢复患者功能的医疗设备，是康复器械的主要组成部 分，也是各级康复医疗机构开展诊疗活动的必备条件； 康复医疗器械又可分为康复评定设备、康复训练设备以 及康复理疗设备 康复评定 指 用客观量化的方法有效和准确地评定功能障碍的种类、 性质、部位、范围、严重程度和预后，内容包括躯体功 能、精神状态、言语功能和社会功能等方面。康复评定 是康复医疗的基础，没有系统的评定，就无法制定切实 可行的康复治疗方案和评价治疗效果 康复训练 指 是康复医疗的基本手段之一，按照患者运动和感觉等功 能障碍及其干预处方来进行的肢体和感知功能训练。康 复训练包括运动恢复训练、作业康复训练、言语康复训 练和认知类康复训练等 康复理疗 指 又称物理因子治疗，在现代医学中，把研究和应用天然 或人工物理因子（包括光、电、声、磁、热、冷等）作 用于人体，以达到保健、预防、治疗和康复的目的的治 疗方法，是康复医学的重要组成部分 压力疗法 指 又称压力治疗、加压疗法，是指对人体体表施加适当压 力，以预防或抑制皮肤瘢痕增生、防治肢体肿胀的治疗 方法。主要通过对多腔气囊有顺序的反复充放气，形成 了对肢体和组织的循环压力，对肢体的远端到肢体的近 端进行均匀有序的循环挤压，达到促进血液和淋巴的流 动及改善微循环的作用 磁疗 指 磁场疗法简称磁疗，指应用磁场作用于人体的局部或穴 位，达到疏通经络、治疗疾病或促进人体健康的方法 光疗 指 利用光线的辐射能治疗疾病的理疗法，主要包括紫外线 疗法、可见光疗法、红外线疗法和激光疗法等 电疗 指 利用不同类型（频率、模式、波形、幅度等）电流和电 磁场治疗疾病的方法，主要包括直流电疗法、直流电药 物离子导入疗法、低频脉冲电疗法、中频脉冲电疗法、 高频电疗法、静电疗法等 声疗 指 声波疗法简称声疗。声波是机械振动在媒介中传播的机 械波，声疗是利用声波的机械振动治疗疾病的方法 熏蒸疗法 指 以水作为介质（可辅助添加专用药物）加热汽化后，利 用蒸汽作用于人体，以达到缓解疼痛或者治疗某种疾病 的方法 牵引疗法 指 应用外力对身体某一部位或关节施加牵拉力，使其发生 一定的分离，周围软组织得到适当的牵伸，从而达到治 疗目的的一种方法 冷疗 指 利用低于体温的介质接触人体，使之降温以治疗疾病的 方法 热疗 指 用热来缓解疼痛，特别是热传导，即用热水、热沙、油、 谷物、盐或者其他固体和液体与身体接触，来把热传递 给相应身体部位以达到治疗目的的治疗方法 蜡疗 指 一种利用加热的蜡敷在患部，或将患部浸入蜡液中的理 疗方法，具有消除肿胀、加深温热作用、松解粘连等机 械作用。现代蜡疗技术是把中药与蜡疗有机地结合在一 起，可加强细胞膜通透性、减轻组织水肿，产生较柔和 的机械压迫作用 灸疗 指 灸治疗法简称灸疗，即通过使用艾绒或其他药物放置在 体表的腧穴上烧灼、温熨等，借灸火的温和热力以及药 物的作用达到治疗疾病和预防保健的方法 按摩疗法 指 治疗师利用肢体部位，或借助辅助器具，协调配合，把 特有的技巧和动作施于患者体表以达到缓解或治疗疾 病目的的方法 物理治疗（ PT） 指 物理治疗（PhysicalTherapy，简称PT）是运用力（运动 和压力）、声、光、冷、热、电、磁等 物理因子进行预 防、治疗、康复的方法。广义的物理治疗可以分为运动 疗法和理疗两大类，狭义的物理治疗（PT）即指运动疗 法。如无特殊说明，本招股说明书所称物理治疗（PT） 是指狭义的运动疗法 作业治疗（ OT） 指 作业治疗 （OccupationalTherapy，简称OT）是应用有目 的的、经过选择的作业活动，对由于身体上、精神上、 发育上有功能障碍或残疾，以致不同程度地丧失生活自 理和劳动能力的患者，进行评价、治疗和训练的过程， 是一种康复治疗方法 言语治疗（ ST） 指 言语治疗（SpeechTherapy，简称ST）是矫正发声和构 音缺陷、失语症康复和处理发育性言语障碍的治疗技术 和方法。对失语症、构音障碍、儿童言语发育迟缓、发 声障碍、口吃和聋哑等各种言语障碍进行评定、诊断和 治疗，最大限度地恢复患者听说读写等交流能力 综合医院 指 具有全面医疗、教学、科研能力的医疗预防技术中心和 提供医疗卫生服务的医院 三级综合医院 指 《医院分级管理办法》中指出的向几个地区提供高水平 专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域 性以上的医院，住院床位总数500张以上。依据医院综 合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高， 并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、 乙、丙三等 二级综合医院 指 《医院分级管理办法》中指出的向多个社区提供综合医 疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院， 住院床位总数100张至499张 康复医院 指 为患者因生理或心理上的缺陷导致劳动、生活和学习严 重功能障碍者提供医治、训练和服务的医疗机构。通过 治疗与训练，最大程度地恢复和重建功能障碍者的活动 能力、 生活自理能力及职业劳动等社会参与能力 三级康复医院 指 住院床位总数300张以上，其中康复专业床位占75% 以上的康复医院 二级康复医院 指 住院床位总数100张以上、300张以下，其中康复专业 床位占75%以上的康复医院 康复医疗中心 指 独立设置的为慢性病、老年病以及疾病治疗后恢复期、 慢性期康复患者提供医学康复服务，促进功能恢复或改 善，或为身体功能（包括精神功能）障碍人员提供以功 能锻炼为主，辅以基础医疗措施的基本康复诊断评定、 康复医疗和残疾预防等康复服务，协助患者尽早恢复自 理能力、回归家庭和社会的医疗机构 康复门诊 指 转接诊功能障碍者的场所。由康复门诊医生通过系列的 问诊、检查进行诊断和功能评估，对轻症患者进行门诊 治疗，对重症或疑难病患者收住院进一步检查或康复治 疗 医养结合机构 指 兼具医疗卫生资质和养老服务能力的医疗机构或养老 机构，主要包括养老机构设立或内设医疗机构以及医疗 机构设立养老机构或开展养老服务两种形式。医养结合 机构主要为入住机构的老年人提供养老、医疗、护理、 康复、照护与心理精神支持等服务。医养结合机构所提 供的医疗卫生服务、养老服务应当分别符合现行医疗卫 生服务、养老服务的规范、标准和管理规定 残联系统 指 中国残疾人联合会领导下的分支机构，包括分布在各省 市县区的残疾人康复机构和辅具适配服务中心 民政系统 指 民政部领导下的分支机构，包括分布在各省市县区的福 利院和养老机构 脑卒中 指 由于脑部血管突然破裂或因血管阻塞造成血液循环障 碍而引起脑组织损伤的一组疾病，其后遗症包括半身不 遂、言语障碍、吞咽困难等 慢性阻塞性肺疾病急性加 重期（ COPD急性加重 期） 指 慢性阻塞性肺疾病 （ChronicObstructivePulmonaryDisease,COPD）是一种 具有气流阻塞特征的慢性支气管炎和（或）肺气肿，可 进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病。急性 加重（AECOPD）是指呼吸症状急性恶化，导致死亡的 重要原因，需要额外的治疗 深层肌肉振动治疗 （ DMS） 指 深层肌肉振动治疗 （ DeepMuscleStimulator， DMS） 提供 动能冲击和机械振动 ,将产生的能量作用在深层肌肉 ,进 而促进患者的肢体功能恢复。 对于深层肌肉有很好的的 松解作用，用于运动后肌肉紧张痉挛的治疗与放松和软 组织损伤的康复，对于促进血液循环、淋巴回流和治疗 慢性疼痛都有显著作用 关节活动度（ ROM） 指 关节活动度 （ RangeOfMotion， ROM） 是指 关节运动时 所通过的运动弧或转动的角度。关节活动度 分为由肌肉 主动收缩产生的主动 关节活动度 和由外力产生的被动 关节活动度 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一 、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 河南翔宇医疗设备股份有 限公司 有限公司成立日 期 2002年 3月 20日 注册资本 12,000万元 法定代表人 何永正 注册地址 河南省安阳市内黄县帝喾 大道中段 主要生产经营地 河南省安阳市内黄县帝喾 大道中段 控股股东 翔宇健康 实际控制人 何永正、郭军玲夫妇 行业分类 专用设备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 上海市通力律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 银信资产评估有限公司 二 、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币 1元 /股 发行股数 4,000万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 4,000万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 16,000万股 每股发行价格 28.82元 /股 发行市盈率 45.15倍（ 每股发行价格除以每股收益，每股收益照 2019 年经 审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.20元 （按照 2020年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有 者的净资产除以本 次发行前的总股本 计算） 发行前每股收益 0.85元（按照 2019年度经审计 的扣除非经常性（未完）  |