震安科技:震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号： 震安科技股份有限公司 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. (云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2地块) 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 二〇二一年三月 第一节 重要声明与提示 震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“发行人”或“公司”） 全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《震安科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：震安转债 二、可转换公司债券代码：123103 三、可转换公司债券发行量：28,500万元（285万张） 四、可转换公司债券上市量：28,500万元（285万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年3月31日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年3月12日至2027年3 月11日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年9月22日至2027年3 月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款 项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：震安科技主体长期信用等级为A+， 本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。 十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]199号”文同意注册的批复， 公司于2021年3月12日向不特定对象发行了285万张可转换公司债券，每张面 值100元，发行总额28,500万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股 权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购 金额不足28,500万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司28,500万元可转换公司债券将于2021年3月31日起 在深交所挂牌交易，债券简称“震安转债”，债券代码“123103”。 本公司已于2021年3月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 载了《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：震安科技股份有限公司 英文名称：QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. 注册资本：14,400.00万元 法定代表人：李涛 成立日期：2010年1月4日 上市时间：2019年3月29日 股票简称：震安科技 股票代码：300767 股票上市地：深圳证券交易所 注册地址：昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地 块 办公地址：云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层 邮政编码：650100 联系电话：0871-63356306 公司传真：0871-63356319 公司网址：http://www.ynzajz.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、 桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑 相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、 金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的 制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑 物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货 物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情 况 （一）2019年3月，首次公开发行股票并在创业板上市交易 经中国证监会《关于核准云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2019]287号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通 股股票2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币19.19 元，募集资金总额人民币383,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币 67,732,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,068,000.00元。上述募资金已 专户存储，到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019年3月20日出具了XYZH/2019KMA30122号《验资报告》。发行完成后， 公司股本6,000.00万元变更为8,000.00万元。 （二）2020年6月，资本公积转增股本 2020年4月29日，公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润 分配的议案》，以2019年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利18,400,000.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益 分派股权登记日为2020年6月12日，除权除息日为2020年6月15日。此次权 益分派完成后，公司新增股本6,400.00万股，总股本为14,400.00万股。 除上述资本公积转增股本的情况，公司上市以来未发生派发股票股利、发行 新股等引致股权结构变化的情况。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年9月30日，公司股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 61,413,121 42.65 其中：境内自然人 31,606,498 21.95 境内一般法人股 29,806,623 20.70 二、无限售条件股份 82,586,807 57.35 人民币普通股 82,586,807 57.35 总股本 144,000,000 100.00 （二）前十大股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股） 1 北京华创三鑫投资 管理合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 29,806,623 20.70% 29,806,623 2 李涛 境内自然人 28,426,257 19.74% 28,426,257 3 北京丰实联合投资 基金（有限合伙） 境内非国有法人 7,605,002 5.28% - 4 广发信德投资管理 有限公司 境内非国有法人 5,220,196 3.63% - 5 深圳市平安创新资 本投资有限公司 境内非国有法人 2,880,740 2.00% - 6 交通银行股份有限 公司－华安策略优 选混合型证券投资 基金 其他 2,159,652 1.50% - 7 华夏基金管理有限 公司－社保基金四 二二组合 其他 2,056,840 1.43% - 8 廖云昆 境内自然人 1,845,171 1.28% 1,383,878 9 潘文 境内自然人 1,749,967 1.22% - 10 上海盘京投资管理 中心（有限合伙） －盛信2期私募证 券投资基金 其他 1,558,802 1.08% - 合计 83,309,250 57.86% 59,616,758 四、发行人的主要经营情况 （一）主营业务 震安科技股份有限公司是专业从事建筑减隔震技术咨询，减隔震结构分析设 计，减隔震产品研发、生产、销售、检测、安装指导及更换，减隔震建筑监测， 售后维护等成套解决方案的高新技术企业。目前，震安科技拥有国内技术领先的 化学实验室、物理实验室以及规模领先的减隔震产品生产基地，产品包括多种型 号建筑隔震橡胶支座和建筑消能阻尼器（黏滞阻尼器、软钢阻尼器、屈曲约束耗 能支撑、摩擦阻尼器）等。 （二）公司主要产品 1、建筑隔震橡胶支座 建筑隔震橡胶支座是一种弹性支撑类隔震装置，由薄钢板和薄橡胶板交替叠 合，并经过高温、高压硫化而成。建筑隔震橡胶支座是一种积极、主动的“以柔 克刚”的抗震方法，通过使用橡胶等柔性材料制成橡胶隔震支座，并设置在建筑 物的底部或下部，与上部结构之间形成柔性隔震层，来吸收和消耗地震能量，减 少输入到建筑上部结构的地震能量，从而达到抗震目的。根据橡胶的阻尼比要求 不同，建筑隔震橡胶支座还可以分为普通橡胶隔震支座（不含铅芯）、铅芯橡胶 隔震支座、高阻尼橡胶隔震支座。 2、弹性滑板支座 弹性滑板支座属于建筑隔震支座，主要由上连接板、滑移面板、滑移材料、 橡胶支座部及下连接板等构成，具有镜面不锈钢板与聚四氟乙烯或高分子量聚乙 烯组成的一对摩擦装置，当水平力大于摩擦力时，上部结构与基础将发生相对滑 动，确保上部结构安全。该支座竖向承载力高、摩擦系数小、长期性能稳定，竖 向承载力不受水平位移的影响、水平刚度小。弹性滑板支座主要与橡胶隔震支座 配套销售，以满足大型建筑项目的减隔震性能指标要求。 3、消能阻尼器 公司研制生产的消能阻尼器产品主要为粘滞阻尼器、屈曲约束耗能支撑、摩 擦阻尼器、软钢阻尼器等，均属于减震产品。在建筑结构的某些部位（如支撑、 剪力墙、节点、联结缝或预埋件、楼层空间、相邻建筑间、主附结构间等）设置 消能阻尼装置或元件，通过消能装置产生摩擦非线性滞回变形耗能来耗散或吸收 输入结构中的地震能量，以减小主体结构的地震反应，从而避免结构产生破坏或 倒塌，达到减震抗震的目的。 4、公路桥梁支座 公路桥梁支座是连接桥梁上部结构和下部结构的重要部件，起着将上部结构 静荷载和动荷载集中传递至桥墩台的作用，同时满足上部结构因荷载、温度变化 等因素作用下产生的变形。公路桥梁支座可分为四类：板式橡胶支座、盆式橡胶 支座、球形钢支座和其他特殊曲面钢支座。 （三）分产品的主营业务收入构成情况 报告期内，公司分产品的主营业务收入构成如下： 单位：万元、% 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 隔震支座 34,880.89 77.64 27,433.96 73.94 36,567.98 79.65 23,208.23 86.22 弹性滑板支座 216.69 0.48 295.59 0.80 428.70 0.93 223.20 0.83 消能阻尼器 9,585.00 21.34 9,349.46 25.20 8,899.18 19.38 2,767.81 10.28 公路桥梁支座 103.36 0.23 - - 9.85 0.02 548.94 2.04 其他 138.83 0.31 26.11 0.07 2.59 0.01 168.52 0.63 合计 44,924.77 100.00 37,105.12 100.00 45,908.31 100.00 26,916.71 100.00 五、公司控股股东和实际控制人情况 截至2020年9月30日，公司控股股东北京华创三鑫投资管理合伙企业（有 限合伙）持有公司股份29,806,623股，占公司本次发行前总股本的20.70%。公 司实际控制人李涛先生直接持有公司股份28,426,257股，占公司本次发行前总股 本的19.74%。自上市以来，公司的控股权未发生变动。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：28,500.00万元（285万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币100元 （四）募集资金总额：人民币28,500.00万元 （五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售 后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行。 （六）配售比例 原股东优先配售1,537,693张，共计153,769,300.00元，占本次发行总量的 53.95%；网上社会公众投资者实际认购1,285,585张，共计128,558,500.00元， 占本次发行总量的45.11%；民生证券包销26,722张，共计2,672,200.00元，占 本次发行总量的0.94%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 李涛 560,000 19.65 2 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 59,868 2.10 3 交通银行股份有限公司－华安策略 优选混合型证券投资基金 58,121 2.04 4 中国银行股份有限公司－华安优势 企业混合型证券投资基金 46,839 1.64 5 中国银行股份有限公司－华夏行业 精选混合型证券投资基金（LOF） 41,800 1.47 6 上海盘京投资管理中心（有限合伙） －盛信2期私募证券投资基金 33,019 1.16 7 民生证券股份有限公司 26,722 0.94 8 上海自然拾贝投资管理合伙企业 （有限合伙）－拾贝回报5号私募 投资基金 20,388 0.72 9 上海盘京投资管理中心（有限合伙） －盛信1期私募证券投资基金主基 金 20,026 0.70 10 深圳市允泰投资管理有限公司－允 泰铭汇私募证券投资基金 19,563 0.69 （八）发行费用总额及项目 本次发行费用共计520.11万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费 377.36 会计师费用 47.17 律师费用 47.17 资信评级费 23.58 发行手续费 3.13 信息披露费 21.70 合计 520.11 注：以上发行费用总额及明细均不含增值税。 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为28,500.00万元，原股东优先配售1,537,693 张，共计153,769,300.00元，占本次发行总量的53.95%；网上社会公众投资者实 际认购1,285,585张，共计128,558,500.00元，占本次发行总量的45.11%；民生 证券包销26,722张，共计2,672,200.00元，占本次发行总量的0.94%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费377.36万元后的余额 28,122.64万元已由保荐机构（主承销商）于2021年3月18日汇入公司指定的 募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资， 并出具了《验资报告》（XYZH/2021KMAA50012）。 第六节 发行条款 一、本次发行核准情况 本次发行已经公司2020年4月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议 通过，并经公司2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司 2020年8月10日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了本次向不特定对象 发行可转债发行方案的相关调整议案。 本次向不特定对象发行可转债已经深交所审核通过，并已取得中国证监会同 意注册的批复。 二、证券类型 本次发行证券的类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次 可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 三、发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债的发行规模为人民币28,500.00万元，发行数量为285万张，每 张面值为人民币100元，按面值发行。 四、发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月11日，T-1日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交 易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 （1）原股东优先配售 本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的震安转债数量为其在股权登记日（2021年3月11日，T-1 日）收市后登记在册的持有“震安科技”股份数量按每股配售1.9791元面值可 转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 发行人现有总股本144,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,849,904张，约占本次 发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差 异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在2021年3月12日（T日）申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380767”，配售 简称为“震安配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“震安科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业 务指引在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370767”，申 购简称为“震安发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为 一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张 （100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个 证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账 户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申 购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公 司代为申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2021年3月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 五、募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次可转债的发行规模为人民币28,500.00万元，募集资金净额为27,979.89 万元。 2、募集资金专项存储账户 开户人 开户行名称 账号 震安科技股份有限公司 平安银行股份有限公司昆明分行 15000106350774 河北震安减隔震技术有限公司 平安银行股份有限公司昆明分行 15633000077766 六、本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次 可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币28,500.00万元，发行数量为285万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年3月12 日至2027年3月11日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、 第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.80%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年3月18日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月22日）起至本次可 转债到期日（2027年3月11日）止，即自2021年9月22日至2027年3月11 日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为79.87元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 募集说明书前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/ 该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体 的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在 本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股 票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金 额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司 债券，到期赎回价格为115元（含最后一期年度利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的 可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可 转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过28,500.00万元（含28,500.00万元），扣除 发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 拟使用募集资金 1 新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目 30,000.00 28,500.00 合计 30,000.00 28,500.00 本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司 自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据 公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 15、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。本次发行可转债方案已经深交所审核通过，并已取得中国证监 会同意注册的批复。 七、债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （2）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 八、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 九、债券评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，震安科技主体长期信用等级为A+，本次可 转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评 估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，震安科技主体长期信用等级为A+，本次可 转债信用等级为A+，评级展望稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，震安科技主体长期信用等级为A+，本次可 转债信用等级为A+，评级展望稳定。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动比率（倍） 3.68 6.97 3.31 4.55 速动比率（倍） 3.01 5.96 2.72 3.54 资产负债率（合并） 23.14% 12.61% 25.35% 20.63% 资产负债率（母公司） 23.08% 12.61% 25.35% 20.64% 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 利息保障倍数（倍） 291.84 - - - 注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；利 息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出。 报告期各期末，母公司资产负债率分别为20.64%、25.35%、12.61%、23.08%， 公司资产负债率总体较低，保持在合理水平。2019年上市并募集资金，年末资 产负债率大幅下降。 报告期各期末，公司的流动比率分别为4.55、3.31、6.97、3.68，速动比率 分别为3.54、2.72、5.96、3.01，公司短期偿债能力较好。 2017年、2018年、2019年末，公司不存在银行借款。截至2020年9月末， 公司短期借款7,139.57万元，财务风险较低。 目前公司的流动比率、速动比率指标符合所处行业的特点以及公司经营的实 际状况。公司报告期内资产负债结构相对稳定，公司具备稳定的长短期偿债能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司2017年、2018年、2019年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务 资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并分别由其出具了 XYZH/2018KMA30045号、XYZH/2019KMA30050号、XYZH/2020KMA30030 号标准的无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2020年 9月30日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 流动资产合计 1,174,459,388.09 930,515,802.45 597,888,873.12 473,354,737.76 非流动资产合计 243,583,582.85 176,103,066.80 152,667,838.25 88,390,486.99 资产总计 1,418,042,970.94 1,106,618,869.25 750,556,711.37 561,745,224.75 流动负债合计 318,889,256.07 133,550,836.52 180,903,323.00 104,063,018.04 非流动负债合计 9,217,247.51 6,007,203.99 9,389,253.38 11,852,103.98 负债合计 328,106,503.58 139,558,040.51 190,292,576.38 115,915,122.02 归属于母公司股 东权益合计 1,089,936,467.36 967,060,828.74 560,264,134.99 445,830,102.73 股东权益合计 1,089,936,467.36 967,060,828.74 560,264,134.99 445,830,102.73 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 449,313,626.11 389,193,156.62 459,337,446.21 269,519,526.23 营业成本 196,217,296.66 182,682,933.19 202,700,372.03 118,265,578.36 营业利润 166,607,531.17 105,161,749.63 133,023,141.64 75,454,453.83 利润总额 166,487,809.51 105,865,209.14 134,428,222.12 76,668,456.64 净利润 141,275,638.62 90,728,693.75 114,434,032.26 65,395,913.92 归属于母公司股东的净利润 141,275,638.62 90,728,693.75 114,434,032.26 65,395,913.92 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流 量净额 75,701,325.26 -53,622,622.19 116,585,609.66 22,258,943.77 投资活动产生的现金流 量净额 -93,105,365.00 -32,785,408.94 -79,008,339.93 -2,136,650.56 筹资活动产生的现金流 量净额 52,510,988.23 319,583,803.19 - - 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增 加额 35,106,948.49 233,175,772.06 37,577,269.73 20,122,293.21 期末现金及现金等价物 余额 515,611,181.85 480,504,233.36 247,328,461.30 209,751,191.57 （二）主要财务指标 1、净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下： 项目 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收 益（元/股） 2020年1-9月 归属于公司普通股股东的净 利润 13.70% 0.9811 0.9811 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 11.43% 0.8185 0.8185 2019年度 归属于公司普通股股东的净 利润 10.77% 0.6721 0.6721 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 9.41% 0.5871 0.5871 2018年度 归属于公司普通股股东的净 利润 22.75% 1.0596 1.0596 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 21.88% 1.0191 1.0191 2017年度 归属于公司普通股股东的净 利润 15.83% 0.6055 0.6055 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 15.04% 0.5755 0.5755 注：2020年6月，公司实施资本公积转增股本，上表已对报告期内的每股收益进行重新列 报。 2、其他主要财务指标 项目 2020年9月30日 /2020年1-9月 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 流动比率（倍） 3.68 6.97 3.31 4.55 速动比率（倍） 3.01 5.96 2.72 3.54 资产负债率（合并） 23.14% 12.61% 25.35% 20.63% 资产负债率（母公司） 23.08% 12.61% 25.35% 20.64% 存货周转率（次） 1.34 1.70 2.30 1.61 应收账款周转率（次） 1.13 1.24 2.04 1.70 每股经营活动产生的净现 金流量（元/股） 0.53 -0.67 1.94 0.37 每股净现金流量（元/股） 0.24 2.91 0.63 0.34 研发费用占营业收入比重 1.58% 3.40% 2.49% 2.10% 注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额； 研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入。 （三）非经常性损益明细 报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 非流动资产处置损益 1.76 0.62 -7.82 -0.02 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量持续享受的政府补助除外） 1,907.73 7.54 106.08 95.39 委托他人投资或管理资产的损益 399.40 635.82 292.13 132.61 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 485.04 646.86 89.23 127.67 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -40.26 62.80 34.45 26.01 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 - - - - 小计 2,753.66 1,349.08 514.07 381.66 减：所得税影响数 413.05 202.36 77.11 57.25 归属于少数股东的非经常性损益 - - - - 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 合计（扣除所得税影响数、归属少数 股东部分的非经常性损益后的非经 常性损益净值） 2,340.62 1,146.72 436.96 324.41 三、发行人2020年业绩预告情况 2021年1月20日，震安科技公告了2020年度业绩预告（公告编号：2021-004 号）及2020年度业绩预告修正公告（公告编号：2021-005号），具体情况如下： 项目 2020年度 2019年度 归属于上市公司股东的净利润 盈利：15,500万元–17,200万元 盈利：9,073万元 比上年同期增长：70%-90% 扣除非经常性损益后的净利润 盈利：13,052万元–14,752万元 盈利：7,926万元 比上年同期增长：65%-86% 基本每股收益 盈利：1.0764元/股–1.1944元/股 盈利：1.2097元/股 四、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格79.87元/股计算，则公司 股东权益增加28,500.00万元，总股本增加约356.83万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和 中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称 民生证券股份有限公司 法定代表人 冯鹤年 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 联系电话 010-85127610 传真 010-85127940 保荐代表人 朱炳辉、白英才 项目协办人 曹慧娟 项目经办人 申佰强、程琦、冯轶通、乔建程 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构民生证券认为：震安科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可 转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证 券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并 承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上 市公告书》之盖章页） 发行人：震安科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上 市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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