贵州轮胎:贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-004 微信图片_20210223140613 贵州轮胎股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） f61e4a104979f8c54058cc1a09fae23 2021年3月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：158,730,158股； 发行后股本总额：956,319,462股； 发行价格：6.30元/股； 募集资金总额：999,999,995.40元； 募集资金净额：984,357,824.90元。 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期 1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 69,047,619 18个月 2 云南能投资本投资有限公司 23,809,523 6个月 3 江苏兴达钢帘线股份有限公司 15,873,015 6个月 4 北京丰汇投资管理有限公司 13,968,253 6个月 5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 6,984,126 6个月 6 财通基金管理有限公司 6,507,936 6个月 7 大成基金管理有限公司 5,555,555 6个月 8 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 5,079,365 6个月 9 西安商业科技开发公司 3,650,799 6个月 10 中信证券股份有限公司 3,174,603 6个月 11 张军 2,539,682 6个月 12 林贤发 2,539,682 6个月 合 计 158,730,158 - 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 本次发行新增的158,730,158股股份，已于2021年3月18日向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司于2021年3月22日受理本次股份登记申请。本次发行股份将于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，于2021年3月29日在深圳证券交易 所上市。 本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，贵阳市工商产业投资集团有限 公司（以下简称“贵阳工商投”）认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转 让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制， 限售期从新增股份上市首日起算。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................................. 2 一、发行数量及价格 ...................................................................................................................... 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ............................................................................................... 2 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ............................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ...................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 7 三、本次发行基本情况................................................................................................................... 9 四、本次发行对象概况................................................................................................................. 10 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ..................................................................................... 22 六、本次发行相关机构................................................................................................................. 23 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................ 25 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................................... 26 三、本次发行对公司的影响......................................................................................................... 26 第三节 本次募集资金运用 ............................................................................................................ 28 一、项目的基本情况 .................................................................................................................... 28 二、募集资金的专户管理............................................................................................................. 28 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................................ 29 一、保荐协议主要内容................................................................................................................. 29 二、上市推荐意见 ........................................................................................................................ 29 第五节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ....................................................................................................................................................... 30 第六节 备查文件 ............................................................................................................................ 31 一、备查文件 ............................................................................................................................... 31 二、查阅地点及时间 .................................................................................................................... 31 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 贵州轮胎、公司、发行人 指 贵州轮胎股份有限公司 发行预案 指 贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 发行方案 指 贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案 本次发行、本次非公开发 行 指 贵州轮胎股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发 行A股股票的行为 《公司章程》 指 《贵州轮胎股份有限公司章程》 董事会 指 贵州轮胎股份有限公司董事会 股东大会 指 贵州轮胎股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 普通股、A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（主承销商）、 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 众华所、发行人会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商 指 国信证券股份有限公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 贵阳工商投 指 贵阳市工商产业投资集团有限公司 云南能投 指 云南能投资本投资有限公司 江苏兴达 指 江苏兴达钢帘线股份有限公司 北京丰汇 指 北京丰汇投资管理有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 大成基金 指 大成基金管理有限公司 天凯汇云 指 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 西安商业 指 西安商业科技开发公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 贵州轮胎股份有限公司 英文名称 Gui Zhou Tyre Co., Ltd. 注册地址 贵州省贵阳市云岩区百花大道41号 办公地址 贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道 股票简称 贵州轮胎 股票代码 000589 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 79,758.9304万元 法定代表人 黄舸舸 董事会秘书 蒋大坤 统一社会信用代码 915200002144305326 邮政编码 550008 互联网网址 https://www.gztyre.com 电子信箱 [email protected] 联系电话 0851-84767826 联系传真 0851-84763651 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市 场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶 制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售； 经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合 作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“贵州轮胎”或“发行人”）于2020 年9月4日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发 行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相 关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。2020年9月11日，公司收到贵 阳产业发展控股集团有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司拟非公开发行 股票有关事宜的批复》（筑产控复[2020]35号）同意本次发行。2020年9月30 日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议 案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效 期至2021年9月29日。2020年11月18日，公司召开第七届董事会第十八次 会议，审议通过了《关于<贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）> 的议案》等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2020年12月7日，贵州轮胎非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核 委员会的审核通过。 2021年1月12月，贵州轮胎收到中国证监会出具的《关于核准贵州轮胎股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]15号），核准贵州轮胎股 份有限公司非公开发行不超过2亿股。 （三）募集资金及验资情况 2021年3月4日，发行人向12名获得配售股份的投资者发出《贵州轮胎股 份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知12名投资者按规定于2021 年3月8日15时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户， 本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具《验证报告》 （众会字（2021）第01728号）。经验证，截至2021年3月8日15:00止，国 信证券已收到认购资金人民币999,999,995.40元。 2021年3月9日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的 承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。同日，众华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2021）第01730号）。经验证，截 至2021年3月9日止，发行人本次非公开发行人民币普通股158,730,158股，实 际募集资金总额为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币 15,642,170.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元， 其中新增注册资本人民币158,730,158.00元，资本公积人民币825,627,666.90元。 （四）股份登记情况 公司本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）158,730,158股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%， 即6.01元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了 累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则， 最终确定本次发行的发行价格为6.30元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额人民币999,999,995.40元，扣除发行费用（不含增值 税）人民币15,642,170.50元（其中承销保荐费14,150,943.33元、会计师费 283,018.87元、律师费566,037.74元、股票登记费149,745.43元、印花税492,425.13 元），贵州轮胎实际募集资金净额为人民币984,357,824.90元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行完成后，贵阳工商投认购的股票自发行结束之日起18个月 内不得转让，其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投 资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司 章程》的相关规定。 本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持 有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 四、本次发行对象概况 （一）询价对象及认购邀请书的发送 发行人及主承销商已于2021年2月4日向中国证监会报送《贵州轮胎股份 有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021 年2月25日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本 次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象87名、《发 行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者8名，以及《认购邀请 书》发送后至簿记开始前新增意向投资者1名，共计96名，包括：截至2021 年1月29日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方）；基金公司20名；证券公司12名；保险机构6名；其 他机构投资者29名；自然人9名。 除3名投资者无法通过预留电话取得联系（主承销商多次拨打登记公司预留 电话，均无人接听，发送短信亦未收到任何回复），4名投资者经联系后明确表 示无认购意向无需提供认购邀请书外，发行人及主承销商于2021年2月25日（T-3 日），以电子邮件、微信的方式向88名在《认购邀请书》发送前表达意向且符 合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于2021年 3月1日以电子邮件的方式向1名在簿记前表达意向且符合特定条件的投资者补 充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后 至簿记前，新增的9名意向投资者具体情况如下： 序号 询价对象 投资者类型 1 黄学源 自然人 2 江苏银创资本管理有限公司 其他投资机构 3 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 其他投资机构 4 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 其他投资机构 5 云南能投资本投资有限公司 其他投资机构 6 深圳前海乾元资始资产管理有限公司 其他投资机构 7 高丽辉 自然人 8 西安商业科技开发公司 其他投资机构 9 中国银河证券股份有限公司 证券公司 上述9名新增意向投资者中，有6名投资者：锦绣中和（天津）投资管理有 限公司、苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙）、云南能投资本投资有 限公司、高丽辉、西安商业科技开发公司、中国银河证券股份有限公司于2021 年3月2日（T日）参与询价并提供有效报价，其中锦绣中和（天津）投资管理 有限公司、苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙）、云南能投资本投资 有限公司、西安商业科技开发公司获得配售。 经主承销商核查，以上6名参与询价的投资者不存在发行人的控股股东、实 际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。此6名投资者未以直 接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （二）发行对象及认购数量 2021年3月2日（T日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的见证下，经 发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除1名个人投资者在《认购邀请书》 规定时间内缴纳保证金，但未提供有效报价，被认定为无效报价剔除外，其余 18名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基 金公司无须缴纳），均为有效报价。上述18家投资者的有效报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购资金总 额（万元） 1 张军 6.52 1,600 6.11 1,600 6.01 1,600 2 彤程新材料集团股份有限公司 6.02 15,000 6.01 15,000 3 林贤发 6.35 1,600 6.15 1,700 6.01 1,700 4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 6.70 10,000 6.07 10,000 5 吴少东 6.16 3,100 6.11 3,100 6.05 3,100 6 云南能投资本投资有限公司 6.37 15,000 7 王小敏 6.21 1,800 6.11 1,900 6.01 2,000 8 高丽辉 6.30 1,600 6.10 1,600 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购资金总 额（万元） 6.01 1,600 9 西安商业科技开发公司 6.30 3,200 6.10 3,200 6.01 3,200 10 北京丰汇投资管理有限公司 6.78 8,200 6.36 8,800 6.18 9,800 11 李燕燕 6.16 3,200 12 中国银河证券股份有限公司 6.06 4,100 13 张家港市骏马钢帘线有限公司 6.01 3,000 14 财通基金管理有限公司 7.10 1,700 6.65 4,100 6.10 5,500 15 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 7.03 1,700 6.73 3,900 6.53 4,400 16 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 7.03 1,600 6.73 3,200 17 中信证券股份有限公司 6.61 2,000 6.13 8,200 18 大成基金管理有限公司 6.50 3,500 6.05 4,000 发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的 原则，对以上18份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购 金额由高至低进行排序，发行人和保荐机构（主承销商）确定以6.30元/股为本 次发行的发行价格。贵阳工商投承诺以通过竞价程序确定的发行价格认购4.35 亿元，且不低于本次发行股份数量的43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及 其一致行动人累计持股比例不超过30%。按照上述发行价格及投资者的认购数 量，对应的认购总股数为158,730,158股，认购总金额为999,999,995.40元。 本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下： 序号 发行对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 69,047,619 434,999,999.70 2 云南能投资本投资有限公司 23,809,523 149,999,994.90 3 江苏兴达钢帘线股份有限公司 15,873,015 99,999,994.50 4 北京丰汇投资管理有限公司 13,968,253 87,999,993.90 5 锦绣中和（天津）投资管理有限公 司 6,984,126 43,999,993.80 6 财通基金管理有限公司 6,507,936 40,999,996.80 7 大成基金管理有限公司 5,555,555 34,999,996.50 8 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业 （有限合伙） 5,079,365 31,999,999.50 9 西安商业科技开发公司 3,650,799 23,000,033.70 10 中信证券股份有限公司 3,174,603 19,999,998.90 11 张军 2,539,682 15,999,996.60 12 林贤发 2,539,682 15,999,996.60 合计 158,730,158 999,999,995.40 （三）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，除贵阳工商投外，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。 除贵阳工商投外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方 未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿。 （四）本次发行对象私募基金备案情况 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的 情况如下： 1、贵阳工商投为董事会确定的投资者，其认购资金为自有资金，因此无需 私募基金管理人登记及产品备案。 2、张军、林贤发为自然人，其认购资金为自有资金，因此无需私募基金管 理人登记及产品备案。 3、中信证券股份有限公司认购资金为证券公司自有资金，因此无需私募基 金管理人登记及产品备案。 4、云南能投资本投资有限公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、苏州市天 凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙）和西安商业科技开发公司不属于《中华人 民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 因此无需产品备案及私募管理人登记。 （1）云南能投资本投资有限公司主营业务为利用符合监管要求的资金开展 股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术 咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理； 计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。以自有资金参与本次认购，不涉及向他 人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。 （2）江苏兴达钢帘线股份有限公司主营业务为生产、销售合金钢帘线、子 午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属 材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产，供热。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募 资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。 （3）苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为以自有资 金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以自有资金参与 本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文 件。 （4）西安商业科技开发公司主营业务为为企业组织商情、商技交流提供商 品营销策划及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。以自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有 资金承诺函及无需备案的说明文件。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的 情况如下： 1、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公司为公募基金管理公司， 因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司管理的7只产品、大 成基金管理有限公司管理的3只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。 2、北京丰汇投资管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司及其 管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范 围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备 案。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。 本次非公开发行配售结果符合《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）》《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会 核发的《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]15号）以及向认购对象发送的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》和《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的相关 规定。 （五）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求 进行投资者分类及风险承受等级匹配： 序号 投资者名称 投资者类别/风 险承受等级 风险等级是否 匹配 1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 普通投资者/C4 是 2 云南能投资本投资有限公司 普通投资者/C4 是 3 江苏兴达钢帘线股份有限公司 普通投资者/C4 是 4 北京丰汇投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 6 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 7 大成基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 8 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者/C4 是 9 西安商业科技开发公司 普通投资者/C5 是 10 中信证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 11 张军 普通投资者/C4 是 12 林贤发 普通投资者/C4 是 经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。 （六）发行对象的基本情况 1、贵阳市工商产业投资集团有限公司 名称 贵阳市工商产业投资集团有限公司 住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦 401室 法定代表人 吴永康 注册资本 116,375.0288万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营 及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开 发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。） 贵阳工商投本次认购数量为69,047,619股，股份限售期为18个月。 2、云南能投资本投资有限公司 名称 云南能投资本投资有限公司 住所 云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云 南软件园(高新区产业研发基地)基地B座第5楼524-4-268号 法定代表人 李湘 注册资本 569,264万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类 资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建 设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统 集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 云南能投本次认购数量为23,809,523股，股份限售期为6个月。 3、江苏兴达钢帘线股份有限公司 名称 江苏兴达钢帘线股份有限公司 住所 江苏省兴化市戴南镇人民西路88号 法定代表人 刘锦兰 注册资本 190,817.5265万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶 管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、不锈钢制品。 电力生产，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 江苏兴达本次认购数量为15,873,015股，股份限售期为6个月。 4、北京丰汇投资管理有限公司 名称 北京丰汇投资管理有限公司 住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座325 法定代表人 莫磊 注册资本 2,000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 北京丰汇本次认购数量为13,968,253股，股份限售期为6个月。 5、锦绣中和（天津）投资管理有限公司 名称 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 住所 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号） 法定代表人 张敬庭 注册资本 10,000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 锦绣中和本次认购数量为6,984,126股，股份限售期为6个月。 6、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 财通基金本次认购数量为6,507,936股，股份限售期为6个月。 7、大成基金管理有限公司 名称 大成基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层 法定代表人 吴庆斌 注册资本 20,000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的 其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 大成基金本次认购数量为5,555,555股，股份限售期为6个月。 8、苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 名称 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） 住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢综合楼9楼 执行事务合伙人 云锦（苏州）资本管理有限公司 注册资本 25,100万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 天凯汇云本次认购数量为5,079,365股，股份限售期为6个月。 9、西安商业科技开发公司 名称 西安商业科技开发公司 住所 西安市高新区高新三路财富中心二期1幢4单元42307号 法定代表人 张铮 注册资本 30万元 企业类型 股份制 经营范围 一般经营项目：为企业组织商情、商技交流提供商品营销策划及信息咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 西安商业本次认购数量为3,650,799股，股份限售期为6个月。 10、中信证券股份有限公司 名称 中信证券股份有限公司 住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人 张佑君 注册资本 1,292,677.6029万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、 浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产 管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品；股票期权做市。 中信证券本次认购数量为3,174,603股，股份限售期为6个月。 11、张军 张军，男，身份证号码：31010719******543X，住址：上海市普陀区*******。 张军本次认购数量为2,539,682股，股份限售期为6个月。 12、林贤发 林贤发，男，身份证号码：44050319******1237，住址：广东省汕头市*******。 林贤发本次认购数量为2,539,682股，股份限售期为6个月。 （七）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 除本次发行外，公司与发行对象贵阳工商投关联交易主要为公司向其下属公 司贵州轮胎厂、贵州前进橡胶内胎公司、贵州轮胎实业开发有限公司、贵阳永青 仪电科技有限公司等采购内胎垫带、销售混炼胶和废旧物资、接受提供的货运客 运服务及采购工程建设物资等。2020年度，公司向贵阳工商投下属公司关联采 购金额为10,604.73万元，关联销售金额为3,974.61万元。对于上述关联交易， 公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分信息披露。 本次发行对象云南能投资本投资有限公司下属公司云南能投能和经贸有限 公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司为公司原材料供应商，公司分别向其采购天 然橡胶、钢丝帘线等原材料。2020年度，公司向江苏兴达采购金额为23,408.44 万元，公司向云南能投能和经贸有限公司采购金额为1,164.39万元。公司预计未 来上述交易仍将进行。在交易期间，公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》 以及内控制度的要求，履行相应的审批决策程序，并根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求进行及时、充分的信息披露。 除上述情形外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在交易的情 形。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （八）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，贵阳工商投为公司控股股东，持有公司196,444,902股，占公 司股本总额的24.63%；公司实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委 员会。 本次发行中，贵阳工商投认购本次发行的数量为69,047,619股。本次发行完 成后，贵阳工商投持有公司265,492,521股，占公司股本总额的27.76%，仍为公 司控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本 次发行不会导致公司控制权发生变更。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次发行新增的158,730,158股股份，已于2021年3月18日向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司于2021年3月22日受理本次股份登记申请。本次发行股份将于 该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，于2021年3月29日在深圳证券交 易所上市。 贵阳工商投认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转 让，其余投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转 让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票交易设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路深圳国际信托大厦1708室 保荐代表人：李东方、刘瑛 其他项目组成员：张恒、何艺、汪汐然、施雯、全华 电话：0755-82133159 传真：0755-82133419 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 经办律师：李大鹏、侯镇山 电话：010-66090088 传真：010-66090016 （三）审计机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陆士敏 办公地址：广东省深圳市南山区龙珠四路2号方大城1栋1707号 注册会计师：郝世明、凌松梅 电话：0755-82726271 传真：0755-82713896 （四）验资机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陆士敏 办公地址：广东省深圳市南山区龙珠四路2号方大城1栋1707号 注册会计师：郝世明、凌松梅 电话：0755-82726271 传真：0755-82713896 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2021年1月29日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股权性质 持股总数 （股） 持股 比例 1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 国有法人 196,444,902 24.63% 2 陕西省国际信托股份有限公司 国有法人 5,168,500 0.65% 3 刘昌 境内自然人 4,946,629 0.62% 4 陕西抱朴容易资产管理有限公司－抱朴容 易7号私募证券投资基金 基金、理财产 品等 4,419,116 0.55% 5 中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100指数证券投资基金 基金、理财产 品等 3,919,800 0.49% 6 谷吴秀 境内自然人 3,306,348 0.41% 7 法国兴业银行 境外法人 3,274,600 0.41% 8 王小敏 境内自然人 2,997,700 0.38% 9 浙商银行股份有限公司－九泰久睿量化股 票型证券投资基金 基金、理财产 品等 2,833,399 0.36% 10 沙惠明 境内自然人 2,633,900 0.33% 合 计 229,944,894 28.83% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年3月19 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号 股东名称 股权性质 持股总数 （股） 持股 比例 1 贵阳市工商产业投资集团有限公司 国有法人 265,492,521 27.76% 2 云南能投资本投资有限公司 国有法人 23,809,523 2.49% 3 江苏兴达钢帘线股份有限公司 境内非国有 法人 15,873,015 1.66% 4 北京丰汇投资管理有限公司—丰汇佳选私 募证券投资基金 基金、理财产 品等 13,968,253 1.46% 5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和 资本耕耘9号私募证券投资基金 基金、理财产 品等 6,984,126 0.73% 序号 股东名称 股权性质 持股总数 （股） 持股 比例 6 沙惠明 境内自然人 6,087,500 0.64% 7 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合 伙） 境内非国有 法人 5,079,365 0.53% 8 刘昌 境内自然人 4,965,529 0.52% 9 林贤发 境内自然人 4,689,682 0.49% 10 陕西省国际信托股份有限公司 国有法人 4,216,001 0.44% 合 计 351,165,515 36.72% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次发行的认购对象。本次发行 后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份数 量未发生变化，持股比例因公司总股本增加而摊薄，具体情况如下： 序 号 股东姓名 职务或亲属关系 本次发行前 本次发行后 持股总数 （股） 持股比例 持股总数 （股） 持股比例 1 黄舸舸 董事长 300,000 0.04% 300,000 0.03% 2 何宇平 董事、总经理 300,000 0.04% 300,000 0.03% 3 熊朝阳 副董事长、财务总 监 240,000 0.03% 240,000 0.03% 4 蒲晓波 职工董事 240,000 0.03% 240,000 0.03% 5 王海 总工程师 240,000 0.03% 240,000 0.03% 6 王鹍 副总经理 240,000 0.03% 240,000 0.03% 7 周秩军 副总经理 240,000 0.03% 240,000 0.03% 8 蒋大坤 副总经理、董事会 秘书 240,000 0.03% 240,000 0.03% 合计 2,040,000 0.26% 2,040,000 0.21% 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 22,125,000 2.77% 180,855,158 18.91% 二、无限售条件的流通股 775,464,304 97.23% 775,464,304 81.09% 三、股份总数 797,589,304 100.00% 956,319,462 100.00% （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将 有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财 务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，公司主营 业务保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合的计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的 完整性和独立性。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行前公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争的情形。本次发行 完成也不会导致公司与控股股东和实际控制人产生同业竞争。控股股东贵阳工商 投认购本次发行股份构成关联交易，公司已履行相应的决策审批、回避表决程序 和信息披露义务。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。 本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深 圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司 将及时履行相关信息披露义务。 第三节 本次募集资金运用 一、项目的基本情况 本次发行募集资金总额为999,999,995.40元，扣除发行费用后将全部用于越 南年产120万条全钢子午线轮胎项目的投资。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资 金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，决定具体的投向。在本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金的专户管理 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集 资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 贵州轮胎与国信证券签署了《贵州轮胎股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为贵州轮胎非公开发行股票的保荐机 构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承 诺、信息披露等义务。国信证券指定李东方、刘瑛两名保荐代表人，具体负责贵 州轮胎本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间 分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为 自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为贵州轮胎本次非公开发行的股 票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关 规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州轮胎本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿 意推荐贵州轮胎本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关 保荐责任。 第五节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构（主承销商）认为： 贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及 深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行 的实际情况而制定了《发行方案》，于2021年2月4日报送证监会备案。本次 发行过程严格遵照《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及 《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，除贵阳工 商投外，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发 行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本 次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商） 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私 募投资基金备案情况并发表了意见。 发行人律师北京国枫律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀 请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》《实 施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非 公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过 程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，符合《发行预案》《发行方 案》的相关要求，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会核准批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； （四）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 报告； （五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）深圳证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：贵州轮胎股份有限公司 办公地址：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道 电 话：0851-84767826 传 真：0851-84763651 （二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路深圳国际信托大厦1708室 电话：0755-82133159 传真：0755-82133419 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） （此页无正文，为《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书（摘要）》之盖章页） 贵州轮胎股份有限公司 2021年3月26日 中财网
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