[年报]卧龙地产:卧龙地产2020年年度报告
原标题:卧龙地产:卧龙地产2020年年度报告 公司代码：600173 公司简称：卧龙地产 卧龙地产集团股份有限公司 2020年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了 标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人 陈嫣妮 、主管会计工作负责人 马亚军 及会计机构负责人（会计主管人员） 陈群芬 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，归属于母公司所有者的 净利润484,277,881.13元，母公司可供分配的利润为人民币1,723,750,283.81元。根据《公司法》及 《公司章程》的有关规定，公司拟以2020年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数， 预计总股本为700,989,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，预计分配 利润总金额105,148,386.60元，剩余未分配利润转入以后年度。 该预案需提交公司2020年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 无 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ..................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................ ................................ ........................... 37 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ ....... 44 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 52 第十节 公司债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ........... 55 第十一节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 56 第十二节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 176 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司 卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司 清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司 墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 天香南园 指 绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司 耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司 龙和商贸 指 浙江龙和商贸有限公司 卧龙资管 指 上海卧龙资产管理有限公司 君海网络 指 广州君海网络科技有限公司 尼福电气 指 南防集团上海尼福电气有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 海南行云 指 海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙） 本激励计划 指 卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 卧龙地产集团股份有限公司 公司的中文简称 卧龙地产 公司的外文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE 公司的法定代表人 陈嫣妮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马亚军 吴慧铭 联系地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 电话 0575-82177017 0575-89289212 传真 0575-82177000 0575-82177000 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况 简介 公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区 公司注册地址的邮政编码 312300 公司办公地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 公司办公地址的邮政编码 312300 公司网址 http://www.wolong-re.com 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST卧龙 六、 其他 相 关资料 公司聘请的会 计师事务所 （境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 签字会计师姓名 李斌华、石瑶 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主 要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期增减 (%) 2018年 营业收入 2,281,298,897.23 1,920,775,403.43 18.77 2,830,107,369.35 归属于上市公司股东的净利润 484,277,881.13 510,458,617.30 -5.13 576,848,453.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 485,405,948.71 509,928,707.81 -4.81 448,033,927.26 经营活动产生的现金流量净额 -93,060,728.48 1,642,740,712.18 -105.66 274,093,375.62 2020年末 2019年末 本期末比上年同期末 增减（%） 2018年末 归属于上市公司股东的净资产 3,156,549,840.80 2,762,208,257.52 14.28 2,318,457,969.39 总资产 7,865,149,583.15 7,692,091,131.54 2.25 6,113,623,913.43 期末总股本 700,989,244.00 701,118,244.00 -0.02 727,697,460.00 (二) 主要 财务指 标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年 基本每股收益（元／股） 0.6917 0.7297 -5.21 0.8018 稀释每股收益（元／股） 0.6907 0.7293 -5.29 0.8016 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.6933 0.7289 -4.89 0.6227 加权平均净资产收益率（%） 16.30 20.09 减少3.79个百分点 26.90 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.34 20.07 减少3.73个百分点 20.89 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司2020年归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少5.13%，主要原因是公司2020年 参股公司君海网络2020年度归母净利润亏损17,324.44万元，与上年同期相比下降173.01%，影 响公司净利润-8,623.10万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和 归 属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 352,585,276.67 133,202,061.62 461,898,533.71 1,333,613,025.23 归属于上市公司股东的 净利润 88,703,530.78 42,440,515.18 73,740,276.55 279,393,558.62 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 87,940,997.26 41,937,625.09 73,738,285.24 281,789,041.12 经营活动产生的现金流 量净额 33,253,752.54 -187,502,601.19 333,306,207.36 -272,118,087.19 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非 经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如 适用） 2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益 -3,750.18 -2,088,882.21 123,107,821.68 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 6,553,205.17 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍 350,000.00 1,475,443.75 生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 299,500.00 307,000.00 463,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -2,183,873.29 1,074,378.30 -2,810,056.05 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 76,134.85 6,007,994.52 少数股东权益影响额 31.07 -7,101.93 -2,524,018.61 所得税影响额 410,024.82 -307,063.27 -1,984,220.56 合计 -1,128,067.58 529,909.49 128,814,526.15 十一、 采用公允 价值计量的项 目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 投资性房地产 45,152,700.00 45,452,200.00 299,500.00 299,500.00 交易性金融资产 504,224.81 500,854,224.81 500,350,000.00 350,000.00 其他非流动金融资产 18,343,832.89 23,360,009.36 5,016,176.47 0.00 合计 64,000,757.70 569,666,434.17 505,665,676.47 649,500.00 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报 告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售业务。房地产业务经营模式为房地产 项目开发与销售自行开发的商品房，公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，主要在售 的楼盘有：清远五洲博文苑、博学苑、上虞万诚府、武汉东方郡、武汉墨水湖等。 2020年，房地产市场在疫情影响下短暂受挫后快速复苏，全年销售规模再创新高，但市场分 化加剧，长三角、珠三角城市一枝独秀，中部、东北地区的部分城市成交规模萎缩。2021年，在 “房住不炒”、“因城施策”的主基调下，稳定市场投资、销售预期仍是国家的首要目标，房地 产市场预计将平稳运行。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服务第一” 为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘， 树立了良好的企业形象；同时，卧龙在制造业领域享有较高知名度，能为公司带来较好的品牌影 响力与美誉度； 2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理 等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。 3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发 了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、 工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、精干的管理团队：公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，大部分管理层在 卧龙工作较长年限，公司也为其提供了优厚的待遇和中长期激励机制。整体管理团队人员稳定且 工作协作能力强，能够引领公司健康、可持续发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情 况 讨论与分 析 2020 年上半年，国内宏观经济形势十分严峻，面对如此经济环境，国家陆续出台相应刺激政 策，整体政策环境偏宽松；下半年，随着全国热点城市住宅市场加速回暖，部分热点城市房价、 地价增长过快，国家再次强调“房住不炒”，出台“三道红线”政策收紧房企融资，同时央行、银保 监会规定各大银行房地产贷款和个人住房贷款占比上限，房地产调控政策稳中趋严。根据国家统 计局数据显示，2020年，全国商品房销售面积为176,086.22万平方米，同比增长2.6%；全国商 品房销售额为173,612.66亿元，同比增长8.7%，增速较2019年增长2.2%，商品房销售额增速加 快；房地产土地购置面积25,536.28万平方米，同比下降1.1%；房屋新开工面积为224,433.13万 平方米，同比下降1.2%；房地产施工面积926,759.19万平方米，同比增长3.7%；房地产竣工面 积91,218.23万平方米，同比下降4.9%。 二、报告期内 主要经 营情况 公司聚焦房地产主业，紧抓项目建设不放松，因地因时施策，提升销售率，提高货款回笼速 度，同时推行线上线下协同销售模式，持续提升精细化管理水平。现将2020年主要工作汇报如下： 公司经营情况回顾 2020年，公司实现营业收入22.81亿元，营业利润6.69亿元，归属于上市公司股东的净利润 4.84亿元，归属于上市公司所有者权益31.57亿元。 公司经营情况分析 1、推动营销体系改革，确保销售利润最大化 公司深入推进销售管理体系市场化改革，遵循“高度市场化、难易区分、利责对等”的管理 原则，充分发挥销售团队的积极性和销售能力，加快存货的去化；同时重点围绕现有房地产市场 进行开发，紧盯机遇、稳扎稳打，抓好开发进度、提升产品品质，保证公司销售及利润最大化。 报告期内，公司重点项目如上虞万诚府一期、二期等按计划如期开盘并取得了不错的销售成绩。 2020年，公司实现签约销售面积16.27万平方米，签约销售金额21.21亿元，资金回笼21.09亿元。 2、持续深化市场化改革，全面提升内部管理水平 报告期内，公司完善企业管理模式及绩效考核体系，形成具有市场竞争力的薪酬体系；积极 推动学习型企业建设，通过内外部培训相结合的方式，加强以工程技术和营销管理为重点的职业 培训，强化员工专业能力培育；完善公司《公司章程》、三会议事规则等内部控制相关制度，全 面提升公司的内部管理水平。 3、加强财务管理，提高资金运用效率 报告期内，公司结合各项目公司实际情况，加紧实施去库存计划，持续完善回款激励机制， 缩短各项目公司平均回款周期，并对应收款进行重点监控和清理，优化应收款结构；公司继续强 化资金管控力度，严控资金支付，合理、高效地利用资金，提高资金运用效率；通过努力提高协 定存款利率、购买理财产品等方式，增厚公司资金收益。 4、增加公司土地储备，为公司持续健康发展提供保障 公司深耕现有房地产区域市场，密切关注土地价格及政策变化，积极寻找优质地块。2020年 9月，全资子公司耀江神马通过武汉市国有建设用地使用权网上交易系统，最终以人民币92,770 万元成功竞得武汉东西湖P（2020）089号地块的国有建设用地使用权，增加公司规划计容建筑面 积10.23万㎡，为公司持续健康发展提供保障。 (一) 主营业 务分 析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 2,281, 298 , 897 . 23 1,920,775,403.43 18.77 营业成本 1,165,062,186.68 1,032,210,591.61 12.87 销售费用 63,669,227.28 70,601,646.11 - 9.82 管理费用 48,233,080.07 74,710,075.08 - 35.44 财务费用 - 56,410,860.35 - 42,380,099.87 不适用 投资收益 -86,231,030.96 116,377,864.82 -174.10 信用减值损失 -14,555,028.28 -1,436,890.14 不适用 资产减值损失 -10,303,150.80 0 -100% 经营活动产生的现金流量净额 - 93,060,728.48 1,642,740,712.18 - 105.66 投资活动产生的现金流量净额 - 469,295,280.28 38,739,706.01 - 1,311.41 筹资活动产生的现金流量净额 - 105,521,886.60 - 501,531,742.70 不适用 1、营业收入增加主要是房产可结转面积增加； 2、营业成本增加主要是房产可结转面积增加； 3、销售费用减少主要是广告费和代理费减少； 4、管理费用减少主要是冲回期权成本，差旅费减少； 5、财务费用减少主要是上年同期数含公司债利息支出； 6、投资收益减少主要是君海网络出现亏损； 7、信用减值损失增加主要是本期计提应收账款坏账准备增加； 8、资产减值损失增加主要是计提联营企业君海网络长期股权投资减值； 9、经营活动产生的现金流量金额减少主要是销售回款比去年减少，本期支付大额土地款； 10、投资活动产生的现金流量金额减少主要是本期购买大额银行理财产品； 11、筹资活动产生的现金流量金额减少主要是上年偿还“13卧龙债”； 2. 收入和 成本分析 √适用 □不适用 主营业务分行业、分产品、分地区情况 (1). 主营业务 分 行业 、分 产品 、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 房产销售 2,271,200,845.49 1,156,938,087.77 49.06 19.13 13.19 增加2.67个 百分点 物业管理 7,237,680.98 6,254,093.74 13.59 -15.51 -17.28 增加1.84个 百分点 其他 0.00 0.00 -100.00 -100.00 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 房产销售 2,271,200,845.49 1,156,938,087.77 49.06 19.13 13.19 增加2.67个 百分点 物业管理 收入 7,237,680.98 6,254,093.74 13.59 -15.51 -17.28 增加1.84个 百分点 其他 0.00 0.00 -100.00 -100.00 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华东地区 874,858,110.31 534,811,208.14 38.87 -13.45 -20.13 增加26.07 个百分点 华中地区 392,983,401.37 187,893,782.03 52.18 -50.84 -43.93 增加5.47个 百分点 华南地区 1,010,597,014.79 440,487,191.34 56.41 845.78 1,594.31 增加 3.30 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 2020年度公司的主营业务收入华东地区占比38.40%，华中地区占比17.25%，华南地区占比 44.35%。 (2). 产销量情况 分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分 析表 单位： 元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 房产销售 房产及土地 1,156,938,087.77 99.46 1,022,117,550.80 99.17 13.19 物业管理 物业服务 6,254,093.74 0.54 7,560,193.04 0.73 -17.28 其他 材料及其他 0.00 0.00 1,018,697.36 0.10 -100.00 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 房产销售 房产及土地 1,156,938,087.77 99.46 1,022,117,550.80 99.17 13.19 物业管理 物业服务 6,254,093.74 0.54 7,560,193.04 0.73 -17.28 其他 材料及其他 0.00 0.00 1,018,697.36 0.10 -100.00 成本分析其他情况说明 无 (4). 主要销售 客户及主要供应商 情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额3,860.95万元，占年度销售总额1.69%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额153,890.64万元，占年度采购总额82.48%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 其他说明 无 3. 费 用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 增减比例 原因说明 销售费用 63,669,227.28 70,601,646.11 -9.82% 主要是广告费和代理费减少 管理费用 48,233,080.07 74,710,075.08 -35.44% 主要是冲回期权成本，差旅费减少 财务费用 -56,410,860.35 -42,380,099.87 33.11% 主要是上年同期数含公司债利息支出 4. 研发投入 (1) . 研发 投入 情况表 □ 适用 √ 不适用 (2). 情况说明 □ 适用 √ 不适用 5. 现金 流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 增减比例 原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -93,060,728.48 1,642,740,712.18 -105.66% 主要是销售回款比去年减少，本期支付大额土地款 投资活动产生的现金流量净额 -469,295,280.28 38,739,706.01 -1311.41% 主要是本期购买大额银行理财产品 筹资活动产生的现金流量净额 -105,521,886.60 -501,531,742.70 -78.96% 主要是上年偿还“13卧龙债” (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、 负债情况分 析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 2,051,367,978.58 26.08 2,703,011,701.26 35.14 -24.11 主要是工程支出增加及购买银行理财 交易性金融资产 500,854,224.81 6.37 504,224.81 0.01 99,231.53 本期购买银行理财产品 应收账款 1,358,141.56 0.02 16,960,065.67 0.22 -91.99 本期计提大额应收账款坏账准备 预付款项 13,216,376.51 0.17 6,572,063.79 0.09 101.10 主要是本期支付水电工程款 其他应收款 45,779,743.12 0.58 228,631,941.73 2.97 -79.98 主要是收回土地拍卖保证金 在建工程 3,522,233.08 0.04 0 0 100.00 本期新增尼福电气在建工程项目 其他非流动资产 10,830,188.68 0.14 0 0 100.00 实施新收入会计准则后的列表项目重分类 预收款项 179,455.13 0.00 3,551,624,044.78 46.17 -99.99 实施新收入会计准则后的列表项目重分类 合同负债 2,909,117,866.47 36.99 0.00 0.00 不适用 实施新收入会计准则后的列表项目重分类 其他流动负债 261,555,426.52 3.33 0.00 0.00 100.00 实施新收入会计准则后的列表项目重分类 其他说明 无 2. 截至报告期 末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 截至2020年12月31日，其他货币资金中人民币10,000,000.00元为本公司之子公司两湖置业保函保证金存款，人民币16,234,185.87元为本公司之 子公司天香南园履约保证金存款，履约期间使用权受到限制，除此之外不存在其他受限、质押的货币资金。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 房地产行业经营性信息分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内 房地产储备情况 √适用 □不适用 序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地 的面积(平方米) 一级土地整理 面积(平方米) 规划计容建筑面 积(平方米) 是/否涉及合作开 发项目 合作开发项目涉及 的面积(平方米) 合作开发项目的权 益占比(%) 1 清远 161,659.32 0 364,447.63 否 2 武汉 36,635.72 0 102,272.00 否 2. 报告期内房地产开发 投 资情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营业态 在建项目/ 新开工项目 /竣工项目 项目用地面 积(平方米) 项目规划计 容建筑面积 (平方米) 总建筑面积 (平方米) 在建建筑面 积(平方米) 已竣工面积 (平方米) 总投资额 报告期实 际投资额 1 绍兴 天香南园 住宅、商业 竣工项目 80,743.00 201,857.00 259,798.00 0 259,798.00 120,000.00 7,944.87 2 绍兴 东方郡 住宅、商业 在建项目 57,291.70 103,125.06 142,619.07 142,619.07 0 127,000.00 23,577.20 3 绍兴 万诚府 住宅、商业 在建项目 63,636.20 135,409.40 188,214.74 188,214.74 0 111,000.00 34,988.92 4 武汉 耀江神马 住宅、商业 在建项目 236,375.00 457,953.00 530,357.00 0 530,357.00 110,000.00 8,894.10 5 武汉 墨水湖置业 住宅、商业 竣工项目 154,030.00 438,728.00 528,248.00 0 528,248.00 280,000.00 2,012.15 6 清远 清远五洲 住宅、商业 在建项目 517,427.00 1,410,339.00 1,679,035.00 215,729.00 878,952.00 317,484.00 64,430.67 7 绍兴 两湖置业 住宅、商业 竣工项目 48,605.00 77,607.00 98,474.00 0 98,474.00 55,000.00 4,542.89 3. 报告期内房地产销售和结转 情 况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面 积(平方米) 已售（含已预售） 面积(平方米) 结转面积 (平方米) 结转收入金额 报告期末待结转面 积(平方米) 1 绍兴 天香南园 住宅、商业 5,626 3,097 55,787 48,978 757 2 绍兴 东方郡 住宅、商业 161 7,683 0 0 98,968 3 绍兴 万诚府 住宅、商业 0 43,509 0 0 43,509 4 绍兴 银湖湾 住宅、商业 0 1,859 26,367 37,784 0 5 清远 清远五洲 住宅、商业 27,860 87,804 122,409 101,060 86,172 6 武汉 墨水湖边 住宅、商业 7,505 3,703 3,855 9,004 1,274 7 武汉 耀江神马 住宅、商业 19,761 15,094 19,699 30,294 16,117 注：可供出售面积指截止2020年12月31日已取得预售许可证但未出售的面积，已预售面积指2020年签约销售面积。 报告期内，公司共计实现销售金额212,060万元，销售面积162,749平方米，实现结转收入金额227,120万元，结转面积228,117平方米，报告期末 待结转面积246,797平方米。 4. 报告期内房地产出租 情 况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建筑 面积(平方米) 出租房地产的租 金收入 权益比例（%） 是否采用公允价 值计量模式 租金收入/房地产公 允价值(%) 1 清远 清远五洲B区商铺 商业 9,741.35 84.43 是 1.87 2 清远 清远五洲A区商铺 商业 5,234.49 77.66 否 0 3 绍兴 沿街商铺(天香华庭) 商业 4,413.66 48.12 否 0 5. 报告期内公司财务融资情况 □适用 √不适用 6. 其他 说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主 要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要子公司分析： 序号 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净利润 1 墨水湖置业 房地产开 发经营 250,000,000 808,909,714.88 369,662,667.16 90,042,596.99 42,929,554.68 36,134,575.57 23,669,129.66 2 清远五洲 房地产开 发经营 130,000,000 1,758,846,567.62 526,390,642.95 1,010,597,014.79 442,997,199.89 395,747,949.66 256,991,250.84 3 耀江神马 房地产开 发经营 49,662,000 964,294,490.46 145,533,431.94 302,940,804.38 142,446,066.74 100,075,051.14 58,427,103.29 4 卧龙两湖 房地产开 发经营 50,000,000 141,896,985.99 77,774,931.90 377,838,602.81 222,041,683.05 137,399,129.99 104,597,631.73 5 天香南园 房地产开 发经营 50,000,000 3,360,585,770.59 238,928,360.91 489,781,826.52 313,412,916.25 157,013,773.82 122,774,449.47 7 卧龙物业 物业管理 3,000,000 7,435,836.10 4,634,075.53 7,640,759.30 6,602,393.72 1,003,923.17 324,748.80 8 卧龙资管 资产管理 50,000,000 21,568,687.22 53,489.97 18,872,485.78 15,121,366.64 3,467,341.20 -1,302,207.69 主要业绩波动分析: 1、清远五洲净利润比去年同期上升7664.15%，主要系2020年可结转收入面积增加； 2、墨水湖置业净利润比去年同期下降89.02%，主要系2020年可结转收入面积减少； 3、耀江神马净利润比去年同期上升713.07%，主要系2020年可结转收入面积增加； 4、天香南园净利润比去年同期上升113.33%，主要系2020年可结转收入面积增加； 5、两湖置业净利润比去年同期下降29.87%，主要系2020年可结转收入面积减少。 净利润影响达到10%以上的子公司 序号 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 1 耀江神马 302,940,804.38 100,075,051.14 58,427,103.29 2 清远五洲 1,010,597,014.79 395,747,949.66 256,991,250.84 3 卧龙两湖 377,838,602.81 137,399,129.99 104,597,631.73 4 天香南园 489,781,826.52 157,013,773.82 122,774,449.47 联营企业君海网络经营情况分析： 2020年度 2019年度 同比增减情况 营业收入 537,282,537.17 1,156,508,979.01 -53.54% 归母净利润 -173,244,392.55 237,283,924.26 -173.01% 业绩波动主要原因：君海网络因复工复产延期影响，新游戏上线延期，老游戏流水下降，导 致2020年度收入同比下降53.54%；另外，君海网络加大自研产品的研发投入，研发费用同比上 升43.96%，加大对上线新游戏的推广，销售费用同比上升16.15%，导致2020年度归母净利润同 比下降173.01%。 (八) 公司控制的 结构化 主体情况 □适用 √不适用 三、公 司 关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和 趋势 √适用 □不适用 2020年是“十三五”规划收官之年，受疫情影响房地产方面政策先松后紧，全国房地产市场由 上半年触底后复苏，部分热点城市房价快速上涨，全年销售规模再创新高。2021年是“十四五”规 划开局之年，“房住不炒”、“因城施策”仍是国家的总体精神，在“三道红线”、“房地产贷款集中度” 及“22个重点城市住宅用地实现‘两集中’”政策的监管下，房地产市场或将平稳运行。 (二) 公司发展 战略 √适用 □不适用 2021年，公司将按照房地产业务“健康持续发展”的要求，抓好项目开发进度、产品品质和土 地储备工作，不断推进精细化管理，建立更加完善的“成本、质量、进度、招标”等管理深化机制， 同时坚持“以客户为中心”的理念，以“品质”为核心，并将此理念贯穿设计、施工、销售、售后全 过程，让客户更满意、居住更舒适、房产更有价值。 (三) 经营 计 划 √适用 □不适用 （1）全年预计营业收入26.45亿元，预计营业成本费用20.38亿元； （2）新开工面积22.49万平方米，竣工面积15.38万平方米，保障业绩稳定增长； （3）继续做好公司转型升级工作； （4）全面完善管理制度，提升公司精细化、标准化管理水平； (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观调控政策风险 政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金 融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公 司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 2、房地产市场波动的风险 随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化， 公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波 动影响较大风险。 3、项目开发风险 房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在两年以上，开发 流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得的政府许可与审批，任何环节的不利 变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期 实现。 4、市场供求风险 市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产 库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，房地产投资将面临积压或空置的风 险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、报告期内，公司未发生现金分红政策的制定、执行或调整情况。 2、报告期内现金分红政策执行情况 报告期内，根据公司2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司向全体 股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为105,167,736.60元，该利润分配 事项已于2020年6月5日实施完毕。 公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机 制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见， 能够充分保护中小投资者的合法权益。 (二) 公司近三年（含报 告期）的普通股股利分配方案或预案、 资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2020年 0 1.50 0 105,148,386.60 484,277,881.13 21.71 2019年 0 1.50 0 105,167,736.60 510,458,617.30 20.60 2018年 0 1.00 0 70,111,824.40 576,848,453.41 12.15 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 陈建成 保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相 同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其 控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不 利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。 保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司 除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司 遵守上述承诺。 长期 否 是 不适用 不适用 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 卧龙置业 保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相 同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其 控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不 利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。 保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧 龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公 司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 长期 否 是 不适用 不适用 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 关联 交易 卧龙置业 1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性的关联 交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、 平等互利”的原则，依法与卧龙地产签订关联交易合 同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避 表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披 长期 否 是 不适用 不适用 露义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙 地产其他股东的合法权益。 解决 关联 交易 卧龙控股 1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性的关联 交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、 平等互利”的原则，依法与卧龙地产签订关联交易合 同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避 表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披 露义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙地产或卧龙 地产其他股东的合法权益。 长期 否 是 不适用 不适用 其他承诺 股份 限售 陈金海 葛坤洪 自2017年6月22日起12个月内，通过从二级市场收 购等方式，认购卧龙地产相应股份，陈金海的增持价 款不低于6,000万元，葛坤洪的增持价款不低于2,000 万元。上述增持股份的锁定期均为三年，自对应的股 份登记至陈金海、葛坤洪名下之日起36 个月届满之日 前不得转让。 2017年6月21日； 陈金海：自2017 年8月5日起至 2020年8月4日； 葛坤洪：自2017 年8月30日起至 2020年8月29日 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 浙江龙盛 自2019年9月17日起12个月内，通过包括但不限于 上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易等 方式，以自有资金增持公司股份比例不低于3%，不超 过5%（含5%）。 2019年9月17日； 12个月 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 浙江龙盛 自2020年7月18日起12个月内，通过包括但不限于 上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易等 方式，以自有资金增持公司股份比例不低于3%，不超 过5%（含5%）。 2020年7月18日； 12个月 是 是 不适用 不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报 告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对 会计政策、会 计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 （1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”） 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执 行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间 信息不予调整。 本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚 未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务 报表不做调整。执行该准则的主要影响如下表。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 原确认为预收账款的已收或 应收客户对价作为合同负债 核算 按财政部规 定执行 合并报表层面（2020年1月1日）： “预收账款”减少3,551,624,044.78元； “合同负债”增加3,260,427,594.63元， “其他流动负债”增加291,196,450.15元； 原确认为销售费用的佣金作 为合同取得成本核算 按财政部规 定执行 合并报表层面（2020年1月1日）： “其他流动资产”增加29,071,099.81元； “销售费用”减少29,071,099.81元； “递延所得税负债”增加7,267,774.96元； “所得税费用”增加7,267,774.96元； “未分配利润”增加21,803,324.85元； 与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减 少））： 受影响的资产负债表项目 对2020年12月31日余额的影响金额 （未完）  |