行动教育:行动教育首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:行动教育:行动教育首次公开发行股票招股意向书摘要 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 声明及承诺 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 第一节重大事项提示 一、保荐机构先行赔付承诺 安信证券股份有限公司作为行动教育本次发行的保荐机构承诺：因本机构为 发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人李践承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人 管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低 于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直 接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后 的价格。 3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人 的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有 的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托 他人管理本人直接持有的发行人股份。 （二）发行人实际控制人赵颖承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人 管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该 部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于发 2 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低 于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已间 接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应 价格。 （三）发行人实际控制人李维腾承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人 管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低 于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直 接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后 的相应价格。 3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人 的董事期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总 数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直 接持有的发行人股份。 （四）发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管 理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 （五）发行人股东上海云效承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本 单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购 该部分股份。 3 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 （六）发行人其他股东 除上述股东之外的其他股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳 定发行人股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件及程序 1、预警条件及程序：如公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产 的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司每股净 资产时，公司应当在 5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定公司 股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方 案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主 体将继续按照上述承诺履行相关义务。 3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情 形，则视为本次稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕： （1）公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施 稳定股价措施。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股份分布不符合上市条件。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件， 公司将再次启动稳定股价措施。 （二）发行人关于稳定股价的承诺 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规章、规 范性文件、公司《章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采 4 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布 仍符合上市条件： 1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同 意，回购公司部分股份。 2、要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额 和期间。 3、要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司 股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。 4、在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实 施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。 5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 业绩、稳定股价。 6、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。 采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性 文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求： 1、公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资 产。 2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额。 3、公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 5%，单一年度内累计用于回购股份的资金额原则不 得超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 4、每 12个月内回购股份比例不超过公司总股本的 2%。 （三）发行人控股股东关于稳定股价的承诺 当触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规 范性文件和公司《章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价 的具体方案及措施，包括但不限于在公司股东大会审议稳定股价的具体方案时， 对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定股价具体方案投赞 5 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 成票。 在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过 的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相 关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于 增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的 20%，单一年度内累计用于 增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每 12个月内增持公司股份 数量不得超过公司总股本的 2%。 本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日 内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳 定公司股价措施。 如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司控股股股东，则本人 承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控 股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 当触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规 范性文件和公司《章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价 的具体方案及措施，包括但不限于如作为公司董事，将在公司董事会审议稳定股 价的具体方案时，对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定 股价具体方案投赞成票。 在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过 的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相 关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于 增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的 20%，单一年度内累计用于增持 公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会 议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 6 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日 内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳 定公司股价措施。 如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除 外） /高级管理人员，则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案 实施期间内不再担任公司董事 /高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加算银行同期存款利 息（如公司有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首 次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格和回购数量进行相应调整）。公 司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判 决后十个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准。 3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门或司 法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机 关要求的期限内赔偿投资者损失。 4、本承诺函受中国法律管辖，对公司具有约束力。 （二）实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 7 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金 额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。 3、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 （三）董事、监事及高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 1、本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金 额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。 3、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 （四）本次发行有关中介机构关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发 行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法 赔偿投资者的损失。 3、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为 上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将 依法赔偿投资者损失。 8 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前，发行人控股股东暨实际控制人之一李践在公司上市后持有、 减持公司股票的意向如下： （1）股份锁定期届满后两年内，本人如减持本次发行并上市前已直接和间 接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 如在本人减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价 格。 （2）股份锁定期届满后，在本人任职期间，即本人担任发行人董事、高级 管理人员期间，每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份 总数的百分之二十五。如本人离职，则在离职后半年内，不减持或者委托他人管 理本人直接持有的发行人的股份。 （3）股份锁定期届满后，本人如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法 规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关 规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式以及协议转让等合法交易方式，且将提前三个交易日予以公告，并按照法 律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规 定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 2、本次发行前，发行人持股 5%以上的股东上海云盾、上海蓝效在公司上市 后持有、减持公司股票的意向如下： （1）股份锁定期届满后两年内，本单位如减持本次发行并上市前已直接和 间接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价 格。如在本单位减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的 相应价格。 （2）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已持有的发行人 股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发 行人股份总数的百分之二十五。如在本单位减持前，因发行人进行权益分派、减 9 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的， 则本单位的减持数量相应调整。 （3）股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相 关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。 3、本次发行前，发行人持股 5%以上的股东上海云效在公司上市后持有、减 持公司股票的意向如下： （1）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已直接持有的发 行人股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有 的发行人股份总数的百分之二十五。如本单位减持前，因发行人进行权益分派、 减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化 的，则本单位的减持数量相应调整。 （2）股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相 关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。 六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄 的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对个人的职务消费行为进行约束。 10 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果后续公司拟提出股权激励方案，本人将积极促使其行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、发行人专项承诺 发行人作出如下承诺： 1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁 止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责 人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情 形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 2、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料， 积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文 件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 八、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开 承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或 替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承 诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司未履行公开承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 11 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承 诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将严格履行就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公 开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市 公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 3、如行动教育或本人控制的行动教育股东，违反就行动教育首次公开发行 股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担 12 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 连带赔偿责任。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将严格履行关于行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有 公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或 替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （1）在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。 （3）如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 3、如行动教育违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事 项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 13 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 九、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）上市后的利润分配政策 根据发行人 2018年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草 案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配基本原则 （1）公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在具备现金分红条件的情 况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳 定性。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式及顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金 分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例： ①公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件： A、公司 该年度或半年度实现的可分配利润为正值； B、审计机构对公司该年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告； C、实施现金分红不会对公司正常经营及中 长期发展产生不利影响。 ②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 ③董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 14 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东 大会审议通过的资金支出安排或投资计划。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄因素制定分配方案。 ①公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件： A、公 司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长； B、公司董事会认为公司股票价 格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益； C、在进行 股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。 ②公司每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利应不少于 1股， 否则不应进行股票股利分配。 （4）利润分配的时间间隔 公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的 条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。 3、利润分配方案的审议程序 公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利 润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润 分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经 公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会 审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 15 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平 台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体 方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 使表决权。 4、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、利润分配政策调整的条件及程序 （1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议 通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策 不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。 本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：①因国家法 律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；②因出现 地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对 公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；③出现《公司法》 规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于 当年实现的可供分配利润的 10%；⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他 事项。 （2）确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，由董事会草拟议案。该 等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事 应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事 同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事 会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或 者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表 决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 16 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 （二）本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据发行人 2018年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未 分配利润，由发行后的新老股东按持股比例分享。 十、主要风险因素的特别提示 （一）宏观经济形势变动带来的风险 良好的宏观经济形势是企业管理培训和咨询行业持续发展的依托基础，中国 经济目前正面临着结构转型的需求。影响未来中国经济发展的因素更加复杂多 样，宏观经济的波动将影响企业管理培训和咨询行业的市场需求，从而对发行人 的经营业绩产生一定的影响。 发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销 售，目标客户主要定位于中小型民营企业。公司目标客户的规模及其发展良好与 否与中国宏观经济的走势具有较强的相关性，一旦我国经济增长势头放缓，中小 型民营企业的发展势必受到影响，进而影响其对企业管理培训等服务的消费能 力，对公司业务发展带来一定的风险。 （二）行业的市场竞争风险 经过多年的发展，国内企业管理培训和咨询机构逐渐开始注重自身的品牌建 设，行业中已经逐步涌现出一批领先企业，这些企业凭借各自在品牌、研发、营 销等方面的竞争优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。但目前，我国企业管 理培训和咨询机构仍然数量众多，市场竞争较为激烈。 公司作为国内主要的企业管理培训和咨询机构之一，在业务快速发展的过 程，面临市场竞争加剧及目标市场被竞争对手抢先布局从而影响其市场占有率和 盈利能力的风险。 （三）业务拓展的风险 发行人主要从事企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售， 目前相关服务和产品的客户群体主要系国内中小型民营企业。企业管理培训行业 目前处于快速发展期，行业存在同质化竞争的特点，行业内竞争较为激烈。公司 历来重视课程的研发，以优质的培训服务提高其市场竞争力，助推公司的业务开 17 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 拓。如果公司未来的课程研发速度放缓，不能及时针对行业发展态势推出其客户 所需的新课程，公司将面临国内业务拓展达不到预期进而影响公司经营业绩的风 险。 （四）资产负债率较高的风险 2018年末、 2019年末和 2020年末，公司资产负债率分别为 65.89%、60.85% 和 61.67%，资产负债率较高。公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务 以及相关图书音像制品销售，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管 理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。 2018年末、 2019年末及 2020年末， 公司的合同负债及其他流动负债余额（ 2018年末至 2019年末列式科目为预收款 项）分别约为 4.68亿元、 5.34亿元和 6.67亿元。虽然目前公司账面资金较为充 足，且经营活动现金流也较为健康，但是如果在未来期间，公司出现重大亏损或 者大规模的预收款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。 （五）“新冠肺炎”疫情对公司经营造成影响的风险 2020年 1月以来，随着“新冠肺炎”的爆发，国家及地方政府逐步采取了 包括限制人员集中等各项措施来遏制“新冠肺炎”的扩散。公司的主要业务包括 企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。培训业务以在全 国各地线下授课的形式为主，咨询业务以各个项目组进驻客户公司的形式进行。 受本次疫情影响，公司的培训及咨询业务在疫情防控期间难以正常开展，因而短 期内将对公司的经营及业绩产生影响。在经营业绩方面， 2020年，公司实现营 业收入 37,867.74万元，较上年同期下降 13.67%，实现利润总额 12,940.23万元， 较上年同期下降 9.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,119.69万元，较上年同期下降 9.09%。如果本次疫情影响持续时间较长，也可 能会对公司未来的经营及业绩产生一定的影响。 18 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 拟公开发行不超过 2,109万新股，且公开发行的股份不低于发行后 公司股份总数的 25%。本次发行中公司股东不公开发售其所持公 司股份 占发行后总股本的比例不低于 25% 每股发行价 【】元（通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商） 协商确定发行价格，或采取法律、法规及证券监管部门认可的其 他定价方式确定发行价格） 市盈率【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 7.06元/股（按截至 2020年 12月 31日经审计净资产（不含少数 股东权益）除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元 /股（按发行后净资产除以发行后总股本计算） 市净率【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式或证券监管部门认可的其他方式，如法律、法规、规章 及规范性文件关于发行方式的规定调整，公司发行方式随之相应 调整 发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自 然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额为【】万元 预计募集资金净额扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元 拟上市地点上海证券交易所 发行费用概算（含增值税） 本次公开发行的费用总额预计为 6,619.46万元，包括：保荐承销 费 4,527.93万元，审计及验资费 954.00万元，律师费用 320.70万 元，用于本次发行的信息披露费用 769.90万元，发行手续费 46.92 万元 注：本公司的主营业务为提供企业管理培训、管理咨询服务等。根据财税 [2016]68号财 政部国家税务总局《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学 历教育等政策的通知》，一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照 3%征收率计算应纳税额。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，用于简易计税 方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。因此，上述发行费用中的增值税不可抵扣。 19 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称上海行动教育科技股份有限公司 英文名称 ShanghaiAction Education Technology CO., LTD. 统一社会信用代码 91310000787230976G 注册资本人民币 63,251,857元 法定代表人李践 成立日期 2006年 3月 27日（ 2011年 12月 5日整体变更为股份有限公 司） 公司住所上海市闵行区莘建东路 58弄 2号 1005室 邮政编码 201106 联系电话 021-60260658 传真 021-61304620-8500 互联网网址 http://www.xdjy100.com/ 联系人杨林燕 电子信箱 [email protected] 经营范围 在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管 理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、 市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培 训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用 百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人前身为行动有限，成立于 2006年 3月 27日。 2011年 12月 5日，发 行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了上海市工商行政管 理局核发的注册号为 310112000633486的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,000万元，法定代表人为侯志奎。 （二）发起人及其投入的资产内容 20 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 发行人系由行动有限以截至 2011年 9月 30日经审计的净资产 111,997,145.75 元为基础，按照 1:0.8036的比例折合股本 9,000万股，整体变更设立的股份有限 公司。 2011年 11月 7日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011） 综字第 020153号《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。 （三）发行人设立以来发生的重大资产重组 发行人自设立以来的重大资产重组情况具体如下： 为寻求与国际先进的教育机构——瑞士洛桑管理学院的合作，行动教育于 2014年 10月 27日召开了第一届董事会第十六次会议、于 2014年 11月 11日召 开了 2014年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于收购上海虹临科技投 资有限公司 50%股权的议案》，同意公司以人民币 10,000万元从中踞置业受让 虹临科技 50%的股权，并拟以虹临科技作为孵化器，打造中国的酒店管理教育基 地。收购时，虹临科技的账面资产主要为土地使用权和在建工程，尚未形成业务 循环和业务收入。收购前一年度（ 2013年度）主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目虹临科技行动教育比率 资产总额 10,619.53 24,352.61 43.61% 利润总额 -235.86 1,639.21 -14.39% 营业收入 -24,040.56 - 2014年 11月 12日，行动教育与中踞置业发展有限公司（当时持有虹临科 技 80%股权）、中采矿业投资发展有限公司（当时持有虹临科技 20%股权，以 下简称“中采矿业”）签署《股权转让协议》，约定：行动教育以 10,000万元 价格受让中踞置业发展有限公司持有虹临科技的 50%股权，中采矿业投资发展有 限公司放弃优先购买权， 2014年 11月 21日，虹临科技股东会作出决议，同意中踞置业发展有限公 司将持有虹临科技的 50%股权转让给行动教育，其他股东放弃优先购买权，并相 应修订虹临科技《章程》等。 2014年 11月 26日，本次股权转让在上海市长宁区市场监督管理局办理了 变更登记手续。本次股权转让完成后，发行人持有虹临科技 50%股权。 21 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 2015年 10月 1日，虹临科技收到署名为上海范仲兴律师事务所范仲兴律师 的《承担担保责任通知书》。根据该通知书的说明，虹临科技于 2013年 1月 29 日向潘国平出具《担保书》一份，为北京佳成向潘国平借款 14,500万元的本息 归还设立了连带责任担保。范仲兴律师受潘国平委托，要求虹临科技就北京佳成 于 2013年 1月 29日向潘国平借款人民币 14,500万元后的违约事项承担相关连 带担保责任。 公司收购虹临科技时，原股东中踞置业和中采矿业均未告知虹临科技存在对 外担保事项。为防范公司经营风险，保护公司及投资者利益，同时也为了集中业 务资源，增强公司的持续经营能力，行动教育决定筹划出售虹临科技股权。 经过与中踞置业、中采矿业、海南四季财富实业有限公司（以下简称“海南 四季”）及潘国平（潘国平先生担任海南四季董事长）的沟通、协商， 2015年 12月，行动教育与海南四季签署了附生效条件的《股权转让协议》和《补充协 议》，将其持有的虹临科技 50%股权按照 10,000万元的价格全部转让给海南四 季。 天健会计师事务所于 2015年 12月 10日出具了天健审 [2015]6-145号《审计 报告》，经其审计，截至 2015年 11月 30日，虹临科技的净资产为 102,127,716.22 元。 银信资产评估有限公司于 2015年 12月 18日出具了银信平报字【 2015】沪 第 1498号《上海行动成功教育科技股份有限公司拟股权转让所涉及的上海虹临 科技投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，经其评估，在评估基准日 2015 年 11月 30日，虹临科技净资产的市场评估值为 20,083.29万元。 2016年 4月 26日，行动教育 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易。 2016年 7月 18日，虹临科技完成工商变更登记。公司持有虹临科技股权 期间，虹临科技主要资产为土地使用权和在建工程，尚未形成业务循环，也不存 在业务收入。但由于其资产总额和净资产额较大，占公司前一个会计年度的比例 分别为 30.60%和 78.61%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规 定，已经触发了非上市公众公司重大资产重组的条件。在此背景下，公司于 2015 年 11月 25日停牌，并以 2015年 11月 30日为基准日，分别委托了天健会计师 事务所和银信资产评估有限公司对标的资产（虹临科技）进行了审计和评估。 2016 22 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 年 1月，公司披露了《重大资产重组报告》，同日，安信证券和江苏世纪同仁律 师事务所分别出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。本次交易符合《重 组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，未损害公众公 司及非关联股东的利益，并且已经按照全国中小企业股份转让系统的要求进行了 信息披露。 本次股权转让完成后，行动教育不再持有虹临科技的任何股权。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行人本次发行前总股本 6,325.1857万股。 2、本次拟发行不超过 2,109万股。 3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节重 大事项提示”之相关内容。 （二）持股数量及比例 1、发起人及发行前的股本结构 （1）发起人 因 2011年 12月行动有限整体变更为股份公司时存在委托出资（持股）情形， 导致公司在工商部门登记的股权结构与实际股权结构之间存在差异。 根据行动有限整体变更为股份公司时的实际股权结构，公司发起人应包括李 践、赵颖、侯志奎等 35名自然人以及上海师道投资有限公司。其中，上海师道 投资有限公司于 2017年 6月更名为上海卡逸投资有限公司，并已于 2018年 9月 完成注销，其基本情况如下： 公司名称上海卡逸投资有限公司 统一社会信用代码 91310112574184654E 成立时间 2011年5月18日 注册资本 28万元 实收资本 28万元 法定代表人李践 公司住所上海市闵行区莘浜路 280号1幢D442室 股权结构李践持股 59.29%，其他股东持股 40.71% 23 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 投资管理，项目投资，实业投资，企业形象策划。【依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 其余 35名自然人发起人的基本情况如下： 序号姓名国籍 是否拥有永久 境外居留权 身份证号码住所 1李践中国 拥有香港居留 权 530103196508****** 云南省昆明市盘龙区东风东 路****** 2赵颖中国 拥有香港居留 权、加拿大居 留权 530102197610****** 云南省昆明市西山区西坝新 村****** 3 侯志 奎 中国无 532224197610****** 云南省宣威市羊场镇宗德村 委会大村子村 ****** 4 常国 政 中国无 532128198106****** 云南省昆明市五华区红锦路 荷塘月色 ****** 5刘卫中国无 530111197003****** 云南省昆明市官渡区大石坝 云南铸造厂 ****** 6廖明中国无 340404197309****** 安徽省淮南市谢家集区蔡新 路新华二村 ****** 7李仙中国无 530112197211****** 云南省昆明市五华区茭菱路 88号****** 8 陈德 云 中国无 532923197508****** 云南省昆明市西山区 ****** 9杨军中国无 410105197608****** 郑州市二七区郑密路 17号院 ****** 10冯那中国无 420381198009****** 湖北省丹江口市丹赵路 ****** 11黄威中国无 422127198207****** 杭州市江干区魅力之城 ****** 12陈明中国无 340111198005****** 安徽省濉溪县岳集乡 ****** 13 杨德 云 中国无 532225197908****** 云南省曲靖市富源县 ****** 14 吴琪 凌 中国无 532701198006****** 云南省普洱市思茅区五一路 ****** 15胡蓉中国无 511323198110****** 广东省深圳市福田区保税区 绒花路 ****** 16 李维 腾 中国无 530103193104****** 云南省昆明市盘龙区东风东 路****** 17 施丽 江 中国无 530111197910****** 云南省楚雄彝族自治州禄丰 县广通镇 ****** 18杨笛中国无 530102197404****** 云南省昆明市五华区一二一 大街 ****** 24 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 19杨彪中国无 211322197905****** 辽宁省建平县张家营子镇 ****** 20 夏安 国 中国无 430223197809****** 湖南省攸县桃水镇市 ****** 21 马俊 东 中国无 532101198404****** 云南省昆明市盘龙区昙小路 ****** 22 葛知 府 中国无 532128197803****** 云南省昆明市晋宁县晋城镇 ****** 23 孟祥 春 中国无 640111197703****** 宁夏银川市兴庆区满春村 ****** 24 黄惠 平 中国无 440525197309****** 广东省揭阳县龙尾镇 ****** 25 李国 亮 中国无 410123197204****** 河南省新郑市城关镇 ****** 26 蒋春 燕 中国无 510232197605****** 云南省昆明市盘龙区北京路 ****** 27 刘启 明 中国无 110108196408****** 北京市海淀区世纪城 ****** 28 胡谢 骅 中国无 330203197107****** 浙江省宁波市海曙区徐家漕 路****** 39 付小 平 中国无 110108196811****** 上海市浦东新区龙阳路 ****** 30 王永 红 中国无 320682198410****** 江苏省如皋市九华镇 ****** 31 马兴 君 中国无 222426197106****** 山东省烟台市莱山区 ****** 32 江竹 兵 中国无 340824197905****** 上海市浦东新区浦三路 ****** 33王鑫中国无 232721198307****** 黑龙江省黑河市爱辉区 ****** 34 刘永 星 中国无 410426197809****** 河南省襄城县十里铺乡 ****** 35 林惠 春 中国无 430104196102****** 广东省深圳市罗湖区新秀村 ****** （2）发行前本公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》， 截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名自然人股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1李践 26,333,165 41.63 2上海蓝效 16,075,313 25.41 25 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 3上海云盾 8,728,309 13.80 4上海云效 5,634,325 8.91 5李维腾 1,808,000 2.86 6罗春萍 781,445 1.24 北京国泰远景投资管理有 7746,950 1.18 限公司 8金凤霞 498,200 0.79 9黄伟 461,500 0.73 深圳市摩天之星企业管理 10251,000 0.40 有限公司 合计 61,318,207 96.95 2、前十名自然人股东 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》， 截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名自然人股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 在发行人处 担任的职务 1李践 26,333,165 41.63董事长、总经理 2李维腾 1,808,000 2.86董事 3罗春萍 781,445 1.24无 4金凤霞 498,200 0.79无 5黄伟 461,500 0.73无 6沈文洪 167,000 0.26无 7钱祥丰 143,650 0.23无 8杜鹤松 63,000 0.10无 9李留庆 56,375 0.09无 9朱建蓉 53,400 0.08无 合计 30,365,735 48.01 - 3、战略投资者的情况 发行人股东中不存在战略投资者。 （三）股东间的关联关系 本次发行前，各股东间的关联关系及持股情况如下： 李维腾与李践系父子关系。李维腾直接持有发行人 2.86%的股权，作为上海 26 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 蓝效的有限合伙人持有其 0.62%的出资；李践直接持有发行人 41.63%的股权， 作为上海蓝效的有限合伙人持有其 5.03%的出资，作为上海云盾的普通合伙人暨 执行事务合伙人持有其 29.78%的出资。 赵颖与李践系夫妻关系。赵颖作为上海蓝效的有限合伙人并持有其 68.42% 的出资。 李践与李宜系兄妹关系，李维腾与李宜系父女关系。李宜作为上海云盾的有 限合伙人并持有其 22.34%的出资。 刁乾系李践的妹妹李宜的配偶。刁乾作为上海云盾的有限合伙人并持有其 0.44%的出资；刁乾作为上海伊行的有限合伙人并持有其 0.24%出资，上海伊行 作为上海云盾投资的有限合伙人并持有其 9.15%的出资；刁乾作为上海行尚的有 限合伙人并持有其 2.89%出资，上海行尚为上海云盾的有限合伙人并持有其 11.61%出资。 北京国泰远景投资管理有限公司（登记编号： P1008705）系嘉兴远景投资合 伙企业（有限合伙）的私募基金管理人（基金编号： SE7322）。北京国泰远景 投资管理有限公司持有发行人 1.18%股份，嘉兴远景投资合伙企业（有限合伙） 持有发行人 0.28%股份。 截至本招股意向书摘要签署日，上海云效、上海蓝效、上海云盾、上海伊行、 上海行尚之间存在关联关系。李仙、杨林燕等人通过持有上述持股平台的出资进 而间接持有公司股权。 除上述各股东间关联关系外，发行前公司股东之间无其他关联关系。 四、发行人业务情况 （一）主营业务和主要产品 行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小企业 客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前，公司的主要业务 包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。 自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 27 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 公司营销管理中心负责产品营销与市场推广。目前，公司的管理培训、管理 咨询等产品主要采用直销方式进行销售。公司主要通过一线销售人员的电话销 售、关系销售、小规模课程试听、与行业协会等机构合作组织主题论坛等方式开 拓新客户。同时，由于公司的品牌形象较好，客户满意度较高，也存在着较多的 老客户介绍新客户的情形。公司的业务人员在与客户就服务内容和期限达成一致 后，将签订业务合同。合同签订后，根据行业惯例，客户将全部的款项预付至公 司账户。之后，公司业务人员根据合同约定，为客户安排管理培训计划或提供管 理咨询服务。 （三）公司产品的主要原材料 公司的主营业务为管理培训和管理咨询服务，主要采购内容包括会务场地服 务、劳务服务等无形产品。 （四）行业竞争情况 1、企业管理培训行业发展背景及公司行业地位 中国企业管理培训行业目前处于行业发展初期，机构众多、规模普遍较小、 同质化严重、缺乏市场领导品牌。现阶段，行业呈现多生态、离散、非系统的状 态。随着中国经济的发展和企业的壮大，市场对企业管理培训系统化、专业化、 课程实效性的需求不断增加，企业管理培训行业规模也日渐增加。另外，当前企 业管理培训行业呈现出区域发展不均衡、企业间发展水平差异明显等特点。 企业管理培训机构服务能力参差不齐。部分优秀企业经过多年发展，积累了 丰富的服务经验，在提供企业管理培训服务的同时也可以针对企业的提供更加个 性化的管理咨询服务，具备一体化服务能力，在行业内具有较强的竞争力。而行 业内多数企业提供的产品相对单一，培训课程和咨询服务质量没有保障，竞争力 普遍不强。 行动教育在管理培训和咨询领域有着十余年的运营经验。公司立足于国内中 小民营企业众多但企业管理水平亟待提高的国情，深耕实效培训和落地咨询服 务，力求帮助国内众多中小民营企业提高其在战略、销售、绩效、财务等领域的 管理水平。与国内高等学院的 MBA、EMBA项目不同，行动教育的管理培训更 加重视实效。公司在培训传统管理科学理论的基础上，更多地结合国内的法律环 境、经济环境、产业和区域环境、竞争环境、人力资源环境等实际情况教授学员 28 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 管理工具和执行技巧，以帮助学员提高管理实操水平。对于存在进一步服务需求 的客户，公司还可以提供相关管理咨询服务。行动教育在在全国各地设有多家分 子公司具备较为完善的服务网络，拥有《赢利模式》、《财务模式》等具有较强 市场影响力的培训课程，并且配套提供一系列管理咨询服务，在行业内具有较高 的知名度，具有较强的市场竞争力和行业地位。 2、主要竞争对手 目前，发行人所在的企业管理培训和管理咨询市场，竞争格局分散，主要面 临同类企业管理培训和管理咨询公司的竞争，具体如下： （1）创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”） 创业黑马成立于 2011年，并于 2017年在创业板上市。公司主营业务为创业 服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业创新企业及相关群体提供 包括创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的公关服务、会员服务、创业咨询等 在内的综合服务。根据创业黑马上市披露文件，创业黑马的核心技术体现在辅导 培训课程的研发、大型活动的策划、社群运营以及互联网（包括 PC端、移动端） 技术开发方面。截至 2020年 9月末，创业黑马资产总额为 4.68亿元； 2020年 1-9月，营业收入为 1.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为 761.00万元。 （2）北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”） 和君商学成立于 2006年，是和君集团旗下的管理培训公司。和君商学聚焦 于管理培训和商学学习，以线下面授培训、线上网络培训相结合的模式，以企业 家和企业高管培训、企业人才培训、企业管理内训、高等院校从商毕业生的就业 和创业能力培训为主营业务，逐步开发和建设基于移动互联网和大数据的技术平 台运营系统，为企业（主要是中小企业）和个人提供企业管理培训服务。和君商 学设有研发部，负责课程体系、教学内容的研究与开发；课件的制作、更新与美 化；教学形式的探索与创新；互联网 /移动互联网技术平台的需求分析、可行性 分析和系统设计。 2018年 1-9月，和君商学发生的研发费用为 0.6亿元。和君商 学于 2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2018年 11月终止挂牌。 截至 2018年 9月末，和君商学资产总额为 19.50亿元； 2018年 1-9月，和君商 学营业收入为 0.94亿元，归属于母公司所有者的净利润为 0.48亿元。 （3）深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”） 29 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司成立于 2003年，注册资金 1.41亿元， 总资产近 17亿元，在全国设有百余家分公司、合作公司和分支机构，近 3,000 名员工。公司面向企业提供管理咨询培训服务，内容涵盖了企业战略管理、市场 营销、人力资源、财务管理、生产管理、团队建设等多个类别，产品包括大型公 开课、在线商学院、华商书院商界领袖博学班、企业内训咨询等。公司为非公众 公司，无公开披露的财务信息。 （4）上海时代光华教育发展有限公司（以下简称“时代光华”） 时代光华成立于 2004年，注册资本 1,000万元，服务网络覆盖全国 35个城 市。时代光华以“让学习成就卓越”为企业愿景，经过十余年的发展，已经从最 初的单一业务发展到具有综合教育培训实力的产业集团，从最初的学习资源供应 商，发展为企业网络学习方案服务商。时代光华借助网络培训课件、移动商学院、 图书教材与有声产品等多媒体形式，通过在线培训、卫星远程视频、线下面授、 咨询、认证等方式为企业提供优质、实用、便捷的知识资源，为客户提供丰富的 管理培训与能力提升的服务。公司为非公众公司，无公开披露的财务信息。 （5）盛景网联科技股份有限公司（以下简称“盛景网联”） 盛景网联成立于 2007年，注册资本 4亿元。盛景网联通过培训咨询与投资 的有机结合，致力于为中小企业提供全方位的创新服务，主要收入来源是管理培 训与咨询业务。盛景网联坚持原创性研发，坚持易懂、可行、系统，注重培训内 容的实用性。盛景网联于 2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2017 年 7月终止挂牌。截至 2016年末，盛景网联资产总额为 6.91亿元； 2016年度， 盛景网联营业收入为 2.67亿元，归属于母公司所有者的净利润为 0.49亿元。 五、发行人资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下： 序 号 所有 权人 不动产权 证号 坐落 权利 类型 权利 性质 宗地面积 （㎡） 使用 期限 建筑面积 （㎡） 取得 方式 他项 权利 沪（ 2018）国有土地国有 1 上海 行动 闵字不动 产权第 兴虹路 168弄 3号 101室 建设 用地 权利 性 8,409.10 建设 用地 263.72购买无 022101号使用质： 使用 30 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 沪（ 2018）权/房出让权使 2 上海 行动 闵字不动 产权第 兴虹路 168弄 3号 102室 屋所 有权 8,409.10 用期 限： 260.68购买无 022102号2013 兴虹路 168弄 年 23 上海 行动 沪（ 2018） 闵字不动 产权第 3号 201室、 泰虹路 68弄 4号地下 2层 37,107.10 月 18 日起 至 1,265.86购买无 017282号车位 F045室2053 等 8个车位 年 2 沪（ 2018） 闵字不动 兴虹路 168弄 3号 301室、 月 17 日 4 上海 行动 产权第 017354号 泰虹路 68弄 4号地下 2层 37,107.10 1,533.41购买无 车位 F054室 等 10个车位 兴虹路 168弄 5 上海 行动 沪（ 2018） 闵字不动 产权第 3号 401室、 泰虹路 68弄 4号地下 2层 37,107.10 1,941.11购买无 017360号车位 F067室 等 12个车位 除以上房屋建筑外，发行人及其子公司无其他自有土地及房屋建筑物。截至 本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司向第三方承租的房产为 27处房产。 （二）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，除发行人子公司上海行动因持有位于上海市 兴虹路 168弄 3号 101室、 102室、 201室、 301室、 401室房屋和车位产权而拥 有相关的不动产权外，发行人及其下属子公司不存在拥有其他土地使用权的情 形。 （三）商标 截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的主要注册商标情况 如下： 序 号 商标 注册人 商标图案 注册 类别 注册号取得时间有效期限 取得 方式 1公司 41 4459547 2010/3/13 2008.08.28-20 28.08.27 受让 取得 2公司 16 6371714 2010/3/28 2010.03.28-20自主 申请 31 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 序 号 商标 注册人 商标图案 注册 类别 注册号取得时间有效期限 取得 方式 30.03.27 3公司 16 6456478 2010/4/21 2010.04.21-20 30.04.20 自主 申请 4公司 41 5776729 2010/5/7 2010.05.07-20 30.05.06 自主 申请 5公司 16 7101078 2010/11/14 2010.11.14-20 20.11.13 自主 申请 6公司 16 7101074 2010/12/7 2010.12.07-20 20.12.06 自主 申请 7公司 41 5170288 2012/10/13 2009.06.28-20 29.06.27 受让 取得 8公司 16 10392758 2013/3/14 2013.03.14-20 23.03.13 自主 申请 9公司 16 10392708 2013/3/14 2013.03.14-20 23.03.13 自主 申请 10公司 16 10392536 2013/3/14 2013.03.14-20 23.03.13 自主 申请 11公司 39 10389478 2013/3/14 2013.03.14-20 23.03.13 自主 申请 12公司 36 10389374 2013/3/14 2013.03.14-20 23.03.13 自主 申请 13公司 41 10412433 2013/3/21 2013.03.21-20 23.03.20 自主 申请 14公司 16 10402960 2013/3/21 2013.03.21-20 23.03.20 自主 申请 15公司 16 10407108 2013/3/21 2013.03.21-20 23.03.20 自主 申请 16公司 16 10407562 2013/3/21 2013.03.21-20 23.03.20 自主 申请 17公司 24 10388987 2013/4/7 2013.04.07-20 23.04.06 自主 申请 18公司 27 10389139 2013/4/7 2013.04.07-20 23.04.06 自主 申请 19公司 9 10388678 2013/4/7 2013.04.07-20 23.04.06 自主 申请 20公司 32 10389311 2013/4/14 2013.04.14-20 23.04.13 自主 申请 21公司 16 10407591 2013/4/14 2013.04.14-20 23.04.13 自主 申请 22公司 16 10392654 2013/4/21 2013.04.21-20 23.04.20 自主 申请 23公司 41 10389626 2013/4/21 2013.04.21-20 23.04.20 自主 申请 32 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 序 号 商标 注册人 商标图案 注册 类别 注册号取得时间有效期限 取得 方式 24公司 16 10392734 2013/5/7 2013.05.07-20 23.05-06 自主 申请 25公司 16 10392679 2013/5/7 2013.05.07-20 23.05.06 自主 申请 26公司 16 10407345 2013/5/21 2013.05.21-20 23.05.20 自主 申请 27公司 44 10389587 2013/6/21 2013.06.21-20 23.06.20 自主 申请 28公司 21 10388930 2013/9/28 2013.09.28-20 23.09.27 自主 申请 29公司 16 10392802 2013/11/21 2013.11.21-20 23.11.20 自主 申请 30公司 9 11488630 2014/2/21 2014.02.21-20 24.02.20 自主 申请 31公司 35 11488687 2014/2/21 2014.02.21-20 24.02.20 自主 申请 32公司 41 11488842 2014/2/21 2014.02.21-20 24.02.20 自主 申请 33公司 42 11488786 2014/3/28 2014.03.28-20 24.03.27 自主 申请 34公司 16 12315679 2014/8/28 2014.08.28-20 24.08.27 自主 申请 35公司 41 12315671 2014/8/28 2014.08.28-20 24.08-27 自主 申请 36公司 16 12315682 2014/8/28 2014.08.28-20 24.08.27 自主 申请 37公司 16 12315674 2014/8/28 2014.08.28-20 24.08.27 自主 申请 38公司 16 12315673 2014/8/28 2014.08.28-20 24.08.27 自主 申请 39公司 41 12315677 2014/8/28 2014.08.28-20 24.08.27 自主 申请 40公司 35 12315678 2014/9/7 2014.09.07-20 24.09.06 自主 申请 41公司 35 12315698 2014/9/7 2014.09.07-20 24.09.06 自主 申请 42公司 35 12315672 2014/9/7 2014.09.07-20 24.09.06 自主 申请 43公司 35 12315681 2014/9/7 2014.09.07-20 24.09.06 自主 申请 44公司 35 12623515 2014/10/14 2014.10.14-20 24.10.13 自主 申请 45公司 16 12623432 2014/10/14 2014.10.14-20 24.10.13 自主 申请 46公司 16 12631798 2014/12/7 2014.12.07-20 24.12.06自主 33 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 序 号 商标 注册人 商标图案 注册 类别 注册号取得时间有效期限 取得 方式 申请 47公司 41 12632317 2014/12/28 2014.12.28-20 24.12.27 自主 申请 48公司 35 13059775 2015/3/28 2015.03.28-20 25.03.27 自主 申请 49公司 35 12632284 2015/3/28 2015.03.28-20 25.03.27 自主 申请 50公司 44 13059462 2015/3/28 2015.03.28-20 25.03.27 自主 申请 51公司 9 13059016 2015/9/14 2015.09.14-20 25.09.13 自主 申请 52公司 32 13059215 2015/9/28 2015.09.28-20 25.09.27 自主 申请 53公司 16 15212925 2015/10/7 2015.10.07-20 25.10.06 自主 申请 54公司 41 15213102 2015/10/7 2015.10.07-20 25.10.06 自主 申请 55公司 9 15212884 2015/10/7 2015.10.07-20 25.10.06 自主 申请 56公司 35 15213097 2015/10/7 2015.10.07-20 25.10.06 自主 申请 57公司 41 12315675 2016/3/21 2016.03.21-20 26.03.20 自主 申请 58公司 16 12315676 2016/3/21 2016.03.21-20 26.03.20 自主 申请 59公司 41 12315680 2016/6/21 2016.06.21-20 26.06.20 自主 申请 60公司 41 13059143 2016/8/14 2016.08.14-20 26.08.13 自主 申请 61公司 36 17725335 2017/8/14 2017.08.14-20 27.08.13 自主 申请 62公司 16 17725026 2017/8/28 2017.08.28-20 27.08.27 自主 申请 63公司 42 17725662 2017/12/21 2017.12.21-20 27.12.20 自主 申请 64公司 9 17725185 2018/2/7 2018.02.07-20 28.02.06 自主 申请 65公司 41 23245731 2018/3/7 2018.03.07-20 28.03.06 自主 申请 66公司 35 17725294 2018/3/7 2018.03.07-20 28.03.06 自主 申请 67五项管理 16 8839609 2013/2/6 2011.11.28-20 21.11.27 受让 取得 68五项管理 41 6700085 2013/2/6 2010.09.07-20 30.09.06 受让 取得 34 上海行动教育科技股份有限公司招股意向书摘要 （未完）  |