行动教育:行动教育首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:行动教育:行动教育首次公开发行股票招股意向书附录 江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS __ 关于上海行动教育科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2019 第【87】号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一部分 律师声明事项 .. .. 2 第二部分 正 文 .. .. 4 一、 本次发行并上市的批准和授权 .. .. .. 4 二、 本次发行并上市的主体资格 .. .. .. 5 三、 本次发行并上市的实质条件 .. .. .. 7 四、 发行人的设立 .. .. .. .. 12 五、 发行人的独立性 .. .. .. .. 13 六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 .. .. 15 七、 发行人的股本及演变 .. .. .. 19 八、 发行人的业务 .. .. .. .. 20 九、 发行人的关联交易及同业竞争 .. .. .. 21 十、 发行人的主要财产 .. .. .. 27 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 28 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .. .. .. 29 十三、 发行人章程的制定与修改 .. .. .. 30 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 31 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 32 十六、 发行人的税务 .. .. .. .. 36 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. .. 40 十八、 发行人募集资金的运用 .. .. .. 40 十九、 发行人业务发展目标 .. .. .. 41 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 42 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. 43 二十二、 其他需要说明的问题 .. .. .. 44 第三部分 结论意见 .. .. 44 江苏世纪同仁律师事务所关于 上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书 苏同律证字 2019 第【】号 致：上海行动教育科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 接受发行人委托， 担任 发行人 首次公开发行股票并上市（以下简称 “ 本次发行 并 上市 ” ） 的 特聘 法律顾问 ，为发 行人本次发行并上市出具法律意见书 。 现根据《公司法》、《证券法》、 《首 发 管 理办法》 、《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告 》 以及 中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布 的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师依据中国证监会发布的 《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 》的 规定、本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意 见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师 依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进 行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法 律意见书和 律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书 面证言均真实有效，所有书面文件的签字和 / 或印章均属真实，所有副本材料或复印 件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假 记载 或误导性陈述，亦不存在任何重大 遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的 基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行 了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理 公共事务职能的组织、 会计师事务所 、资产评估机构 等公共或专业 机构直接取得的文 书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具 本 法律意见 书 的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等 非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据 和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应 在任何意义上理解为本所律 师对上述事实、数据和结论之真实 性 、准确 性 或完整性作 出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市申 报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》（申 报稿） 中引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内 容，但发行人作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后， 《招股说明书》（申报稿） 的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8、本法律意见书 和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不 得用作任何其他目的。 除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报 告中所使用简称的意义相同。 第二部分 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准 根据《公司法》第一百零 三 条第二款和发行人《章程》的规定，发行人增加注册 资本必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行并 上市已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《章程》 的规定，获得股东大会特别 决议的批准。 经本所律师核查， 发行人于 2019 年 5 月 14 日 召开 的 2018 年 年度 股东大会， 就 本次发行并上市相关事宜作出了决议。决议内容涉及发行股票的种类、面值、数量、 定价方式、发行方式、发行对象、承销方式、上市地点、有效期限、募集资金用途、 发行前的滚存利润的分配、授权董事会办理本次发行并上市具体事宜等必要事项。 （二）本所律师对发行人本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议和会议 记录等材料进行了核查， 本所律师认为 ， 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发 行并上市的 决 议 内容及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券 法》和发行人《章程》的规定，符合《 首发 管理办法》第 三十一 条及第 三十二 条的规 定。 另外，根据《证券法》第十条和第四十八条的规定， 发行人本次发行并上市尚待 中国证监会核准和 上 交所审核同意。 二、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人 系 依法设立且合法存续的股份 有限 公司 发行人系由行动有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于设立时领取了上海 工商行政管理局核发的注册号为 31012063486 的《企业法人营业执照》。 根据全国股转系统公司 《关于同意上海行动成功教育科技股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 ﹝ 2015 ﹞ 56 号 ） ，发行人股票自 2015 年 1 月 28 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“行动教育”，证券 代码为“ 831891 ”。截至 本 法律意见书出具日，发行人仍为全国股转系统挂牌企业， 并持有统一社会信用代码为 91310787230976G 的《营业执照》。 发行人自成立之 日起至 本 法律意见书出具日合法有效存续 ，不存在法律、法规或发行人《章程》中规 定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立 需要解散的情 形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的 情形。 发行人系于 201 年 12 月 5 日由 行动有限 按经审计的账面净资产值折股整体变更 设立 。 根据 《 首发 管理办法》第 九 条第 二款 的规定 ，发行人的 持续经营时间可以从 行 动有限 成立之日起计算。 经本所律师核查， 行动有限成立于 20 6 年 3 月 27 日 ，且自 成立以来，行动有限一直合法有效存续，未办理过注销登记，未被吊销营业执照、责 令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散，亦未根据法律、法规、章程的规定或股 东会的决议等需要解散。 据此，本所律师认为，发 行人已经持续经营三年以上。 综上所述，本所律师认为， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司 ，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 （二）主要资产不存在重大权属纠纷 根据 天健正信会计师事务所有限公司 201 年 11 月 7 日出具的《验资报告》（天 健正信验（ 201 ）综字第 020153 号）、天健会计分别于 2013 年 12 月 26 日出具的《验 资报告》（天健沪验 [2013]25 号）、 2014 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（天健验 [ 2014 ] 6 - 35 号）、 2015 年 4 月 28 日 出具的《验资报告》（ 天健验 〔 2015 〕 6 - 58 号）、 2016 年 3 月 3 日出具 的 《验资报告》 （天健验〔 2016 〕 6 - 44 号）、 2017 年 1 月 9 日 出具 的 《验资报告》（天健验﹝ 2017 ﹞ 6 - 16 号） 、 2017 年 1 月 10 日出具 的 《验资报 告》（天健验﹝ 2017 ﹞ 6 - 1 7 号） 及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 3 日出具的《上海行动教育科技股份有限公司实收资本变更验资事项专项复核 报告》（安永华明（ 2019 ）专字第 6148903_B05 号） ，并经本所律师核查 ， 发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人 或股东 用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完 毕， 发行人 的 主要资产 （详见本法律意见书第二部分第十节“发行人的主要财产”） 不存在重大权属纠纷，符合《 首发 管理办法》第十条的规定。 （三）生产经营 符合章程规定，符合 国家产业政策 经本所律师核查， 发行人 及子公司实际经营 业务 为企业管理培训、管理咨询服务 以及相关图书音像制品销售， 符合章程规定 ， 符合国家产业政策 。 （四）发行人 最近三年内 主营业务 、董事、高级管理人员及实际控制人的变化情 况 经本所律师核查， 发行人最近三年内，主营业务未发生重大变化，董事、高级管 理人员的变化未对发行人的公司治理和经营业绩造成重大不利影响，实际控制人没有 发生变更（ 详见本法律意见书第二部分第六节“发行人的发起人、股东和实际控制人”、 第八节“发行人的业务”及第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”） 。 （五）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股东所持有的发行人的股份和控股 东、实际控制人所支配的发行人股份不存在重大权属纠纷 ，符合《 首发 管理办法》第 十 三 条 的 规定。 综上所述，本所律师认为，发行人 为依法设立且合法存续的股份 有限 公司，具备 申请 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 本次发行并上市为发行人首次公开发行股 票并上市。本所律师根据《公司法》、 《证券法》、《 首发 管理办法》的有关规定，对发行人本次发行并上市所应具备的实 质条件逐项进行了审查。经核查后，本所律师认为： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的各项条件 1、经本所律师核查，发行人已经就本次发行并上市与安信证券签署了相关保荐 及承销协议，符合《公司法》第八十七条 的规定 。 2、根据发行人 2018 年年度股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行人本次 拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（ A 股），每股的发行价格 和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》 第一百二十六条 的规定 。 3、经核查发行 人 2018 年年度股东大会的 决议等会议文件，发行人 已就本次发 行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条 的规定 。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的各项条件 1、具备健全且运行良好的组织结构 经本所律师核查，发行人 具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项 的规定。 2、具有持续盈利能力，财务状况良好 根据 安永华明出具 的标准无保留意见《审计报告》，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为 根 据发行人董事长 （兼 总经理 ） 、财务 总监（兼 董事、 董事会秘书、副总经理） 填写、确认的调查表 、 有关 主管税务机关 出具的证明文件及 安永华明 出具的标准无保 留意见《审计报告》和《内控 鉴证 报告》 、发行 人在全国股转系统指定信息披露平台 公开披露的《 2016 年度报告》、《 2017 年度报告》、《 2018 年度报告》及 《前期会 计差错更正公告》 ， 本所律师作为非会计专业人士 履行了一般核查义务后认为，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项和第五十条第 一款第（四）项 的规定。 4、发行人申请上市时，股本总额不少于人民币 3,0 万元 根据 发行人 《 营业执照 》及发行人《章程》的记载，并 经本所律师核查，发行人 本次发行并上市前股本总额为 6,325.1857 万元，不少于 3,0 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 5、发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的 25% 以上 根据发行人 《 营业执照 》、《章程》及 2018 年年度股东大会 审议 通过的本次发 行并上市的方案， 发行人本次发行并上市前股本总额为 6,325.1857 万元， 本次 拟公开 发行不超过 2,109 万股 ， 达到发行 后发行人股份总数的 25% 以上， 符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《 首发 管理办法》规定的各项条件 1、主体资格 经核查，本所律师认为， 发行人符合《 首发 管理办法》 关于在境内首次公开发行 股票并上市主体资格的相关要求， 具备本次发行并上市的主体资格。 2、独立性 经核查，本所律师认为 ，发行 人具备独立性。 3、规范运行 （1）经本所律师核查， 发行人已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《 首发 管理 办法》第 十四 条的规定。 （2）发行人的董事、 监事和高级管理人员已经过 安信 证券和本所律师有关发行 并上市法律法规的辅导，了解股票发行并上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《 首发 管理办法》第 十五 条的规定。 （3）经本所律师核查， 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格， 且 不存在《 首发 管理办法》第 十六 条规定的 禁止任职 情形 。 （4）本所律师作为非会计专业人士履行 了 一般核查义务后认为， 安永华明 已 就 发行人内部控制的有效性 出具了标准无保留意见 的 《内控 鉴证 报告》， 发行人 符合《 首 发 管理办法》第 十七 条的规定。 （5）经本所律师核查 ， 发行人及其子公司 符合《 首发 管理办法》第 十八 条的规 定 。 （6）经本所律师核查 ， 发行人 现行适用的《章程》以及拟于上市后适用的 《章 程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序 ，截至 本 法律意见书出具日， 发 行人不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《 首发 管理办法》第 十九 条的规定。 （7）经本所律师作为非会计专业人士 履行了一般核查义务后 认为，发行人有严 格的资金管理制度；报告期内，发行人 不存在资金被控股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 ，符合《 首发 管理 办法》第二十条的规定。 4、财务与会计 （1）根据安永华明出具的《审计报告》，并经本所律师作为非会计专业人士 履 行了一般核查义务后 认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）安永华明出具的标准无保留意见 《内控鉴证报告》认为：“ 于 2018 年 12 月 31 日行动教育在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2018]7 号）建立的与财务 报表相关的内部控制 ”， 本所律师作为非会计 专业人士履行 了 一般核查义务后认为， 发行人内部控制 情况已由注册会计师 出具了无保留 结论的 《内控 鉴证 报告》，符合《 首 发 管理办法》第二十 二 条的规定。 （3）根据安永华明出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》并 经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为，发行人报告期 内的相关财务报表、财务报告已由安永华明出具了无保留意见的《审计报告》，符合 《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据安永华明出具的无保留意见《审计报告》等文件资料，并经本所律师 作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为，发行人符合《首发管理办 法》第二十四条的规定。 （5）经本所律师核查，同时参考安永华明出具的《审计报告》，发行人根据重 要性原则恰当披露了关联方及关联交易，所披露的关联交易价格公允、不存在通过关 联交易操作利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据安永华明 出具的无保留意见《审计报告》， 本所律师认为，发行人符 合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： （i）发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润（ 净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据 ）分别为 38,9,417.86 元 、 80,614,427.3 7 元、 109,23,06 .0 0 元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计为 228,836,91.2 3 元， ，超过人民币 3,0 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定； （ii）发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额分 别为 121,240,017.75 元 、 245,756,647.78 元、 268,648,613.62 元 ，发行人最近 3 个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计为 635,645,279.15 元， 超过人民币 5,0 万元。 发行人 201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年度的营业收入分别为 261,295,193.54 元、 347,012,837.38 元 、 437,676,87.2 元， 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为 1,045,984,918.14 元， 超过人民币 3 亿元。发行人符合《首发管理办法》第二十六条第 （二）项的规定； （iii）发行人目前股本总额为 6,325.1857 万元，不少于 3 ,0 万元，符合《首发 管理办法》第二十六条第（三）项的规定； （iv）发行人于 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后 ） 为 869 , 021 . 87 元，净资产为 27 8 , 160 , 276 . 11 元 ，无形资产占净资产的比例为 0 .31 % ，不高于 20% ， 符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定 ； （v）发行人于 2018 年 12 月 31 日的未分配利润 174,287,154.37 元，不存在未弥 补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 （7）经本所律师核查，发行人及子公司依法纳税，享受的税收优惠符合相关法 律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办 法》第二十七条的规定。 （8）经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）经本所律师核查，发行人本次申报文件符合《首发管理办法》第二十九的 规定。 （10）经本所律师核查，发行人 及子公司符合 《 首发 管理办法》第 三十 条 的规定。 综上 所述 ，本所律师认为 ， 除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的 核准及 上交所 对本次股票上市交易事宜的 审核同意 外，发行人已具备了有关法律、 行 政 法规、 规章、 规范性文件及中国证监会、 上交所有关 股份有限公司申请首次公开发 行股票并上市所要求的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由 行动有限 整体变更设立 。经本所律师核查，行动有限设立时， 符合当时有 效的《公司法》等法律、法规的相关规定，行动有限为依法设立的企业法 人。 （二）经本所律师核查 相关 会议文件、审计报告、评估报告、发起人协议、验资 报告、工商登记文件等 资料 ， 发行人由 行动有限 依法整体变更设立 时 ， 发行人设立的 程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 行动 有限 的 全部 资产、负债已按照 上述发起人 协议的约定 全部由 发行人 承继 。 发行人设立过程中履行 了必要的 审计、 评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立 大会 的 召开程序、审议事项及决议内容符合 当时有效的 《公司法》第九十一条的规定， 决议内 容合法、有效。 基于以上事实，本所律师认为，发行人的设立已履行 了 必要程序，获得一切必 要的批准，设立行为合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产 独立 完整 经本所律师核查 ，发行人注册资本 6 ,325.1857 万元 已全部到位。发行人 合法拥有 与经营有关的资产，拥有独立的经营场所 ，拥有与经营有关的注册商标、著作权等无 形资产， 不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况 。截至 本 法律意见书出具日， 发 行人没有以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、 授信额度转借给各股东 。 据此，本所律师认为，发行人的 资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人设有人力资源行政管理中心，负责发行人的人事管理工 作，发行人的人事及工资管理与股东完全独立；除李践作为上海云盾的普通合伙人并 担任其执行事务合伙人以外，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员也不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事以及高 级管理人员均严格按照《公司法》、发行人 《章程》的有关规定选举或聘任。上述人 员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会 或 股东大会人事任免决定的情形。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务管理中心，设财务总监一名，并配 备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责；发行人具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的财务核算体系。发行人独立开设了银 行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单 位或个人共用银行账号的情形。发行人依法独立纳税 。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查 ，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机 构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有 效，能够独立行使经营管理职权。发 行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企 业，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人及各职能部门与股东、其他关联方及 其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、 经营活动的情况。发行人设有独立完整的部门 ，该等 部门与实际控制人控制的其他企 业不存在机构重 合的 情况 。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的 业务独立 经本所律师核查，发行人具有独立完整的资产和人员，并已形成独立完整的研发、 采购、销售、培训及咨询服务系统和相应的业务部门。 发行人的研发、采购、销售、 培训及咨询服务系独立面向市场进行，发行人能够独立开展业务 。 发行人的 实际控制 人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性的 关联交易 。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 综上所述，本所律师认为 ， 发行人符合独立性的要求 。 六、发行人的发起人 、股东和实际控制人 （一）发行人的 发 起人 1 、发起人资格 经本所律师核查，发行人整体变更设立时，工商登记 的 三十六名 发起人均为 行动 有限 整体变更前 工商登记在册的股东 。因存在委托持股事项，上述工商登记的发起人 股东中自然人王莲宇仅为名义认购并持股方，其本人并不实际认购并持有发行人股 份；自然人李践虽不是发行人工商登记的发起人，但其通过委托持股方式认购并持有 发行人股份，为发行人的实际发起人之一。 经本所律师核查，发行人的自然人发起人（含通过委托持股方式认购并持有发行 人股份的自然人李践）均为在中国境内有住所的中国公民，法人发起人为依法设立并 合法存续的企业法 人，发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的 担任发行人的发起人并进行出资的资格。 2 、经本所律师核查，发行人由行动有限整体变更设立时，发起人均系以所享有 的行动有限净资产折股出资，其出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文 件的规定。 3 、根据天健正信会计师事务所有限公司于 201 年 11 月 7 日出具的《验资报告》 （天健正信验（ 201 ）综字第 020153 号）并经核查发行人主要资产的权属证书， 本 所律师认为，发行人设立时，发起人投入发行人的资产 ， 产权关系明晰，相关的权属 证书已办理 至股份公司名下（部 分证书登记的权利人尚为“上海行动成功教育科技股 份有限公司”或“上海行动成功管理技术股份有限公司”，正在办理更名为“上海行 动教育科技股份有限公司”）， 该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的行为，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 的行为。 综上，本所律师认为，发行人整体变更设立时，发起人具有法律、法规、规章和 规范性文件规定的担任发行人的发起人并进行出资的资格，其以行动有限净资产折股 的出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其投入发行人的资 产产权关系明晰，该等资产投入公司不存在法律障碍。 （二）发行人的现有股东 1、发行人于全国股转系统挂牌前即存在的五名股东 李践、上海蓝效、上海云盾、上海云效、李维腾五名股东在发行人于全国股转系 统挂牌前即为发行人的股东；截至2019年5月31日，上述股东合计持有发行人 58,579,112股，占发行人股份总数的92.6125%。上述股东均具备作为发行人股东的主 体资格。 2、根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年5月31日，发行 人共有97名股东。除前述五名股东外，发行人还有92名股东。该92名股东为发行人于 全国股转系统挂牌后，通过认购发行人发行的股票或通过全国股转系统股票交易的方 式成为发行人的股东；截至2019年5月31日，该等股东合计持有发行人4,672,745股， 占发行人股份总数的7.3875%。 （三）发行人现有股东之间的关系 经本所律师核查，发行人现有股东之间存在以下关联关系： 李维腾与李践系父子关系。截至2019年5月31日，李维腾直接持有发行人2.8584% 股份；李践直接持有发行人41.6322%股份。此外李践还通过上海蓝效、上海云盾间接 持有发行人股份，李维腾通过上海蓝效间接持有发行人股份。 李践与赵颖为夫妻关系。截至本法律意见书出具日，赵颖通过上海蓝效间接持有 发行人股份。 李宜为李践的妹妹、李维腾的女儿，刁乾为李宜的配偶。截至本法律意见书出具 日，李宜通过上海云盾间接持有发行人股份，刁乾通过上海云盾以及上海云盾的有限 合伙人上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海行尚企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）间接持有发行人的股份。 北京国泰远景投资管理有限公司（登记编号：P1008705）系嘉兴远景投资合伙企 业（有限合伙）的私募基金管理人（基金编号：SE7322）。截至本法律意见书出具日， 北京国泰远景投资管理有限公司持有发行人1.1809%股份，嘉兴远景投资合伙企业（有 限合伙）持有发行人0.2783%股份。 截至2019年5月31日，罗春萍直接持有发行人1.2354%股份、付小平直接持有发行 人0.0530%股份。此外，罗春萍还通过上海云盾的有限合伙人上海行尚企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，付小平还通过上海蓝效、上海云盾、上 海云盾的有限合伙人上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股 份。 李仙通过上海蓝效、上海云效、上海云盾及其有限合伙人上海行尚企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，杨林燕、卢霞分别通过上海蓝效、上海 云效、上海云盾、上海云盾的有限合伙人上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 间接持有发行人股份，罗逸分别通过上海蓝效、上海云盾、上海云盾的有限合伙人上 海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，马俊东、孟祥春、 李旭均分别通过上海蓝效、上海云盾的有限合伙人上海行尚企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）间接持有发行人股份，江竹兵、汤小军、卢明明、许美华分别通过上海 蓝效、上海云盾的有限合伙人上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有 发行人股份，黄强通过上海蓝效、上海云盾的有限合伙人上海行尚企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股 份。 （四）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至 2 019 年 5 月 3 1 日 ，李践直接持有发行人 26,3,165 股，占发 行人股份总数的 41.63 22 % ，为发行人的控股东。 经本所律师核查，发行人的实际控制人为李践、赵颖 、李维腾 。截至 2 019 年 5 月 3 1 日 ，李践除直接持有发行人的上述股份外，并通过控制上海云盾（李践为普通合伙 人 兼执行事务合伙人，并持有 29.78% 出资）持有发行人 13. 793 % 股份，同时，李践为 上海蓝效的有限合伙人，持有上海蓝效 5.03% 出资，上海蓝效持有发行人 25.41 48 % 股 份； 李维腾除直接持有发行人 1,808,0 股，占发行人股份总数的 2.8 584 % 外，作为上 海蓝效的有限合伙人，还持有上海蓝效 0.62% 出资； 赵颖为上海蓝效的有限合伙人并 持有上海蓝效 68.42% 出资。综上，李践、赵颖 、李维腾 合计控制了发行人超过 50% 股 份的表决权。此外，李践系发行人的核心业务人员，自报告期初以来一直担任发行人 的董事长、总经理 职务，对发行人的经营决策具有关键性的影响 ，且 李维腾与李践系 父子关系，李践与赵颖为夫妻关系。 综上，发行人的实际控制人应为李践、赵颖 、李维腾 。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人系由行动有限整体变更设立的股份有限公司，行动有限设立以来至 整体变更为发行人之前，共进行过一次增资，且存在委托持股及股权转让事项。 （二）发行人由行动有限整体变更设立以来，截至发行人股票在全国股转系统挂 牌并公开转让前，发行人共发生过一次减资、一次增资，且存在股份转让事项，并解 除了全部委托持股事项； 自 2015 年 1 月 28 日起，发行人股票在全 国股转系统挂牌并 公开转让，此后，发行人发生过 两 次股票发行、 三 次转增股本 。 （三）发行人股本及其变化的核查 1 、 本所律师通过访谈委托持股方、受托持股方、相关知情人，查阅发行人工商 登记资料、委托持股协议、股份转让协议等内外部文件资料，对发行人历史沿革中的 委托持股事项进行了核查。本所律师经核查后认为，发行人历史沿革中的委托持股事 项，截至 2014 年 1 月已经全部解除完毕， 不构成本次发行并上市的实质性法律障碍 。 2 、经核查发行人及行动有限阶段历次增资事项相关的股东会或股东大会决议文 件、验资报告、工商登记文件、全国股转系 统公司出具的股份登记函等文件资料，本 所律师认为，发行人及行动有限的历次增资均履行了必要的内部决议程序，增资款已 经审验足额缴纳，且办理了工商变更登记手续，历次增资均真实、有效；行动有限 201 年 5 月增资过程中，李践、候志奎、常国政、刘卫虽存在委托他人对行动有限 进行出资并持股，但相关出资是其真实的意思表示，且其出资款已足额缴纳并履行了 验资手续，出资真实、有效；发行人在全国股转系统挂牌后的历次股票发行，均经全 国股转系统公司备案，合法、合规。综上，本所律师认为，发行人及行动有限的历次 增资，均真实、有效。 3 、经核查 发行人减资相关的股东大会决议文件、验资报告、公告文件、工商登 记文件等文件资料，本所律师认为，本次减资已经根据当时有效的《公司法》及发行 人《章程》的规定履行了必要的内部决策程序，并进行了公告、清偿债务及提供担保、 验资及工商变更登记，本次减资真实、有效。 4 、发行人股票自 2015 年 1 月 28 日起开始在全国股转系统挂牌并公开转让，经 核查本次挂牌前发行人及行动有限历次股权转让的相关转让协议、工商登记文件，并 经本所律师对发行人实际 控制 人李践进行访谈，本所律师认为，除为解除发行人历史 沿革中委托持股事项进行的股权转让外，发 行人及行动有限在上述期间的历次股权转 让，均是转让双方真实的意思表示，真实、有效。 自 2015 年 1 月 28 日起，发行人股 票在全国股转系统挂牌并公开转让，此后，发行人的历次股份转让均系根据全国股转 系统的相关规定办理了相关交易、结算及登记手续，合法、有效。 （四）根据 中 登 北京分公司出具的《证券持有人名册》， 截至 2019 年 5 月 3 1 日 ， 发行人股东所持有的发行人股份 均 不存在质押 或冻结的 情况。 八、发行人的业务 （一）本所律师经核查后认为， 发行人及子公司的主营业务为 企业管理培训、管 理咨询服务以及相关图书音像制品销售业务，发行人 及子公司 的经营范围和经营方式 符合其章程规定，符合国家产业政策 。 （二）发行人子公司 五项管理现持有《中华人民共和国出版物经营许可证》； 发 行人子公司 上海智未现持有 《广播电视节目制作经营许可证》 、 《中国人民共和国增 值电信业务经营许可证》 、 《网络文化经营许可证》 、《营业性演出许可证》； 发行 人子公司北京行动现持有《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》 。本所律师认 为，发行人子公司五项管理、上海智未、北京行动依法持有上述资质证书，且上述资 质证书 均 在有效期内。 （三）经本所律师核查，发行人及 子公司 现有业务均在中国大陆进行 ， 且均 未在 中国大陆以外设立任何分支机构 开展经营活动 。 （四）报告期内， 发行人工商登记的经营范围发生过一次变更， 发行人工商登记 的经营范围的上述变化未导致发行人主营业务的变更。报告期内，发行人的主营业务 没有 发生 变更，符合《首发管理办法》 第十 二 条 的规定。 （五）经本所律师核查，报告期内， 发行人 及子公司 业务收入主要 来源于 主营业 务，发行人的主营业务突出。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人 的主要 关联方 1、主要关联自然人 （1）发行人 的控股东暨 实际控制人 李践、发行人的实际控制人赵颖 、李维腾 ； （ 2 ）发行人现任 董事、监事、高级管理人员 ， 详见 本 法律意见书 第二部分第十 五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ； （ 3 ）报告期内曾任发行人的董事、监事、高级管理人员的自然人，包括自然人 陈巍、刘云、王葵、卢明、卢霞、汤小军、缪巍、刘新平、钱卫红； （ 4 ）前述（ 1 ） - （ 3 ）项所述人员关系密切的家庭成员。 2、主要关联企业 （ 1 ） 截至本法律意见书出具日， 持有发行人 5% 以上股份的 机构股东 ，包括：上 海蓝效、上海云盾、上海云效； （ 2 ）截至 本 法律意见书出具日，发行人的子公司包括： 上海行动 、杭州行动、 成都行动、深圳行动、五项管理、 上海倍效、北京行动、四恩管理、上海智未； 报告 期内原为发行人子公司或发行人控制的企业，截至 本 法律意见书出具日已注销或已转 让 的 企业 包括：贵州行动教育企业管理有限公司、上海群鼎教育科技有限公司、上海 赢智网络科技有限公司、上海行动成功图书音像有限公司、上海实效教育科技有限公 司、上海行动创效创业孵化器有限公司、上海行动兴华股权投资管理有限公司、上海 辉腾投资管理中心（有限合伙）、上海聚聘网络科技有限公司；截至 本 法律意见书出 具日，发行人 还 设有昆明分公司、长沙分公司、济南分公司、西安分公司、东莞分公 司、江西分公司、武汉分公 司、郑州分公司、南京分公司 等 9 家分公司； 上海行动 设 有厦门分公司、合肥分公司 等 2 家分公司；深圳行动设有佛山分公司、广州分公司、 东莞分公司、 上海智效管理咨询分公司 等 4 家分公司；北京行动设有石家庄分公司、 太原分公司 等 2 家分公司。 （ 3 ）截至 本 法律意见书出具日，发行人及子公司的主要参股企业包括：宁夏行 动教育科技有限公司、上海踢旺体育科技有限公司、北京市亿康美网络科技有限公司； 报告期内原为发行人 或子公司的主要参股或出资企业 ，截至 本 法律意见书出具日 ，发 行人或子公司已不再持股或不再持有出资的企业包括：北京市中康美联教育科 技有限 公司、上海行动创领管理技术有限公司、上海书客文化传播有限公司、上海起效网络 科技有限公司、上海蓝鸽网络科技有限公司、上海小牛股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海倍翊投资管理中心（有限合伙）、上海倍洱投资管理中心（有限合伙）、上海倍 珊投资管理中心（有限合伙）、上海慧缇管理咨询中心（有限合伙）、上海倍陆投资 管理中心（有限合伙）、上海倍麒投资管理中心（有限合伙）、上海倍钯投资管理中 心（有限合伙）、秋卜（上海）咨询管理合伙企业（有限合伙）、上海倍拾投资管理 中心（有限合伙）、上海倍杳投资管理中心（有限合伙）。 （ 4 ） 截至本法律意见书出具日， 发行人实际控制人控制的其他企业（不含发行 人及子公司）为上海云盾；报告期内原为发行人实际控制人控制的企业，截至 本 法律 意见书出具日，发行人 实际控制人已不再持股或不再持有出资的企业包括： 上海卡逸 投资有限公司、大连唐码鑫星信息传媒产业有限公司。 （ 5 ） 截至本法律意见书出具日， 发行人其他主要关联企业包括：深圳市倍轻松 科技股份有公司、上海途林货运代理服务有限公司、南京途林物流有限公司、上海益 途商贸有限公司、上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海行尚企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）、泊 思地（上海）教育培训有限公司、江苏康爱德经济发 展有限公司、南京康爱德工贸有限公司、南京光辉股权投资中心（有限合伙）、南京 光辉互动网络科技股份有限公司、北京光辉互动网络科技有限公司、南京比萌互动网 络科技有限公司、南京科亦丰信息科技有限公司、南京东众无限网络科技有限公司、 万华化学集团股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、上海徕木电子股份有限公 司、钱江水利开发股份有限公司、上海百事通信息技术股份有限公司、上海西恩科技 股份有限公司、上海广联环境岩土工程股份有限公司、上海桂知管理合伙中心（有限 合伙）、浙江瀚叶股份有 限公司、上海耳海网络科技有限公司、宁波梅山保税港区安 吉优投资管理有限公司、宁波青之原投资管理中心（有限合伙）、上海静星建材有限 公司 、 天津市森昱科技有限公司 ；报告期内原为发行人关联企业，截至 本 法律意见书 出具日，已转让或注销的其他关联企业包括：上海盈干企业管理咨询事务所、上海行 翊投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣影投资管理合伙企业（有限合伙）、南京 比睿网络科技有限公司、无痕教育信息咨询（常州）有限公司、云南康迪格教育信息 咨询有限公司、天津市贵杰科技有限公司。 （二）关联交易 根据 安永华明 出具的《审计报告》、 发行人在 全国股转系统指定信息披露平台 公开披露的《 2016 年度报告》、《 2017 年度报告》、《 2018 年度报告》及《前期会 计差错更正公告》， 发行人 报告期内（特别说明除外） 与关联企业存在如下关联交 易 ： 1、购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年度 宁夏行动教育科技有限公司 购买服务 - - 440,000 2 、销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年度 上海小牛股权投资合伙企业 （有限合伙） 管理费 1,019,417.52 262,500 - 上海书客文化传播有限公司 销售图书 678,248.02 101,551.96 - 宁夏行动教育科技有限公司 课程培训 - - 571,135.14 北京市亿康美网络科技有限公司 课程培训 - - 292,649.43 3 、与关联人共同投资 2016 年 11 月，上海倍效与时任发行人监事卢霞共同设立了上海起效网络科技有 限公司。 上海起效网络科技有限公司成立于 2016 年 11 月 10 日， 设立时， 注册资本 为 10 万元，法定代表人为卢霞，住所为上海市崇明县港西镇三双公路 1 021 号 1 幢 H102 室（上海津桥经济开发区），经营范围为：（网络、计算机）科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，计算机 软硬件的销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 上 海倍效认缴 上海起效网络科技有限公司 30 万元出资，占其注册资本的 30% ，出资方 式为货币。 2017 年 4 月 20 日，上海倍效 与卢霞签订协议将其 持有的上海起效网络科 技有限公司 30% 的股份转让给卢霞。 4 、关键管理人员报酬 单位：元 项目 2016 年度 2017 年度 2018 度 项目 2016 年度 2017 年度 2018 度 关键管理人员报酬 2,720,362.98 5,333,175.16 6,806,995.26 5 、关联方应收款项 单位：元 关联方 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31 上海书客文化传播有限公司 61,192.81 - - 6 、关联方应付款项 单位：元 关联方 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31 上海小牛股权投资合伙企业 （有限合伙） 612,500 - - 北京市亿康美网络科技有限公司 - - 2,119,915.51 宁夏行动教育科技有限公司 - - 1,627,435.73 （三）独立董事关于关联交易的专项意见 发行人独立董事认为：发行人报告期内的关联交易事项真实、完整，报告期内 的关联交易事项是发行人因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则 运作，价格公允、合理，未发现损害发行人及中小股东利益的情况。 （四）关联交易的内部决策程序 发行人 2017 年第一次临时股东大会通过了《关于确认对公司 2014 - 2016 年关 联交易事项进行确认的议案》、 2017 年年度股东大会通过了《关于对公司 2017 年 度关联交易事项进行确认的议案》、 2018 年年度股东大会通过了 《关于对公司 2018 年度关联交易事项进行确认的议案》，对发行人报告期内的关联交易事项进行了确 认，确认发行人报告期内的关联交易是发行人因正常的业务经营发展需要而进行 的，并根据市场化原则运作，价格公允、合理，未损害发行人及股东利益。 （五）关联交易决策制度 经本所律师核查，发行人现行有效的《章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易 决策 制度》 、 《独立董事工作制度》 和 拟于上市后适 用的 《章程（草案）》 、《关联交易管理制度（草案）》等制度 中规定了关联交易 公允决策的程序。 本所律师认为，发行人上述 关于 关联交 易公允决策方面的制度，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法 、 有效。 （六）规范和减少关联交易的措施 为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的控股东暨实际控制人李践、实 际控制人赵颖、 李维腾、 持股 5% 以上的股东上海蓝效、上海云盾、上海云效、全体 董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》 。 本所律师认为 ， 上述承诺函一经作出即具有法律效力，对 发行人实际控制人、 控股东、持股 5% 以上的股及全体董事、监事、高级管理人员 均具有法律约束力。 如有违反并因此给发行 人造成损失的， 其 将承担法律责任。 （七）发行人与 控股东、实际控制人 之间不存在同业竞争 经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日， 发行人与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。 （八）避免同业竞争的措施 为避免可能出现的同业竞争，发行人的 控股东暨 实际控制人 李践、实际控制 人赵颖 、李维腾 分别出具了《 关于避免同业竞争的承诺函 》 。 本所律师认为 ， 上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人的 控股东暨 实际控制人 李践、实际控制人赵颖 、李维腾 均具有法律约束力。如有违反并因此给 发行人造成损失的， 其 将承担法律责任。 十、发行人的主要财产 （一）不动产 根据 上海行动 提供的不动产权证书，截至 本 法律意见书出具日， 上海行动 共拥有 五项不动产权。本所律师认为， 上海行动 合法拥有上述不动产权，上述不动产权系 上 海行动 通过购置方式取得，已取得完备的权属证书。 （二）租赁房产 根据发行人提供的租赁协议 ，截至 本 法律意见书出具日，发行人及 下属 子公司、 分公司 共租赁了二十五项房产 。 （三）主要经营设备 根据《审计报告》 ， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ，发行人 拥有的 主要 经营设备 为 电 子设备 、 办公家具及其他 。 本所律师认为，发行人合法拥有上述经营设备的所有权。 （四）截至 本 法律意见书出 具日 ， 发行人子公司五项管理 拥有 一项外观设计 专 利 。本所律师认为，五项管理合法拥有上述专利的所有权，权属关系明确。 （五）截至 本 法律意见书出具日 ， 发行人 及子公司共 拥有 一百零四项注册 商标 。 本所律师认为，发行人及子公司合法拥有上述注册商标的所有权，权属关系明确。 （六）著作权 1 、截至 本 法律意见书出具日，发行人及子公司已在上海市版权局或国家版权局 登记的作品著作权 共一百五十六项 。 2 、截至 本 法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有 一百零五项 计算机软件著 作权。 本所律师认为，发行人及子公司合法拥有上述著作权，权属关系明确。 （七）发行人的 对外投资 截至 本 法律意见书出具日，发行人的子公司及主要参股企业，详见本法律意见书 第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”。除上述子公司及主要参股企业外， 发行人及子公司还有以下对外投资：深圳元德教育培训管理有限公司、景联盟（北京） 科技有限公司、 昆明刘叔科技有限公司、 云南哈鲜商贸有限公司、杭州敦驰医疗科 技有限公司、威海果真教育咨询有限公司、上海小荐网络科技有限公司、上海聚响网 络科技有限公司、宁波磐曦股权投资中心（有限合伙）、上海峰瑞创业投资中心（有 限合伙）。 十一、发行人的重大债权债务 （一）截至 本 法律意见书出具日 ，发行人及其子公司正在履行 的 对 发行人 生产经 营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同 包括 ： 重大采购合同、重大销售合 同、重大租赁合同。 （二）经本所律师核查， 截至 本 法律意见书出具日， 上述重大合同内容合法、有 效， 发行人 及子公司、分公司 作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实 质性法律障碍 或重大风险 。 （三）经本所律师核查，截至 本 法律意见书出具日，发行人 及子公司 没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）除本 法律意见书 第二部分第九节 “ 发行人的关联交易及同业竞争 ” 和本节 披露的重大债权 、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系 或相互提供担保的情况 。 （五）根据 安永华明 出具的标准无保留意见《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日 ，发行人 前五名应收账款和 其他应收款 中 无应收持有发行人 5% （含 5% ）以上 股份的股东或发行人实际控制人的款项；发行人其他应付款 中 无应付持有 发行人 5% （含 5% ）以上股份的股东 或实际控制人的 款项 。 本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款项 主要 为发行人正常经营活动所产 生，由此而形成的债权、债务关系合法 、 有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查 ， 发行人成立以来，没有发生合并、分立 事项。发行人减 资、 历次增资情况 详见本 法律意见书 第二部分第 七节 “ 发行人的股本及 演变”。 发行人自成立以来存在重大资产收购 、资产出售事项，具体如下： 1 、 2014 年 11 月，发行人以 10,0 万元价格收购了虹临科技 50% 股权。 2 、 2016 年 7 月，发行人将持有虹临科技 50% 股权以 10,0 万元价格转让给了海 南四季财富实业有限公司。 综上， 本所律师认为 ，发行人上述重大资产收购、资产出售事项 已履行 了 必要的 决策程序， 符合法律、法规 及规范性文件 的规定 ，真实、有效。 （二） 经本所律师 核查，本次发行 并 上市 ， 发行人不存在资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为 或类似安排 。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及修改程序 20 11 年 11 月 8 日，发行人召开了创立大会，审议通过了发行人《章程》。 截至 本 法律意见书出具日，发行人《章程》进 行了 多 次修 订。 经核查上述股东大会的通知、议案、表决票、决议和会议记录等会议材料，本所 律师认为，发行人《 章程 》 的 制定和上述 修改 均 已经出席股东大会的股东 及股东代表 所持表决权的三分之二以上通过。发行人《章程》的制 定和上述 修改 均 已履行法定程 序。 （二）发行人章程的制定及修 改内容 经核查，本所律师认为，发行人《章程》的形式、内容及历次修订的内容均符合 法律、法规及规范性文件的规定。 （三）拟于上市后适用的发行人《章程（草案）》 201 9 年 5 月 14 日，发行人召开的 201 8 年年度股东大会 ，审议通过了拟 于上市 后适用的《上海行动教育科技股份有限公司公司章程（草案）》。 经核查，本所律师认为，发行人《章程（草案）》的制定已履行了法定程序，且 自发行人首次公开发行股票并上市之日起即成为发行人有效适用的公司章程；发行人 《章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（ 201 9 年修订）》 等法律、法规及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（ 201 9 年修订）》 等法律、法规及规范性文件不一致的情形。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人组织机构的设置 经核查，本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》及发行人《章程》 的规定，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人 的 股东大会、董事会和监事会议事规则 经核查 ， 本所律师认为， 发行人 现行有效的 《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》 以及拟于上市后适用的发行人 《股东大会议事规则 （草 案） 》、《董事会议事规则 （草案） 》、《监事会议事规则 （草案） 》的内容符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况 经 核查 发行人 报告期内 历次股东大会、董事会和监事会 的议案、决议等会议文件， 本所律师认为 ，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四） 发行人股东大会 、董事会 的 历次 授权 或重大决策 经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的议案和决议文件，本所律师认 为，报告期内，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真 实 、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员情况 根据发行人的说明，并经本所律师核查 发行人股东大会、董事会、监事会的相关 会议文件，发行人现有 7 名董事、 3 名监事和 5 名高级管理人员（其中 ： 总经理 1 名 ， 财务总监兼董事会秘书兼副总经理 1 名，其他 副总经理 3 名） 。 发行人董事包括李践、李维腾、李仙、杨林燕、张晓荣（独立董事）、刘云光（独 立董事）、李仲英（独立董事）；发行人监事包括 沈斌、 边志杰 、包俊；发行人高级 管理包括 发行人总经理李践、副总经理李仙、财务总监兼董事会秘书兼副总经理 杨林 燕 、发行人副总经理罗逸、黄强。 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程 序，符合法律、法规及发行人《章程》的规定；发行人上述董事、监事、高级管理人 员均具备法律、法规及发行人《章程》规定的任职资格。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员 的 兼职情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师核查， 发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下： 序号 （未完）  |