品茗股份:品茗股份首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:品茗股份:品茗股份首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 品茗股份 股票代码： 688109 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 Hangzhou Pinming Software Co., Ltd （ 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 C 座 ） 首次公开发行股票科创板上市 公告 书 保荐 机构 （主承销商） 中英文全称横版组合 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 2021年 3月 29日 特别提示 杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“品茗股份”、 “公司”或“本公司”）股票将于2021年3月30日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 的相同。 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五 入尾差所致。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2021年3月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限 制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价 交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海 证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）市盈率低于同行业上市公司平均水平 本公司本次发行价格为50.05元/股，此价格对应的市盈率为： （1）31.87倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）42.50倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （3）27.47倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （4）36.63倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为软件和信 息技术服务业（I65）。截至2021年3月15日（T-3日），中证指数有限公司发 布的行业最近一个月平均静态市盈率为56.60倍。公司本次发行价格50.05元/股 对应的市盈率为42.50倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会 计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总 股本计算），低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一 个月的平均静态市盈率56.60倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风 险。 （三）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股 份锁定期为24个月。网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为 5,437.40万股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为1,237.5507 万股，占发行后总股数的22.76%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 （四）融资融券的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）部分软件产品的研 发依赖于美国 Autodesk公司提供的基 础软件开发环境的风险 公司建筑信息化软件中的算量软件、模架设计软件、施工策划软件以及实现 综合应用的HiBIM软件是基于二维、三维图形基础软件的应用化产品，其研发 所使用的图形平台均来源于美国Autodesk公司，对该公司的AutoCAD、Revit两 款产品的建模功能存在依赖。 目前，国内厂商已具备二维图形平台的供应能力，随着与国内供应商合作的 深入，基于二维图形平台AutoCAD开发的软件产品及基于AutoCAD开发的BIM 类产品，可通过国内平台进行研发及使用环境的转换，但完全基于BIM三维平 台Revit平台开发的HiBIM软件在短期内较难实现替代。目前国内缺乏研发成 熟、广泛使用的BIM三维图形平台建模软件，同行业企业中随已开始进行相关 领域的研发投入，但短期内暂无全面掌握三维图形平台技术的企业。 从客户使用角度来看，虽然基于不同平台的产品可以做到较好的兼容性和一 致的用户体验，但客户需进行国产基础软件版权的购买，增加使用成本。 Autodesk公司的软件产品按《出口管理条例》所示，属于大众市场软件（Mass Market Software），在特定的国家或实体销售或转移无需事先取得许可证。但如 未来国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化，导致该类产 品或该公司产品进入管制清单，公司未来可能无法取得研发授权，将无法对基于 Autodesk平台的产品进行持续研发，可能造成HiBIM产品的研发停滞、可能形 成使用Autodesk平台客户的流失，对经营造成不利影响。 （二）销售区域集中的风险 我国建筑行业信息化渗透率相对较低，相关产品正处于从岗位级使用的常态 化向项目级、企业级整体解决方案推进的阶段，鉴于建筑行业信息化业务与工程 项目结合紧密，其受建筑行业的影响，呈现出较为明显的地域性。 公司在发展过程中，也呈现出销售区域集中的情形。2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月，公司来源于浙江省内的收入占比分别为52.22%、 53.81%、46.51%和59.01%，存在一定的销售区域集中风险。近年来，公司虽然 在努力拓展浙江省外的市场，但由于市场开拓是一个长期过程，一段时期内公司 的业务收入还将主要来源于浙江地区，若浙江地区市场环境发生重大不利变化， 将对公司业绩带来不利影响。 （三）收入季节性波动的风险 公司立足于建筑行业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、 施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体，其中智慧工地客户以施 工企业为主，遵照建设项目的预算决算体制，其预算、立项和采购有一定的季节 性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期，导致公司订单和 收入尤其是智慧工地业务收入的确认主要集中在下半年，公司的收入呈现一定的 季节性特征。 此外，公司软件产品销售还遵循近年网络销售庆典模式，以“618”、“双 十一”、“双十二”为年中、年末促销主要时点，由此带来每年5-7月份及11、 12月的销售旺盛。 从公司各季度营业收入占全年的比重来看， 2017年、 2018年及 2019年，公 司下半年营业收入占全年收入的比重分别为 62.06%、 60.13%和 56.70%，而研发 投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现上下半 年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营 性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动 造成一定的不利影响。 （四）税收优惠政策变化引致的风险 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 所得税税率优惠 540.32 1,036.02 947.00 569.99 研发费用加计扣除优惠 254.50 474.65 376.20 265.91 增值税退税金额 711.62 2,075.70 1,770.06 1,548.70 合计 1,506.44 3,586.37 3,093.26 2,384.60 利润总额 3,794.44 7,777.10 5,943.68 3,503.04 税收优惠占利润总额比 例 39.70% 46.11% 52.04% 68.07% 作为主营施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的科技型企业，公司及子 公司在报告期内享受多种所得税、增值税税收政策优惠。报告期内，公司依法享 有的所得税税率优惠、研发费用加计扣除优惠及增值税退税优惠金额分别为 2,384.60万元、3,093.26万元、3,586.37万元及1,506.44万元，占利润总额的比 例分别为68.07%、52.04%、46.11%和39.70%。如果未来国家及地方政府税收优 惠政策出现不可预测调整，公司经营情况发生变化导致不再符合重软标准，或者 由于其他原因导致公司不能继续享受上述税收优惠，公司整体税负水平将提高， 对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。 （五）应收账款余额持续增加及回款风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日公司的应收账款账面 净额分别为1,660.58万元、3,050.31万元、7,016.17万元和5,959.10万元，占当 期营业收入的比例分别为11.47%、13.77%、24.80%和40.52%。报告期各期末， 发行人账龄在1年以内应收账款净额分别为1,596.17万元、2,895.75万元、 5,958.66万元和3,702.14万元，占总余额的比例分别为96.12%、94.93%、84.93% 和62.13%。 虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，但是 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将相应增长，较大金额的应收账款将影 响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客 户的资信状况发生变化或公司收款措施不力，将存在部分货款不能及时回收的风 险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响，公 司应收账款发生坏账的风险相应增加。 （六）实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人莫绪军直接持有本公 司1,343.75万股股份，占公司发行前股份比例为32.96%。自本公司成立以来， 莫绪军先生一直为公司管理团队的核心，对公司日常经营决策始终具有较强控制 力。若按照本次公开发行1,360.00万股新股计算，本次发行完成后，莫绪军先生 持有本公司股份的比例将进一步降低至24.71%。如果本公司其他股东通过增持 股份谋求影响甚至控制本公司，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项 的决策效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。 （ 七 ） 下游行业集中于建筑行业， 受房地产行业政策和景气度影 响较大的风险 公司所处行业的下游为建筑业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、 咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中，施工类客 户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主，上述客 户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期 内，上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目，项目类型较多，但以住宅、 商场及办公楼等房地产项目为主。 因此，公司业务受房地产行业政策和景气度的影响较大。虽然目前房地产行 业处于平稳发展状态，但如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展 受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。 （八）新冠疫情对公司经营造成影响的风险 2020年年初国内爆发新型冠状病毒重大疫情，大量企事业单位停工停产， 社会正常经济秩序停摆。公司所面向的建筑行业受疫情影响较为明显，出现施工 项目大面积停工，拟建设项目推迟审批开工等情况，直至2020年第一季度末才 出现疫情管控松动迹象，施工项目开始陆续复工。受此重大疫情影响，叠加春节 淡季，建筑行业尤其是建筑施工相关行业第一季度开工不足，产值下滑明显，数 字建造产品的采购布局相应受到影响，对公司报告期后的经营带来一定的不利影 响，对报告期内应收账款的回收也可能产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年2月9日经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕493号《关于同意杭州品茗 安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕130号）批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为5,437.40万股（每股 面值1.00元），其中1,237.5507万股于2021年3月30日起上市交易。证券简 称为“品茗股份”，证券代码为“688109”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年3月30日 （三）股票简称：品茗股份 （四）股票扩位简称：品茗股份 （五）股票代码：688109 （六）本次公开发行后的总股本：5,437.40万股 （七）本次公开发行的股票数量：1,360.00万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,237.5507万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：4,199.8493万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：长江证券创新投 资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司，以下 简称“长江创新”）获配股票数量为68.00万股，发行人的高管、核心员工不参 与本次战略配售 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 1 莫绪军 13,437,508 32.96% 自上市之日起锁定 36个月 2 杭州灵顺灵投资管理合 伙企业（有限合伙） 6,259,586 15.35% 自上市之日起锁定 12个月 3 李军 5,411,807 13.27% 自上市之日起锁定 36个月 4 陶李义 3,605,996 8.84% 自上市之日起锁定 36个月 5 李继刚 2,943,998 7.22% 自上市之日起锁定 36个月 6 浙江省浙创启元创业投 资有限公司 1,258,000 3.09% 自上市之日起锁定 12个月 7 杭州滨创股权投资有限 公司 1,258,000 3.09% 自上市之日起锁定 12个月 8 杭州淳谟投资合伙企业 （有限合伙） 1,258,000 3.09% 自上市之日起锁定 12个月 9 陈飞军 1,151,496 2.82% 自上市之日起锁定 36个月 10 章益明 1,139,287 2.79% 自上市之日起锁定 36个月 11 杭州重仕投资管理合伙 企业（有限合伙） 790,000 1.94% 自上市之日起锁定 12个月 12 裘炯 768,322 1.88% 自上市之日起锁定 12个月 13 杨斌 592,000 1.45% 自上市之日起锁定 12个月 14 钟云彬 333,000 0.82% 自上市之日起锁定 12个月 15 张加元 300,000 0.74% 自上市之日起锁定 12个月 16 张群芳 100,000 0.25% 自上市之日起锁定 12个月 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 17 沈军燕 100,000 0.25% 自上市之日起锁定 12个月 18 金燕 67,000 0.16% 自上市之日起锁定 12个月 合计 40,774,000 100.00% （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略投资者长江创新本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上 市之日起24个月。 2、本次发行中网下发行部分，获配的公开募集方式设立的证券投资基金和 其他偏股型资产管理产品、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、基本养老 保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资 金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象 中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的 限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号 结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计432个，对应的股份数量为544,493 股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标 准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》和《上海证券交易 所科创板股票上市规则》规定的上市条件为： 1 、符合中国证监会规定的发行条件； 2 、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； 3 、公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； 4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规 定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 5 、上海证券交易所规定的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1 、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 202 0 年 9 月 3 0 日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 202 1 年 2 月 9 日获中国证券监督 管理委员会 证监许可 〔 202 1 〕 4 93 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发 行条件； 2 、发行后股本总额为人民币 5,437.40 万元，不低于人民币 3,000 万元； 3 、本次公开发行股份总数为 1,360.00 万 股，占发行后股份总数的 25.0 1 % ， 不低于发行人发行后股份总数的 25.00% ； 4 、市值及财务指标： 发行人本次发行价格为每股 5 0.05 元，发行后股本总额为 5,437.40 万股，发 行完成后市值为 27.21 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。 同时， 发行人 2018 年、 2019 年归属于母公司所有者的净利 润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,148.75 万元、 6,403.41 万元， 符合 “最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。 5 、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件 。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上 市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司概况 公司名称 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 英文名称 Hangzhou Pinming Software Co., Ltd 本次发行前 注册资本 人民币 4,077.40万元 本次发行后注册资本 人民币 5,437.40万元 法定代表人 莫绪军 有限公司 成立日期 2011年 7月 11日 股份公司成立日期 2015年 10月 14日 住所 杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 B幢 5楼 C座 经营范围 服务：计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子产品、通信产 品的技术开发、技术服务、成果转让，成年人的非证书劳动职业 技能培训、计算机系统集成、第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：计算机软、硬件，安 全信息技术产品，电子产品，通信产品，出版物；其他无需报经 审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 主营业务 公司是聚焦于施工阶段的“数字建造”应用化技术及产品提供商。 公司立足于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程，提供自 施工准备阶段至竣工验收阶段 的应用化技术、产品及解决方案， 满足各方在成本、安全、质量、进度、信息管控等方面的信息化 需求。 所属行业 I65软件和信息技术服务业 邮政编码 310012 联系电话 0571-56665700 传真号码 0571-88163223 互联网网址 www.pinming.cn 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门 董事会办公室 负责信息披露和投资 者关系的 负责人 高志鹏 负责信息披露和投资 者关系的联系人电话 号码 0571-56665700 二、控股股东及实际控制人的基本情况 （ 一）控股股东及实际控制人的相关情况 公司控股股东及实际控制人为莫绪军先生。截至本上市公告书签署日，莫绪 军直接持有公司发行前股份13,437,508股，占公司发行前总股本的32.96%，无 间接持股。莫绪军为公司第一大股东，其所持股份享有的表决权能够对股东大会 的决议产生重大影响；同时，自有限公司成立后，莫绪军为公司法定代表人同时 担任执行董事兼总经理，自股份公司成立至今，莫绪军为公司法定代表人同时担 任董事长，能够对公司股东大会决议、董事、监事、高级管理人员的选任等产生 实质影响，能够实际支配公司的生产经营决策，为公司实际控制人。此外，发行 人及全体股东已签署《关于公司控股股东/实际控制人的确认函》，确认公司控股 股东、实际控制人为莫绪军。莫绪军先生个人基本情况如下： 莫绪军先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 身份证号码42011119700915****；1991年7月至1995年12月，任北京焦化厂 基建处技术员；1995年12月至1996年9月，任海口神机电脑科技公司北京营 销中心销售主管；1996年10月至2005年5月，任海口神机电脑科技有限公司 杭州分公司经理；2005年5月至2017年12月，任品茗科技执行董事；2011年 7月至2015年10月，任品茗有限执行董事兼总经理；2015年10月品茗股份成 立至今，任品茗股份董事长。 （ 二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图 本次发行完成后，莫绪军先生持有本公司股份的比例为24.71%。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情 况及持股情况 （一） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成， 其中职工代表监事1名；高级管理人员5名，其中总经理1名（兼任董事），副 总经理3名（其中2名兼任董事），董事会秘书1名，财务总监1名（兼任副总 经理）。 1、董事会成员 公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事由股东大会选举 产生，每届董事任期三年。公司董事名单如下： 姓名 职位 本届任职期限 提名人 莫绪军 董事长 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 李继刚 副董事长 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 李军 董事、总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 陶李义 董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 章益明 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 陈飞军 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 靳明 独立董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 虞军红 独立董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 钱晓倩 独立董事 2018年11月6日-2021年11月5日 董事会 2、监事会成员 公司监事会由3名监事组成，任期三年。公司监事名单如下： 姓名 职位 本届任职期限 提名人 刘德志 监事会主席 2018年11月6日-2021年11月5日 监事会 朱益伟 监事 2018年11月6日-2021年11月5日 监事会 廖蓓蕾 职工代表监事 2018年11月6日-2021年11月5日 职工代表大会 3、高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司目 前高级管理人员共5名，名单如下： 姓名 职位 本届任职期限 李军 董事、总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 章益明 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 陈飞军 董事、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 高志鹏 董事会秘书 2018年11月6日-2021年11月5日 张加元 财务总监、副总经理 2018年11月6日-2021年11月5日 4、核心技术人员 公司核心技术人员共8名，分别为章益明、梁斌、张俊岭、王建业、吕旭芒、 庄峰毅、方敏进、方海存，基本情况如下： 姓名 职位 章益明 董事、副总经理、研发总监 梁斌 西安丰树软件组长 张俊岭 西安丰树首席工程师 王建业 研发七部研发总监 吕旭芒 研发中心项目经理 庄峰毅 研发中心系统架构师 方敏进 高级工程师 方海存 产品总工 （二） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持 有发行人股份情况 1、直接持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接持有公司股份情况如下： 姓名 与本公司关系 直接 持股数 量 （股） 直接 持股比例 莫绪军 董事长 13,437,508 32.96% 李军 董事、总经理 5,411,807 13.27% 陶李义 董事 3,605,996 8.84% 李继刚 副董事长 2,943,998 7.22% 章益明 董事、副总经理 1,139,287 2.79% 陈飞军 董事、副总经理 1,151,496 2.82% 姓名 与本公司关系 直接 持股数 量 （股） 直接 持股比例 张加元 财务总监、副总经理 300,000 0.74% 2、间接持股情况 公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有灵 顺灵、重仕投资出资份额而间接持有公司股份，具体情况如下： 姓名 与本公司关系 间接持股 主体 对间接持股主体 出资额（万元） 对间接持股主 体出资比例 间接主体持有 公司股份情况 刘德志 监事会主席 灵顺灵 8.87 4.43% 灵顺灵持有公 司 6,259,586股 股份，占公司 发行前 股份总 数的 15.35% 重仕投资 24.32 2.53% 朱益伟 监事 灵顺灵 2.96 1.48% 廖蓓蕾 职工代表监事 灵顺灵 2.96 1.48% 高志鹏 董事会秘书 灵顺灵 8.43 4.22% 梁斌 核心技术人员 灵顺灵 1.66 0.83% 张俊岭 核心技术人员 灵顺灵 1.66 0.83% 王建业 核心技术人员 灵顺灵 2.96 1.48% 吕旭芒 核心技术人员 灵顺灵 3.16 1.58% 庄峰毅 核心技术人员 灵顺灵 3.16 1.58% 方敏进 核心技术人员 灵顺灵 3.16 1.58% 陶善贵 董事陶李义的 哥哥 灵顺灵 11.82 5.91% 方海存 核心技术人员 重仕投资 6.08 0.63% 重仕投资持有 公司 790,000 股股份，占公 司 发行前 股份 总数的 1.94% 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权属不清的情况。 上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票 的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排 为增强骨干员工对公司的归属感，实现骨干人员与公司未来利益的一致性， 公司于2015年和2017年分别设立了灵顺灵、重仕投资两个员工持股平台合伙企 业，公司骨干员工通过持有合伙企业合伙份额间接持有公司股份。 截至本上市公告书签署日，灵顺灵持有本公司6,259,586股股份，占公司发 行前股份总数的15.35%，其合伙人构成及在本公司任职情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例 1 李自可 普通合伙人 首席市场官 2.9556 1.4778% 2 杨静 有限合伙人 西安丰树顾问 37.8041 18.9020% 3 颜玲辉 有限合伙人 事业部总经理 12.0280 6.0140% 4 陶善贵 有限合伙人 战略顾问 11.8216 5.9108% 5 刘德志 有限合伙人 监事会主席、事业部 副总经理 8.8664 4.4332% 6 倪斌 有限合伙人 事业部总经理 8.4314 4.2157% 7 王亚波 有限合伙人 原财务总监，已离职 8.4314 4.2157% 8 高志鹏 有限合伙人 董事会秘书 8.4314 4.2157% 9 莫知超 有限合伙人 事业部副总经理 6.1168 3.0584% 10 李伟 有限合伙人 原西安丰树技术顾 问，已离职 3.3196 1.6598% 11 贺俊 有限合伙人 西安丰树总经理 3.3196 1.6598% 12 王学兵 有限合伙人 原事业部总经理助 理，已离职 3.2751 1.6376% 13 杨旭东 有限合伙人 事业部总经理助理 3.2751 1.6376% 14 李新军 有限合伙人 事业部行业总监 3.2751 1.6376% 15 刘栋 有限合伙人 事业部技术总监 3.1612 1.5806% 16 厉红权 有限合伙人 原研发中心项目经 理，已离职 3.1612 1.5806% 17 吕旭芒 有限合伙人 研发中心项目经理 3.1612 1.5806% 18 庄峰毅 有限合伙人 研发中心系统架构师 3.1612 1.5806% 序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例 19 方敏进 有限合伙人 高级工程师 3.1612 1.5806% 20 李锋 有限合伙人 事业部行业研究员 3.1612 1.5806% 21 俞琦莺 有限合伙人 事业部 部门经理 2.9556 1.4778% 22 刘小华 有限合伙人 事业部总经理 2.9556 1.4778% 23 刘红军 有限合伙人 西安丰树副总经理 2.9556 1.4778% 24 刘锋 有限合伙人 事业部总经理 2.9556 1.4778% 25 叶书成 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778% 26 唐保辉 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778% 27 孙优红 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778% 28 廖蓓蕾 有限合伙人 职工代表监事、研发 中心产品经理 2.9556 1.4778% 29 彭爱军 有限合伙人 事业部产品总工 2.9556 1.4778% 30 戴闻刚 有限合伙人 研发中心项目经理 2.9556 1.4778% 31 朱益伟 有限合伙人 监事、事业部部门经 理 2.9556 1.4778% 32 江成飞 有限合伙人 事业部部门经理 2.9556 1.4778% 33 温兴慧 有限合伙人 研发中心项目经理 2.9556 1.4778% 34 王建业 有限合伙人 研发七部研发总监 2.9556 1.4778% 35 王能锋 有限合伙人 事业部产品总工 2.9556 1.4778% 36 钱立刚 有限合伙人 原事业部部门经理， 已离职 2.9556 1.4778% 37 陈春华 有限合伙人 研发五部研发总监 2.9556 1.4778% 38 黄琦 有限合伙人 事业部省级经理 2.9556 1.4778% 39 张俊岭 有限合伙人 西安丰树首席工程师 1.6598 0.8299% 40 梁斌 有限合伙人 西安丰树软件组长 1.6598 0.8299% 41 方圆 有限合伙人 事业部总经理 1.5806 0.7903% 42 郑小飞 有限合伙人 人力资源总监 1.5806 0.7903% 合计 200.00 100.00% 截至本上市公告书签署日，重仕投资持有本公司790,000股股份，占公司发 行前股份总数的1.94%，其合伙人构成及在本公司任职情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例 1 颜玲辉 普通合伙人 事业部总经理 109.44 11.40% 2 单建华 有限合伙人 研发三部研发总监 85.12 8.86% 序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例 3 李锋 有限合伙人 事业部行业研究员 60.80 6.33% 4 郑金江 有限合伙人 事业部技术总监 60.80 6.33% 5 王大伟 有限合伙人 事业部总经理 60.80 6.33% 6 刘德志 有限合伙人 监事会主席、事业部副总 经理 24.32 2.53% 7 倪斌 有限合伙人 事业部总经理 24.32 2.53% 8 郑小飞 有限合伙人 人力资源总监 24.32 2.53% 9 伍阳 有限合伙人 原财务经理，已离职 24.32 2.53% 10 曹磊 有限合伙人 事业部部门经理 24.32 2.53% 11 杨卓 有限合伙人 原事业部省级经理，已离 职 24.32 2.53% 12 贾寒光 有限合伙人 原事业部部门经理，已离 职 24.32 2.53% 13 刘利 有限合伙人 事业部部门经理 24.32 2.53% 14 洪志光 有限合伙人 事业部省级经理 24.32 2.53% 15 汪龙 有限合伙人 事业部部门经理 24.32 2.53% 16 严维 有限合伙人 事业部副总经理 24.32 2.53% 17 王军 有限合伙人 事业部销售总监 24.32 2.53% 18 陈石磊 有限合伙人 研发中心产品经理 24.32 2.53% 19 林小明 有限合伙人 研发中心质量经理 24.32 2.53% 20 杨兴耀 有限合伙人 研发中心项目经理 24.32 2.53% 21 莫知超 有限合伙人 事业部副总经理 24.32 2.53% 22 李自可 有限合伙人 首席市场官 24.32 2.53% 23 王亚南 有限合伙人 原研发中心产品经理， 已离职 12.16 1.27% 24 祁岩 有限合伙人 西安丰树部门经理 12.16 1.27% 25 向金金 有限合伙人 事业部部门经理 12.16 1.27% 26 杜文 有限合伙人 事业部产品经理 12.16 1.27% 27 梁亮 有限合伙人 事业部项目经理 12.16 1.27% 28 王强 有限合伙人 事业部部门经理 12.16 1.27% 29 蔡昌伟 有限合伙人 事业部产品总工 12.16 1.27% 30 刘保石 有限合伙人 事业部产品副总工 6.08 0.63% 31 徐燕 有限合伙人 研发中心产品经理 12.16 1.27% 32 贺文峰 有限合伙人 研发中心项目经理 12.16 1.27% 33 刘锋 有限合伙人 事业部总经理 6.08 0.63% 34 王永强 有限合伙人 西安丰树部门经理 6.08 0.63% 序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司所任职务 出资额 出资比例 35 沈万 有限合伙人 事业部部门经理 6.08 0.63% 36 徐乐仁 有限合伙人 事业部部门经理 6.08 0.63% 37 梁昌志 有限合伙人 事业部开发经理 6.08 0.63% 38 钱凯 有限合伙人 事业部部门经理 6.08 0.63% 39 周元聪 有限合伙人 研发中心产品经理 6.08 0.63% 40 方海存 有限合伙人 事业部产品总工 6.08 0.63% 41 章立军 有限合伙人 研发中心开发经理 6.08 0.63% 合计 960.64 100.00% 灵顺灵、重仕投资系发行人员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在 需要按照规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案情形。 灵顺灵、重仕投资持有的发行人股份限售期为12个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期 权）及其他制度安排。 五、股东情况 （一） 本次发行前后发行人股本情况 本次发行前，本公司总股本为4,077.40万股，本次向社会公众公开发行人民 币普通股1,360.00万股，占发行后总股本的比例为25.01%，公司股东不进行公 开发售股份。发行人本次发行前后的股本结构变化情况如下表所示： 单位：股 序 号 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限 （自上市 之日起） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 一、 限售流通股 1 莫绪军 13,437,508 32.96% 13,437,508 24.71% 36个月 序 号 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限 （自上市 之日起） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 2 杭州灵顺灵投资管理 合伙企业（有限合伙） 6,259,586 15.35% 6,259,586 11.51% 12个月 3 李军 5,411,807 13.27% 5,411,807 9.95% 36个月 4 陶李义 3,605,996 8.84% 3,605,996 6.63% 36个月 5 李继刚 2,943,998 7.22% 2,943,998 5.41% 36个月 6 浙江省浙创启元创业 投资有限公司 1,258,000 3.09% 1,258,000 2.31% 12个月 7 杭州滨创股权投资有 限公司 1,258,000 3.09% 1,258,000 2.31% 12个月 8 杭州淳谟投资合伙企 业（有限合伙） 1,258,000 3.09% 1,258,000 2.31% 12个月 9 陈飞军 1,151,496 2.82% 1,151,496 2.12% 36个月 10 章益明 1,139,287 2.79% 1,139,287 2.10% 36个月 11 杭州重仕投资管理合 伙企业（有限合伙） 790,000 1.94% 790,000 1.45% 12个月 12 裘炯 768,322 1.88% 768,322 1.41% 12个月 13 杨斌 592,000 1.45% 592,000 1.09% 12个月 14 钟云彬 333,000 0.82% 333,000 0.61% 12个月 15 张加元 300,000 0.74% 300,000 0.55% 12个月 16 张群芳 100,000 0.25% 100,000 0.18% 12个月 17 沈军燕 100,000 0.25% 100,000 0.18% 12个月 18 金燕 67,000 0.16% 67,000 0.12% 12个月 19 长江证券创新投资（湖 北）有限公司 - - 680,000 1.25% 24个月 20 网下摇号抽签限售股 份 - - 544,493 1.00% 6个月 小计 40,774,000 100.00 41,998,493 77.24% - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 12,375,507 22.76% - 合计 40,774,000 100.00% 54,374,000 100.00% - （ 二 ）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限 1 莫绪军 13,437,508 24.71% 36个月 2 杭州灵顺灵投资管理 合伙企业（有限合 伙） 6,259,586 11.51% 12个月 3 李军 5,411,807 9.95% 36个月 4 陶李义 3,605,996 6.63% 36个月 5 李继刚 2,943,998 5.41% 36个月 6 浙江省浙创启元创业 投资有限公司 1,258,000 2.31% 12个月 7 杭州滨创股权投资有 限公司 1,258,000 2.31% 12个月 8 杭州淳谟投资合伙企 业（有限合伙） 1,258,000 2.31% 12个月 9 陈飞军 1,151,496 2.12% 36个月 10 章益明 1,139,287 2.10% 36个月 合计 37,723,678 69.38% - 六、本次发行战略配售情况 （一） 本次战略配售的总体安排 本次公开发行股票1,360.00万股，占发行后公司股份总数比例为25.01%， 全部为公开发行新股，不设老股转让，本次发行后公司股份总数为5,437.40万股。 本次发行初始战略配售数量为68.00万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略 配售数量与初始战略配售数量一致。 本次发行的战略配售仅由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司 的母公司设立的另类投资子公司跟投组成，跟投机构为长江创新，无高管核心员 工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 （二） 保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司的母公司设立 的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上 海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略 配售，跟投主体为长江创新。 2、跟投数量 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，长 江创新最终跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即最终跟投获配股份数量为 68.00万股，获配金额3,403.40万元。 3、限售期限 长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起24个月。限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 （未完）  |