富信科技:富信科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:富信科技:富信科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 D:\Documents\Tencent Files\664908488\Image\Group\4XXXXOK2`RRW){I5I@VPR~I.jpg 广东富信科技股份有限公司 Guangdong Fuxin Technology Co., Ltd. （ 广东省 佛山市顺德高新区 ( 容桂 ) 科苑三路 20 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐 人 （主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票 2,206 万股，占发行后总股本的比 例 为 25% 。本次发行全部为发行新股，本次发行公司原股东 不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 1 5.61 元 / 股 发行日期 2 021 年 3 月 2 3 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,824 万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 021 年 3 月 29 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本 招股说明 书 正文内容，并特别关注以下事项。 一、公司产品半导体热电器件与半导体集成电路存在显著差异 公司产品半导体热电器件与半导体集成电路虽然同属于半导体材料的下游 应用产品，但两者在使用的材料种类、技术原理、实现的功能及下游应用方面存 在显著差异。半导体热电器件是一种利用碲化铋合金等半导体材料的热电效应实 现电能和热能直接相互转换的电子器件，主要应用方向为实现制冷、加热或发电 功能。半导体集成电路，通常也叫芯片（ Chip ），是一种把一个电路中所需的晶 体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块硅片等 半导体 晶片上的微型电子器件，其主要应用方向为信息技术领域。 二 、 本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一） 新型冠状病毒疫情使得业绩下滑的风险 2020 年初，新型冠状病毒肺炎 疫情在全球范围内 爆发，截至 招股说明书 签 署之日，中国地区 疫情 已逐步好转，发行人已于 2020 年 2 月 12 日恢复生产，但 全球疫情扩散形势严峻且疫情防控形势仍不明朗。 本次疫情对公司的影响主要包括：（ 1 ）因延迟复工导致公司产销规模下降； （ 2 ）报告期内，公司主营业务外销收入占比分别为 58.97 % 、 59.5 4 % 、 61.71 % 和 53.70% ，外销收入占比较高，且外销产品以恒温酒柜、啤酒机等品质生活类电器 产品为主，受国外疫情影响，国外客户出现订单数量下降或要求延迟交货的情形， 公司经营业绩出现下滑。 2020 年 1 - 6 月，受疫情影响，公司啤酒机及恒温酒柜产品实现销售收入分别 为 2,825.88 万元及 4,186.44 万元，较 2019 年 1 - 6 月分别下降 71.07% 及 35.16% ， 相关市场需求下降， 且未来能否恢复存在一定的不确定性。 公司 2020 年 1 - 6 月 实现营业收入和净利润分别为 24,880.63 万元和 3,097.24 万元，占 2019 年度的比 例分别为 39.73% 和 42.82% ，较 2019 年 1 - 6 月分别下降 21.58% 和 14.21% 。 如果未来新型冠状病毒肺炎 疫情进一步加剧 ，则国 内、 外客户订单需求可能 大幅下降， 公司 经营业绩存在较大幅度下滑的风险。 （二）与主流制冷技术相比，公司的半导体热电制冷技术应用场景还较为 有限 目前，主流的制冷技术为机械压缩式制冷，广泛用于对制冷系数、制冷量要 求较大的场景，如空调、冰箱、冷柜、物流冷链等。与机械压缩式制冷技术相比， 公司掌握的半导体热电制冷技术主要用于消费电子领域中对尺寸、便携性、静音 性要求较高的小容积、小冷量制冷场景 ，如啤酒机、恒温酒柜、电子冰箱、恒温 床垫、冷热型饮水机等，应用场景市场规模还较为有限。 （三） 公司半导体热电器件产品实际应用场景相对受限，未来新的应用场 景开发及技术解决方案推广存在不确定性 的风险 半导体热电技术应用领域广泛，新的应用需求不断涌现。公司定位于半导体 热电技术解决方案及应用产品提供商，需要针对具有潜力的应用场景及客户提出 的需求，不断进行定制化技术解决方案的研发。 报告期内，公司用于消费电子领域的半导体热电器件产品收入占该类产品收 入比例在 95% 左右，其中大部分为车载冰箱、电子冰箱、恒温酒柜等传统应用场 景，用于手机散热背夹、水离子吹风机、 5G 网络光模块、热电联供设备等其他 应用领域或新型场景的产品数量和收入占比仍然较低，而新产品的市场推广和培 育仍需要经过一段时间，且能否大规模推广存在不确定性风险。 2018 年全球用 于消费电子领域的半导体热电器件市场规模约 1.31 亿美元，市场规模相对有限。 此外，公司目前所掌握的半导体热电技术解决方案也主要应用于消费电子领 域，应用于通信、医疗实验等其他应用领域的产品收入占比相对较低，公司相关 领域内的技术解决方案仍处于逐步 推广过程。 因此，公司半导体热电器件产品实际应用场景相对受限，未来新的应用场景 开发及技术解决方案推广存在较大的不确定性的风险。 （四）公司热电整机应用产品销售模式以 ODM 为主的风险 报告期内，公司热电整机类产品中 ODM 销售模式收入占整机类产品收入比 分别为 90.76% 、 94.01% 、 94.00% 和 95.85% ，销售模式较为单一。在 ODM 模式 下，公司主要与国内外品牌厂商合作，以提供半导体热电制冷技术解决方案为基 础，结合客户提出的产品外观及其他定制化功能要求，开发、设计、制造产品后 对其销售。对于正处于技术解决方案 推广阶段的产品如啤酒机、恒温床垫、冻奶 机，公司与客户存在合作开发的情形。 综上，公司热电整机应用产品销售模式以 ODM 为主，自主品牌占比相对较 低，如果未来公司 ODM 客户的销售策略发生变化或者市场开拓不及预期，公司 热电整机产品销售收入存在下滑的风险。 （五）公司主要产品客户单一的风险 公司定位于半导体热电技术解决方案 及应用产品 提供商，不同的应用场景需 求对应不同的技术解决方案，因此公司在相对较新的热电整机应用领域优先选择 市场推广意愿或能力较强的客户开展合作，以便于加速产业化应用领域进程。报 告期内，公司啤酒机、恒温 床垫、冻奶机产品销售客户主要为单一客户。 公司与 上述客户签署的协议中关于知识产权及限制性条款约定情况如下： 产品名称 客户名称 合作开发产品知识产 权的约定 限制性条款情况 啤酒机 Groupe SEB 合作研发的产品知识 产权归 SEB ，原始设 计的部分归富信科技 双方合作期间内，发行人不得 将啤酒机产品销售给其他客 户，否则 SEB 有权解除合同 恒温床垫 Kryo Inc. 未约定 双方合作期间内，发行人不得 将双方合作型号的恒温床垫产 品销售给第三方 冻奶机 Hale International B.V. 未约定 双方合作期间内，发行人不得 将型号为 NC - 1.1B 、 NC - 0.6B 、 NC - 2.5A 的冻奶 机 产品 销售给 第三方 上述客户报告期内销售收入金额分别为 8,593.53 万元、 16,319.12 万元、 21,529.36 万元和 7,633.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.80% 、 27.07% 、 34.38% 和 30.68% 。 如果未来上述客户市场推广不及预期甚至不再与公司合作， 则将会对公司相 关产品的市场推广和经营业绩产生不利影响。 （六） 能效认证风险 近年来，部分发达国家和地区为提升耗能产品的能效水平，相继出台了针对 家用电器产品的能效标准要求。 2016 年 10 月 28 日，美国能源部（ DOE ）发布制冷产品新的能效标准，包括 产品能效限值标准和产品检测程序等，标准适用公司生产的恒温酒柜、电子冰箱产 品。 2019 年 10 月 28 日以后，恒温酒柜、电子冰箱必须依照指定测试方法进行测试 及注册，符合该标准的能效要求后方可出口至美国市场。目前，公司已完成 8 L 、 16L 、 53L 等 六 种容积规格的恒温酒柜及 17L 电子冰箱的技术改造升级和注册。 2019 年 12 月 5 日，欧盟发布 Er P 框架指令下制冷设备需符合的新的生态设 计要求指令，新指令适用于公司生产的容积在 10L 以上的恒温酒柜、电子冰箱 产品。 2021 年 3 月 1 日以后，相关产品必须依照指定测试方法取得测试报告并 注册，符合新指令的能效要求后方可出口至欧盟市场。目前，公司已按照新指令 要求开展相关产品技术解决方案的开发工作。 报告期内，公司涉及能效认证的恒温酒柜和电子冰箱产品对美国和欧盟地区 的销售收入 分别为 10,796.85 万元、 10,466.47 万元、 9,048.51 万元和 1,302.99 万 元，销售毛利分别为 2,149.19 万元、 2,227. 81 万元、 2,323.75 万元和 305.01 万元。 报告期内，公司已完成能效认证产品 （含无需认证产品） 收入占公司整体收入的 比例为 7.78% 、 7.09% 、 5.22% 和 0.77% ，毛利占公司整体毛利的比例为 6.38% 、 5.47% 、 4.33% 和 0 .62 % ；公司未完成能效认证产品收入占公司整体收入的比例为 13.33% 、 10.27% 、 9.23% 和 4 .47 % ，毛利占公司整体毛利的比例为 11.80% 、 9 .68% 、 8.93% 和 3.76% 。 如果因产品技术改造升级带来的成本及售价提升不能被消费者接受， 或者部 分产品未来无法通过能 效认证， 或者美国等其他国家和地区未来针对公司生产的 相关产品制定 更严格的 能效标准要求，将对公司热电整机应用产品的销售和经营 业绩造成不利影响。 （七） 汇率波动风险 报告期内，公司汇兑损益分别为 464.29 万元、 - 551.67 万元、 - 415.63 万元 和 - 161.14 万元 ，汇兑损益绝对值占同期利润总额的比例为 13.33% 、 9.30% 、 5.10% 和 4.58% 。 报告期内，假设每笔以美元结算的外销业务收入人民币兑美元汇率均 下降 1% ，其他财务数据不变， 则公司外销收入将下降 280.21 万元、 344.91 万元、 371.40 万元和 121.58 万元，对利润总额的影响幅度分别为 8.04% 、 5.81% 、 4.56% 和 3.45% 。 未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所 增长， 如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格作出及时的调整，则会 对 公司的盈利能力造成不利影响。 （八） 消费电子领域需求下降的 风险 公司主要从事半导体热电器件及以其为核心部件的热电系统、热电整机应用 的研发、设计、制造与销售业务 ，报告期内，公司产品主要应用于消费电子领域， 公司应用于该领域的主要产品收入占 营业收入的比例分别为 94.05% 、 93.74% 、 94.18% 、 91.83% 。 公司应用于消费电子领域的主要产品的市场规模 情况如下： 产品名称 市场规模 热电整机应用 2019年中国出口的半导体制冷式家用型冷藏箱金额约2.30亿美元。 半导体制冷式家用型冷藏箱主要包括公司热电整机应用中的啤酒 机、恒温酒柜、电子冰箱、冻奶机，不包括恒温床垫、冰淇淋机等 产品。（数据来源：智研咨询） 热电系统 2019年仅半导体制冷式家用型冷藏箱及电冷热饮水机两个应用领 域市场对热电系统的使用量合计就在3,691万个以上。（数据来源： 智研咨询、国家统计局） 半导体热电器件 2018年全球应用于消费电子领域的半导体热电器件市场规模约1.31 亿美元，预计2024年将达到2.31亿美元。（数据来源： MarketsandMarkets） 注：目前对于热电整机应用和热电系统的整体市场规模还没有权威数据统计。 消费电子领域的市场需求 与宏观经济景气程度具有一定关联性。如果未来国 民经济增长速度出现下滑，可能带来 消费电子领域 需求的下降，从而对公司盈利 能力产生一定不利影响 ，公 司经营业绩存在因 消费电子领域需求下降 而下滑的风 险。 （九） 国际贸易政策风险 报告期内，发行人主营业务外销收入占比较高，出口产品主要销往欧洲、北 美等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政 府的换届产生重大变化，进而影响该国的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断， 产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。如果产品进口国改变关税 政策，或实行贸易保护主义政策，影响发行人产品在该国的销售，将对发行人的 经营业绩产生一定的不利影响。 2018 年以来，中美贸易摩擦持续进行，美国先后多轮对原产于中国的商品 （合计价值约 5 ,500 亿美元）加征额外的进口关税，涉及公司部分出口 至美国的 产品。经过多轮贸易磋商， 2020 年 1 月 15 日，中美双方签署第一阶段经贸协议。 同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实 现加征关税由升到降的转变。 截至本 招股说明书 签署之日，美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、 税率及涉及公司产品的具体情况如下： 关税清单 关税加征期限及税率 涉及公司对美国 出口的产品 第1轮约 500亿美元 第1批 2018年7月6日起加征25%； 冰淇淋机、半导 体热电器件 第2批 2018年8月23日起加征25%； 无 第2轮约2,000亿美元 2018年9月24日起加征10%； 2019年5月10日起加征至25% 恒温酒柜、 电子冰箱、冷包 第3轮约3,000 亿美元 第1批 2019年9月1日起加征15%； 2019年12月15日宣布将降低至7.5% 无 第2批 推迟实施 恒温床垫 报告期内，公司已经被加征关税的产品对美国的营业收入分别为 8,526.92 万元、 7,333.58 万元、 5,710.64 万元和 315.40 万元，占全部营业收入的比例分别 为 16.67% 、 12.17% 、 9.12% 和 1.27% 。 如果中美贸易摩擦加剧，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高加征关税 税率或未来美国客户均要求由公司承担部分或全部关税成本，将会对公司对美国 产品出口以及经营业绩产生一定不利影响。 除与美国发生贸易摩擦外， 2008 年 11 月 10 日，加拿大边境服务署（ CBSA ） 做出裁定，对公司生产的 “ 半导体冷热箱 ” 类产品即恒温酒柜，加征 3 7 % 的反倾 销税及每台 5 2.37 元的反补贴税。报告期内，公司未对加拿大出口 “ 半导体冷热 箱 ” 类产品。 如果未来中国与美国或其它国家之间出现更加严重的贸易摩擦，其针对公司 主要产品实施贸易保护措施，会对公司业绩带来不利影响。 （十） 募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金主要投资于半导体热电器件及系统产业化升级项目、半导体热 电整机产品产能扩建项目和研发中心建设项目，项目建成后，新增对外销售（不 含自用）产能为：热电整机应用产品 65 万台 / 年、热电系统 235 万个 / 年、热电器 件 600 万片 / 年，投产后公司产能将会大幅上升，需要公司进行大规模的市场拓 展，来消化新增产能。 同时，半导体热电产业具有新的应用需求不断涌现的特 点，公司本次募投项 目中新增产能除满足现有主要产品的客户需求增长外，还将用于满足未来新产品 的产能需求，为潜在的新型应用产品做好产能储备，而新产品的开发及市场推广 存在较大的不确定性。 如果产品市场供求发生变化，公司市场拓展进度不及产能扩张规模，或对新 产品技术、市场发展趋势的把握出现偏差，新产品不能适应不断变化的市场需求， 或者在市场竞争、营销推广、行业发展形势等方面发生不利变化，将会对公司募 投项目的产能消化及实施效果产生不利影响，造成公司产销率、产能利用率下降， 进而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。 三 、本 次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发 行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请 详见本 招股说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、本 次发行相关机构或人员的重 要承诺 ” 。 四 、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 针对本次发行上市前滚存的未分配利润，经 2020 年第 一 次临时股东大会审 议通过， 本次发行前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按本次发行后 的持股比例共同享有 。发行后股利分配政策详见本 招股说明书 “ 第十节投资者保 护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 。 五 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2020 年 度 财务信息及审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况，详见本 招股说明书 “第 八节 财务会计信息与管 理层分析”之“二十、财务报告审截止日后主要财务信 息及经营状况”。相关财务信息未经审计，已经中审众环审阅，并出具了“众环 阅字（ 2021 ） 0500002 号”《审阅报告》。 2020 年 12 月 3 1 日 ，公司总资产为 49,849.32 万元，总负债为 14,766.01 万 元，归属于母公司股东的所有者权益合计 34,908.18 万元。 2020 年 度 ，公司营业 收入为 62,444.26 万元， 与上年同期基本持平 。公司归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,433 , 32 万元和 6,733.00 万元，较去年同期分别 变动 3.12% 和 - 6.65% 。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署之日，除本 招股说明书 “ 第四节风 险因素”之“一、经营风险”之“（一）新型冠状病毒疫情使得业绩暂时性下滑 的风险”外，发行人生产经营保持稳定，主要客户及供应商群体保持稳定，采购 规模及采购价格、销售规模及销售价格保持 稳定，税收政策与财务报告审计期间 保持一致，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 （二 ） 202 1 年 第一季度 业绩预计情 况 经公司 初步测算，预计 2021 年第一季度实现营业收入约 11 ,000.00 万元至 12 ,000.00 万元，同比变动约为 22.79% 至 33.95% ；预计实现归属于母公司股东的 净利润约 800.00 万元至 1,0 00 .00 万元，同比变动约为 18.69 % 至 4 8 . 37 % ；预计实 现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 800.00 万元至 1,0 00 .00 万 元，同比变动约为 27.74% 至 59.67% 。上述 2021 年第一季度财务 数据为公司初 步核算，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺 。 目录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、公司产品半导体热电器件与半导体集成电路存在显著差异 ..................... 3 二、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ......................... 3 三、本次发行相关的重要承诺 ................................ ................................ ............. 9 四、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 ................................ . 9 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ... 10 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 15 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 15 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 22 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况 及未来发展战略 ................... 24 六、发行人符合科创板定位和科创属性指标 ................................ ................... 25 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 26 八、公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ... 26 九、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 26 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 28 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 28 二、本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ... 29 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 等情况 ................................ ........... 30 四、本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ... 30 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 32 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 32 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 40 四、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 五、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 六、募集资金投资项目的实施风险 ................................ ................................ ... 43 七、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 45 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 45 二、发行人设立 ................................ ................................ ................................ ... 45 三、 报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ............................... 47 四、 发行人自成立以来的重大资产重组情况 ................................ ................... 51 五 、发行人在其他证券市场的上 市 / 挂牌情况 ................................ ................. 51 六 、发行人的股权结构 ................................ ................................ ....................... 52 七 、发行人控股子公司、 分公司及 参股公司情况 ................................ ........... 52 八 、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 57 九 、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 63 十 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ........... 68 十 一 、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的情况 ........................... 79 十 二 、发行人员工情况 ................................ ................................ ....................... 82 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 85 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................... 85 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 ................................ ......... 125 三、发行人销售情况和 主要客户 ................................ ................................ ..... 161 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 178 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素 ................................ ......... 182 六、发行人核心技术和技术研发情况 ................................ ............................. 196 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 215 一、公司的治理结构及运行情况 ................................ ................................ ..... 215 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ............. 218 三、发行人协议控制架构的具体安排 ................................ ............................. 218 四、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................. 219 五、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ......................... 219 六、发行人资金占用和对外担保的情况 ................................ ......................... 220 七、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................. 220 八、发行人同业竞争情况 ................................ ................................ ................. 222 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 223 十、报告期内关联方变化情况 ................................ ................................ ......... 231 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 234 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 234 二、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强 预示作用的财务 指标和非财务指标分析 ................................ ................................ ..................... 246 三、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 247 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ......................... 250 五、财务报表 的编制基础 ................................ ................................ ................. 25 0 六、合并财务报表的合并范围 ................................ ................................ ......... 250 七、主要会计政策、会计估计及前期差错更正 ................................ ............. 250 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 303 九、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 304 十、税种、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ......... 305 十一、主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 307 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................. 308 十三、经营成果分析 ................................ ................................ ......................... 309 十四、资产状况分析 ................................ ................................ ......................... 381 十五、偿债能力分析 ................................ ................................ ......................... 403 十六 、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 408 十七、资本性支出分析 ................................ ................................ ..................... 414 十八、财务报表附注中的期后事项、或有事项和承 诺事项 ......................... 415 十九、盈利预测 ................................ ................................ ................................ . 415 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 415 二十一、新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响 ............................. 419 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 424 一、本次发行募集资金规模及投 向概况 ................................ ......................... 424 二、募集资金使用管理制度及重点投向科技创新领域的具体安排 ............. 426 三、募集资金运用情况 ................................ ................................ ..................... 426 四、发行人未来发展规划 ................................ ................................ ................. 444 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 450 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................ ............................. 450 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 451 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ......................... 455 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 455 五、本次发行相关机构或人员的重要承诺 ................................ ..................... 456 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 478 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 478 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 482 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................. 482 四 、控股股东、实际控制人最近三年内的重大 违法行为 ............................. 482 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 483 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ................................ ......... 483 二、发行人控股股东、 实际控制人声明 ................................ ......................... 484 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 485 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 487 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 488 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 489 七、验资机构声明................................ ................................ ............................. 490 八、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 492 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 493 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 493 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ......................... 493 第一节 释义 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、富信科技 指 广东富信科技股份有限公司 富信有限、有限公司 指 发行人前身，广东富信电子科技有限公司，曾用名佛山市顺 德区富信制冷设备有限公司 富信配件 指 佛山市顺德区富信电子配件有限公司，系发行人的全资子公 司 富信电器 指 佛山市顺德区富信电器实业有限公司，系发行人曾经的股东 万士达 指 成都万士达瓷业有限公司，系发行人的控股子公司 德和恒信 指 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司，系发行人的参股 公司 天亿投资 指 上海天亿实业控股集团有限公司，曾用名上海天亿投资（集 团）有限公司 绰丰投资 指 Richly World Investment Limited ，即绰丰投资有限公司 联升投资 指 Allied Rising Investment Limited ，即联升投资有限公司 东升国际 指 东升国际发展有限公司 共青城富乐 指 共青城富乐投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城地泽 指 共青城地泽投资管理合伙企业（有限合伙） 弘德新材 指 广东弘德恒顺新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 公司章程 指 广东富信科技股份有限公司章程 外部董事 指 由非本公司员工担任的董事。其不在公司担任除董事和董事 会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事 务，包含持有公司股份 5% 以上法人股东委派的董事 Robert Frank DoddsJr 、赵涯、 范卫星 。 公司章程（草案） 指 广东富信科技股份有限公司章程草案（上市后适用） 股东大会 指 广东富信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东富信科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东富信科技股份有限公司监事会 股票、A股、新股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 中泰证券、保荐人、保荐 机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司 发行人会计师、中审众 环所、中审众环、审计 机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、德和衡 指 北京德和衡律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017年1月1日-2020年6月30日 报告期各期间 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 报告期初 指 2017年1月1日 报告期末 指 2020年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 交易所、上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 首次公开发行 指 首次公开发行股票并在科创板上市 本次发行 指 公司本次公开发行新股2,206万股 二、专业术语 半导体热电器 件 指 又称半导体热电组件、热电器件、半导体热电芯片，是一种由导热绝 缘材质基板如覆铜陶瓷基板，以及半导体晶粒、导线等组成的，利用 半导体材料的热电效应实现电能和热能直接相互转换的电子器件，按 照热电转换的方向不同，可分为半导体热电制冷器件和半导体温差发 电器件。 半导体热电制 冷器件 指 Thermoelectric Cooling Modules ，又称 TEC 、热电制冷器件、半导体 热电制冷组件、制冷片、半导体热电制冷芯片，是一种利用半导体材 料的佩尔捷效应（ Peltier effect ）实现制冷或加热的电子器件。公司 TEC 产品包括单级热电制冷器件、微型热电制冷器件、多级热电制 冷器件等类型。 半导体温差发 电器件 指 Thermoelectric Power Generator ，又称 TEG 、温差发电器件、半导体 温差发电组件，是一种利用半导体材料的泽贝克效应（ Seebeck effect ） 实现发电的电子器件。 陶瓷基板 指 又称白片，为氧化铝含量为 96% 的，厚度约为 0.25mm 至 1.2mm 的 陶瓷基板。 96% 氧化铝陶瓷基板具有较高热导率和良好的绝缘强度， 耐高压、耐高温、防腐蚀，是制作陶瓷电路板的基础材料。 覆铜板 指 覆铜陶瓷基板，是使用 DBC （ Direct Bond Copper ）技术将铜箔直接 烧结在陶瓷基板表面而制成的一种电子基础材料，具有极好的耐热循 环性，形状稳定、导热率高、可靠性高，电流容量大、机械强度高。 佩尔捷效应 指 Peltier effect ，最早由法国人佩尔捷发现，是一种当直流电通过两种 不同导电材料构成的回路时，结点上将产生吸热或放热的现象。 泽贝克效应 指 Seebeck effect ，最早在 1821 年由德国科学家泽贝克发现，泽贝克效 应是佩尔捷效应的逆过程，是一种当两种不同导电材料构成回路时， 对 其中一个结点加热，另一个结点保持低温，电路中因为导电材料两 结点存在温差而产生电动势、回路电流的现象。 ZT 值 指 无量纲热电性能优值 ZT ，是一个由泽贝克系数、电导率、热导率三 种材料物性参数与对应温度计算获得的复合参数，是材料热、电特性 的综合体现，热电材料的 ZT 值越大，热电转换效率越高。 热电转换效率 指 热能与电能两者之间的转换效率，根据热能到电能及电能到热（冷） 能转换方向的不同，具体分为发电效率和制冷效率。发电效率定义为 器件输出到负载的电功率与器件吸热功率之比，即单位输入热能转换 到负载的输出电能值。制冷效率定义为器件制冷功率与输入电功率之 比，即单位电能产生的冷能值。 碲化铋基材料 指 碲化铋（ Bi 2 Te 3 ）基热电材料在 20 世纪 50 年代被发现，该材料在室 温附近具有优异的热电性能，被广泛用于室温附近的制冷及发电，是 目前热电材料中唯一被广泛商业化应用的热电材料体系。 p 型、 n 型半导 体 指 半导体的导电机构是自有电子和空穴。在半导体中价电子受到原子核 的束缚而不能在晶体中自有运动。自由电子和空穴是价电子受热激发 后改变运动状态所产生的。对于 n 型半导体，其导电机构是自由电子， 对于 p 型半导体，其导电机构是空穴，与自由电子的区别是电荷相等 且符号相反， ODM 指 原始设计制造 (Original Design Manufacture) ，即生产商按照品牌商意 向或自主进行产品设计和开发，并按照客户订单生产制造后，贴牌销 售给品牌商。 GR - 468 - CORE 指 用于通信设备的光电子器件通用可靠性保证要求，国际通用可靠性试 验标准。 MIL - STD - 883 指 微电子器件试验方法标准，美国国防部可靠性测试标准。该标准主要 讲述和规定军用微电子器件、元件、微电路的各种可靠性试验方法和 程序。 3C认证 指 3C认证的全称为“中国强制性产品认证”，英文名称China Compulsory Certification，英文缩写CCC。它是中国政府为保护消费者人身安全 和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格 评定制度。 RoHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电 器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更 加有利于人体健康及环境保护。 REACH 指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》（Regulation concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，是欧盟建立的化学品监管体系。 CE 指 欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者 保护等一系列欧洲指令的要求。没有CE标志的商品，将不得进入欧 盟各成员国市场销售。 GS 指 安全性已认证（Geprüfte Sicherheit，德语），GS认证以德国产品安 全法为依据，是按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行 检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志。 ETL 指 美国电子测试实验室（Electrical Testing Laboratories）的缩写，ETL 认 证是北美一项安全认证，代表已经达到美国及加拿大适用的电气及其 他安全标准的要求，可进入市场销售。 DOE 指 DOE能效标准是美国能源部（Department Of Energy）发布的产品能 效标准（包括产品能效限值标准和产品检测程序），相关产品需按照 指定测试方法进行测试及注册后方可在美国市场销售。 CSA 指 加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简称，CSA 是 加拿大权威的安全认证机构。 CB 指 CB 认证，是由 IECEE （国际电工委员会电工产品合格测试与认证 组织）颁发的产品安全认证，认证结果在 IECEE 各成员国得到认可。 ErP 指 欧盟发布的 ErP （ Energy - related Products ）指令（《为能源相关产品 生态设计要求建立框架的指令》），欧盟按照这一指令中的相关规定， 进一步制定有关某类耗能产品需符合的生态设计要求的指令，称作 “ 实施细则（ Implementing Measures ）。所有在欧洲销售的电子电器 产品必须要达到 ErP 检测或 ErP 认证要求。 BSCI 指 Business Social Compliance Initiative 的简称，是倡议商界遵守社会责 任组织，要求公司在世界范围的生产工厂里，运用 BSCI 监督系统来 持续改善社会责任标准。 EMC 指 电磁兼容测试项目（ Electro Magnetic Compatibility ）的简称，是 CE 认证的测试项目之一。 LVD 指 低电压指令（ Low Voltage Directive ）的简称，要求电气产品符合一定 的电器安全要求：如绝缘距离要求、耐高压要求、抗燃性要求、温升 限制、关 键零组件的使用寿命及异常状况测试等。 SEB 指 本 招股说明书 指 SEB Asia Limited ，是本公司主要客户之一；其母公 司法国赛博集团（ Groupe SEB ）是一家在家用电器和炊具业务领域享 有盛誉的国际集团，通过众多国际或地区品牌在全球多个国家开展经 营活动。 伊莱克斯 指 本 招股说明书 指 Electrolux Home Products Inc. 及 Electrolux do Brasil S.A ，均为本公司主要客户；其母公司伊莱克斯（ Electrolux ）为世界 知名的电器设备制造公司。 美的 指 本 招股说明书 指佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司及佛山市美 的清湖净水设备有限公司，均为本公司主要客户；其母公司美的集团 股份有限公司为中国著名家电企业。 为艾斯 指 广东顺德为艾斯机器人有限公司 富连京 指 秦皇岛富连京电子股份有限公司 纳米克 指 江西纳米克热电电子股份有限公司 常山万谷 指 常山县万谷电子科技有限公司 天时威 指 深圳市天时威电子有限公司 奥达信 指 佛山市顺德区奥达信电器有限公司 北方电子 指 绍兴上虞北方电子制造有限公司 中山凯腾 指 中山市凯腾电器有限公司 多美达 指 多美达（深圳）电器有限公司 颐中实业 指 颐中（青岛）实业有限公司 万家乐 指 广东万家乐燃气具有限公司 科勒 指 中山科勒卫浴有限公司 棒谷科技 指 深圳棒谷科技有限公司 傲基科技 指 傲基科技股份有限公司 注：本 招股说明书 中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 声明：本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 广东富信科技股份有限 公司 有限公司成立日期 2003 年 6 月 6 日 英文名称 Guangdong Fuxin Technology Co., Ltd. 股份公司设立日期 2013 年 1 月 31 日 注册资本 6,618 万元 法定代表人 刘富林 注册地址 佛山市顺德高新区 ( 容桂 ) 科苑三路 20 号 主要生产经营地址 佛山市顺德高新区 ( 容 桂 ) 科苑三路 20 号 控股股东 刘富林、刘富坤 实际控制人 刘富林、刘富坤 行业分类 C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中泰证券股份有限公司 主承销商 中泰证券股份有限公司 发行人律师 北京德和衡律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,206 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 2,206 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 8,824 万股 每股发行价格 人民币 1 5.61 元 / 股 发行市盈率 1 9.11 （ 每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算 ） 发行前每股净资产 4 .6 1 元 / 股 （ 按经审 计截至 20 20 年 6 月 发行前每股收益 1 .09 元 / 股 （按照 201 9 年经审计的 3 0 日归属于 母公司 所有者的净资产除 以发行前总股本 ） 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 净利润除以本次 发行前的总股本 计算 ） 发行后每股净资产 6 .95 元 / 股 （ 按 2020 年 6 月 30 日经审计 的归属于母公司股 东的权益加上本次 发行募集资金净额 后除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 0 .82 元 / 股 （按 2019 年经审计的 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 净利润除以本次 发行后的总股本 计算） 发行市净率 2 .25 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算 ） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发 行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 34,435.66 万元 募集资金净额 30,757.47 万元 募集资金投资项目 半导体热电器件及系统产业化升级项目 半导体热电整机产品产能扩建项目 （未完）  |