野马电池:野马电池首次公开发行股票招股说明书
原标题:野马电池:野马电池首次公开发行股票招股说明书 浙江野马电池股份有限公司 Zhejiang Mustan g Battery Co.,Ltd （浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路818号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 不超过3,334万股，且本次发行股份数量占发行后公司总股本的比 例不低于25%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 17.62元/股 预计发行日期 2021年3月30日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 13,334万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 本次发行前，公司仅有余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军 和余谷涌等六位自然人股东，该六位股东构成公司的共同控制人， 并一致承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发行股票的发行价；若本次发行后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除 息调整； 3、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司 股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除 息调整； 4、在本人任职期间，每年转让的股份不超过所持有野马电池股份 总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的野马电池股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年3月29日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 公司提供并披露了财务报告审计截止日后两个季度（2020年三、四季度） 未经审计但已经审阅的主要财务信息，公司及全体董事、监事、高级管理人员保 证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作 的负责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说 明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、关于股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）关于股份锁定相关事项的承诺 本次发行前，公司仅有余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军和余谷涌 等六位自然人股东，该六位股东构成公司的共同控制人，同时担任公司的董事或 高级管理人员，其一致承诺： 1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份； 2、本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股 等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 3、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进 行相应的除权、除息调整； 4、在本人任职期间，每年转让的股份不超过所持有野马电池股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的野马电池股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （二）关于持股意向及减持意向承诺 本次发行前，公司共同控制人持有公司100%的股份，其持有和减持公司股 票的意向如下： 1、拟长期持有公司股票； 2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易 所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开 发行时所作出的公开承诺； 3、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低 于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发 行价格将进行相应的除权、除息调整； 5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要， 进行合理减持，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不超过公司股份总数的百分之一；在担任发行人董事、监事、高级管理人员 期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；离职后半年内不转让 直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任 期内和任期届满后6个月内，同样将遵守前述规定。 6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的 数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖 出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟 减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； 7、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的， 股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第5、6点的规定； 8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月 内不得减持。 公司持股5%以上股东及持有股份的全部董监高承诺将遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 二、关于稳定股价的预案及具体措施 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末 经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下： （一）启动稳定股价预案的触发条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致， 如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资 产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以 稳定公司股价。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、共同控制人增持公司股票以 及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触 发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定 公司股价： 1、发行人回购公司股票 公司董事会应当于股价触发启动条件后的3个交易日内制定股票回购预案 并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购 社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施， 并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交 股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依 法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批 或备案手续，在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方 案，并在3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的， 除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： （1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属 于母公司股东净利润的5%，且不低于500万元； （2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属 于母公司股东净利润的20%，且不高于2,000万元； （3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不 超过首次公开发行新股所募集资金净额的50%； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价 超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜； （5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审 计每股净资产的110%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达 到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再 度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提 下，共同控制人应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体 计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方 式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5 个交易日内，共同控制人将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持 计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，共同控制人的股票增持方案除应当符 合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款： （1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所 获现金分红的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其 自公司所获现金分红的50%； 但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （2）通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%； （4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。 3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票 在发行人和共同控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到 “连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末每股净资产”或再度触发启 动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事（不含独立董事）和高级管理人 员应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟 增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券 交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事（不含独立董事）和高级管理 人员增持股份计划的5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在3个月内完 成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事（不含独立董事）和 高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定外，还应当遵循以下条款： （1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领 取税后薪酬的20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其 自公司领取税后薪酬的50%； 但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不 得转让，该次股份增持完成后的12个月内，也不出售所增持的股份； （3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%； （4）董事（不含独立董事）确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞 成票，持有公司股份的董事（不含独立董事）和高级管理人员确保在股东大会上 对稳定公司股价相关议案投赞成票。 （5）公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理 人员应当遵守关于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员股份增持义务的规 定，公司及公司共同控制人、现任董事（不含独立董事）和高级管理人员应当促 成公司新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签 署相关承诺。 （三）相关约束机制 1、若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国 证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 所有股东道歉； 2、如果共同控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有权责令共同控 制人在限期内履行股票增持义务，共同控制人仍不履行的，公司有权扣减股份增 持义务触发当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至增持义务履行 完毕为止； 3、公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令 董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不 履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高 级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员 拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，公司股东或董事会、监事会、半 数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相 关高级管理人员。 （四）稳定股价措施履行的程序 自公司首次公开发行股票公司上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易 日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司 将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和 实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起5个交易日内开始实施， 除非启动稳定股价预案的触发条件消失。 稳定股价的实施顺序为公司回购、共同控制人增持、董事（非独立董事）和 高级管理人员增持依次部分或全部实施。在共同控制人、董事（非独立董事）和 高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方 案将在稳定股价的预案中规定。 三、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 相关承诺 （一）本公司的承诺 公司承诺：公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并 在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价 格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/ 核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并 加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （二）本公司实际控制人的承诺 公司共同控制人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责 任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让 的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公 司进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市 的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发 行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票 的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者 的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的 责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的 相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （三）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：我们已经阅读了公司首次公开发行上 市编制的招股说明书，我们确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，我们对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。如公司招股说 明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认 定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资 者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 光大证券承诺：因光大证券为浙江野马电池股份有限公司首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 2、会计师事务所的承诺 立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、律师事务所的承诺 北京市中伦文德律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业 的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验 证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。 如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执 行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确 保投资者合法权益得到有效保护。 四、发行前滚存利润分配方案 经本公司于2019年5月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过， 本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按 其持股比例共同享有。 五、发行后公司股利分配政策 本次发行完成后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每 年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤 其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）股利分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润；如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利 润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对 于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分 配。 （三）利润分配的时间间隔 在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事 会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见， 提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （四）利润分配的条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的20%； ③公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过人民币3,000万元。 （五）《公司章程（草案-上市后适用）》中关于股利分配政策的 决策机制和程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 此外，《公司章程（草案-上市后适用）》中还明确规定： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （六）上市后三年的股东分红回报规划 公司2019年第一次临时股东大会审议通过了关于制定《公司上市后三年股 东分红回报规划》的议案。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的 保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董 事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境 等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资 金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对未来三年的股利分 配作出了具体的进一步安排。 上市后三年内，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常 经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没 有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，上市后三年内以现金方 式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。 公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股 东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政 策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营 产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司 可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和 调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公 司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资 及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大 会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回 报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司 每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊 薄的影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收 益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证。具体措施如下： （一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司专业从事锌锰电池业务多年，积累了众多优质客户和丰富的生产经营经 验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开 拓市场，提高公司的持续盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的 整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理 的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强内部控制，加强成 本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的 经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严 格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目 建设，早日达到预期目标，实现预期效益。 （四）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案- 上市后适用）》，对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了上市后三年股东分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立 了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排， 有效保证本次发行上市后股东的回报。 （五）公司董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、本次发行相关重要承诺的约束机制 （一）发行人相关承诺的约束措施 本公司将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与 投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金 额确定。 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间 内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种等。 （二）公司实际控制人的相关承诺及相应约束措施 本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与 投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金 额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕 前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承 担前述赔偿责任。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束 措施 本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与 投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金 额确定。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人 持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 八、特别风险因素 （一）贸易保护政策风险 贸易保护政策的常见措施是征收进口关税、反倾销、贸易谈判等。报告期内， 公司出口销售额分别为93,612.80万元、89,691.93万元、84,901.77万元和 37,728.45万元，占当期主营业务收入的比重分别达到86.98%、85.41%、85.86% 和86.15%。因此，如果境外客户所在国对公司产品采取征收高额进口关税、加 征反倾销税等贸易保护措施，则将对公司产品出口至上述国家或地区产生不利影 响。 此外，2018年9月18日，美国政府宣布于2018年9月24日起对包含锌锰 电池在内的2,000亿美元中国商品加征10%关税；2019年5月9日，美国政府宣 布自2019年5月10日起，对2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高 到25%；2019年8月23日，美国政府宣布自10月1日起，对包括锌锰电池在 内的2,500亿美元输美商品的关税税率从25%提高到30%；2019年9月12日， 美国政府宣布关税税率提高的时间由10月1日推迟至10月15日。2019年10 月11日，第十三轮中美经贸高层磋商中美达成第一阶段协议，美国政府对2,500 亿美元输美商品原定于10月15日加征关税从25%升至30%的举措将暂不实施， 2020年1月15日，中美双方签署第一阶段经贸协议，美国政府对2,500亿美元 输美商品加征关税税率维持25%。 报告期内，公司最终出口到美国的销售收入分别为27,804.36万元、30,288.18 万元、19,676.34万元和7,571.49万元，占当年营业收入的比例为25.80%、28.79%、 19.86%和17.26%。受中美贸易摩擦影响，美国部分主要客户与公司因对新增的 关税成本承担未能达成一致意见，曾短暂暂停业务合作，导致公司2019年出口 到美国的销售收入有所下降。由于在产品质量、交货期、客户服务等方面未寻求 到与公司相当的供应商，该等美国客户自2019年6月起又与公司陆续恢复业务 合作，美国客户受贸易摩擦影响，合作仍具有不稳定性，对公司经营业绩产生一 定不利影响。 截至本招股说明书签署之日，中美贸易摩擦对公司的生产经营有所影响，但 尚未产生重大影响，若中美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会削减订 单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，导致公司美国市场出口销售收入和 盈利水平下降，对公司的生产经营产生不利的影响。 （二）原材料价格波动风险 公司原材料主要为生产电池所需的锌粉、电解二氧化锰、钢壳和锌筒等，公 司根据产品销售订单情况及原材料市场价格变动情况择机从市场上采购原材料。 报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比例分别为72.43%、72.49%、 71.50%和70.41%。原材料价格受市场供求关系影响存在一定波动，原材料价格 波动会对主营业务成本产生一定影响。受未来市场供需、经济周期等因素的影响， 公司存在原材料价格波动的风险。若原材料价格出现较大幅度上涨，则将对公司 盈利情况产生不利影响。 公司对外采购的主要原材料大部分为国内采购，仅有少部分需要从国外采 购。发行人境外采购的原材料为锌锰电池生产用的隔膜纸。隔膜纸是锌锰电池的 关键原材料之一，在锌锰电池中的主要作用是隔离正负极，防止正负极直接接触， 以阻止电池内部短路、自放电，同时要允许电解液中的离子自由通过，保证电池 的正常放电。报告期内，发行人境外采购隔膜纸的金额分别为1,572.10万元、 1,335.25万元、1,371.17万元和688.93万元，占隔膜纸采购总额的比例分别为 99.19%、96.01%、95.42%和97.66%。公司境外隔膜纸的供应商所在国为法国和 日本，公司境外隔膜纸采购金额占隔膜纸采购总额的比例超过90%，同时公司向 国内供应商万邦特种材料股份有限公司采购少量隔膜纸。碱性电池隔膜纸属于技 术含量较高，具有较高技术门槛的特种纸产品，其技术涉及合成纤维、造纸、电 化学等多个学科，碱性电池隔膜纸的技术需要解决孔隙率、孔径与吸液率、保液 率的关系，与离子导电性的关系，金属杂质含量与析气量的关系，尽可能降低隔 膜纸的内阻，同时还要保持具有适宜的抗张强度、挺度及吸碱速度，满足生产线 连续生产的要求。近年来部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义略有抬 头之势，目前我国与日本、欧盟等国家和地区未发生贸易摩擦，若未来与隔膜纸 供应国发生贸易摩擦导致隔膜纸供应不足，或海外隔膜纸供应商销售策略和价格 发生较大幅度的波动，将对公司隔膜纸供应及产品成本产生不利影响。 （三）宏观经济波动风险 公司专注于高性能、环保锌锰电池的研发、生产和销售，产品广泛应用于家 用电器、电动玩具、智能家居用品、家用医疗健康电子仪器、无线安防设备、户 外电子设备、无线通讯设备、应急照明等领域。因此，公司主要产品需求与宏观 经济具有一定相关性。尽管公司与乐购、家乐福、麦德龙、迪卡侬等国际知名商 业连锁企业及松下、飞利浦、三星等国际知名电子设备生产厂商和大型贸易商建 立了长期稳定的合作关系，业务受单一国家宏观经济波动影响的程度有限，但若 出现全球范围内宏观经济的不利波动，则可能出现对锌锰电池需求下滑的不利局 面，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响，使公司面临业绩下滑的风险。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司汇兑损益分别为1,739.30万元、-853.04万元、-404.91万元 和-182.30万元。由于公司出口销售规模大，公司出口业务而产生的外币资产存 在因汇率的不利波动产生较大金额汇兑损失的风险。另外，如果人民币不断升值， 以外币计价的出口产品会因人民币升值而竞争力受到不利影响，存在部分客户流 失或订单移至其他国家或地区的风险。 （五）出口退税税率变化风险 报告期内，公司生产的锌锰电池出口销售享受15%、16%、13%的增值税出 口退税率。在国际上，出于增强本国企业的国际竞争力、促进进出口贸易等原因， 出口退税是使用较为广泛的对本国企业的税收优惠政策。由于税收是调节宏观经 济的重要手段，国家可能根据国内贸易形势和财政预算情况的变化，对增值税出 口退税政策进行调整。报告期内，公司收到的出口退税额分别为10,034.97万元、 9,506.76万元、7,448.94万元和3,836.35万元，占利润总额的比例分别为166.54%、 76.19%、51.23%和83.43%。出口退税退回的是企业已经缴纳的增值税的进项税 额，不影响公司的利润总额，但增值税征税率与出口退税率税差的变化会引起毛 利率的变动，从而影响公司的经营业绩。 若未来由于宏观经济变化导致增值税出 口退税政策发生不利变化，将使公司目前享受的税收优惠受到不利影响，进而影 响公司的经营业绩。 （六）企业所得税率变化风险 公司于2015年10月被认定为高新技术企业，认定有效期自2015年至2017 年，2017年度按15%税率计缴企业所得税。 公司于2018年11月通过高新技术企业重新评定，认定有效期自2018年至 2020年，2018年度、2019年度和2020年1-6月按15%税率计缴企业所得税。 报告期内，公司适用所得税税率为15%，享受的高新技术企业所得税税收优 惠金额分别为711.53万元、532.26万元、805.02万元和430.53万元；公司子公 司宁波野马、野马国际和野马商贸适用所得税税率均为25%，不享受高新技术企 业所得税税收优惠。 公司将于2021年内申请高新技术企业资格重新评定，如果公司的高新技术 企业认定不能顺利通过复审，或者未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司将 不能按15%的税率计缴企业所得税，从而对经营业绩造成影响。 （七）净资产收益率下降的风险 2019年度，以扣除非经常性损益前后孰低计，公司加权平均净资产收益率 为24.82%，每股收益为1.16元。若本次发行成功且募集资金到位后，公司股本、 净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的实施周期，且短期内产 生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一 段时间内，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。 （八）极端情形下可能出现公司决策效率低下，甚至出现公司僵局 的风险 余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌为发行人的共同控制人。 本次发行前，上述六人合计可支配发行人股份表决权的比例为100%，其中余元 康与余谷峰、余谷涌为父子关系，合计持股50%；陈恩乐与陈一军、陈科军为父 子关系，合计持股50%。本次股票成功发行后，上述六人合计可支配发行人股份 表决权的比例为75%，仍然为发行人的共同控制人。 六名共同控制人于2017年10月签署了《一致行动协议》，并于2020年9 月15日签署了《一致行动协议之补充协议》，明确约定了发生意见分歧或纠纷 时的解决机制，解决机制具体方案详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情 况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况”之“（三）实际控制人基本情况”，有效地避免了董事会和/或股东大会 无法形成有效表决结果而陷入“公司僵局”的情形出现。 如果在《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》约定的有效期至首 次公开发行股票并上市后三年期满后，六名共同控制人未续签或新签订类似的协 议安排，可能存在六名共同控制人中陈氏家族、余氏家族的意见出现重大分歧， 对相关重大事项始终无法达成一致意见的极端情况下，导致公司决策效率低下， 甚至出现“公司僵局”的风险。 （九）客户稳定性的风险 发行人的主要客户为L'Image、GBT、家乐福、松下、乐购等国际知名商业 连锁企业、国际知名电子设备生产厂商和大型贸易商，部分客户的获取方式为招 投标。经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系， 报告期内，发行人老客户销售收入占比分别为94.37%、90.65%、94.97%和89.68%， 发行人客户相对较为稳定，部分客户的变动未对发行人收入和利润产生重大不利 影响。但若未来部分客户不再继续与发行人签订协议或发行人在客户的招投标中 未中标或者中标后原材料价格、人民币汇率等出现反向波动，会对发行人的经营 业绩产生一定不利影响。 （十）业绩下滑的风险 受人民币汇率自2020年6月初开始处于升值趋势、原材料锌粉或锌筒的基 础材料锌锭价格触底反弹、与L'Image存在合同纠纷对其应收账款2,429.57万元 全额计提坏账准备的影响，公司2020年1-12月已经审阅未经审计的净利润和扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比分别下降3.66%和11.70%。 上述因素对公司经营业绩的影响均为暂时性影响，不具有持续性，不影响公司持 续经营能力，目前人民币汇率波动趋势已较为平稳，锌锭价格也已有所回落，预 计2021年1-3月业绩同比有所增长。如果未来出现人民币汇率继续升值、原材 料价格继续上涨、贸易保护政策加剧、宏观经济不利波动、重大客户出现流失等 不利因素均可能导致公司业绩存在继续下滑的风险。如果上述多个不利因素叠加 或者出现个别极端情况下，有可能导致公司上市当年营业利润同比下滑50%以上 的风险。 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司经审计的财务报表的截止日为2020年6月30日。随着新型冠状病毒肺 炎疫情（以下简称“疫情”）得到了有效的控制以及交通管制、限制人员流动等 政策的放开，公司已开始实现订单交付正常化，公司订单、生产经营尚未受到明 显影响，因此预计国外疫情对公司不会造成重大不利影响，不会对公司的持续盈 利能力产生重大不利影响，具体原因如下： （1）新冠疫情对公司的影响是暂时性或阶段性的。此次疫情影响较大的是 服务行业，公司高性能、环保锌锰电池作为生活必需品，其市场需求具有一定刚 性；而且，在疫情得到有效控制后，公司生产经营恢复较快，在全面复工后通过 合理安排生产计划，使受疫情影响的产量逐渐释放，新冠疫情对发行人的影响是 暂时性和阶段性的。 （2）公司已采取的必要解决措施主要有：①严格履行复工后的疫情防控措 施；②积极与客户协调，妥善安排订单发货事宜；③采取招聘新员工、适当增加 包装设备等措施恢复并加快生产；④密切关注国外疫情形势，及时评估并采取相 应的补救措施。 （3）公司已恢复正常状态。随着3月份逐步复工，加快生产，在4月上旬 实现订单交付的正常化，公司生产经营已恢复至正常状态。 因此，新冠疫情对公司的影响是暂时性或阶段性的，不会对公司的持续盈利 能力产生重大不利影响。 公司提供并披露了财务报告审计截止日后两个季度（2020年三、四季度） 未经审计但已经审阅的主要财务信息，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了信会师报字[2021]第ZF10054号的审阅报告。公司及全体董事、监事、高 级管理人员已出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责 任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出 具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据经审阅的财务数据，公司财务报告审计截止日后主要财务数据及其变动 情况如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动幅度 资产总计 90,430.60 76,740.10 17.84% 负债总计 32,029.73 26,208.38 22.21% 所有者权益 58,400.87 50,531.72 15.57% 项目 2020 年 7 - 12 月 2019 年 7 - 12 月 变动幅度 2020 年 度 2019 年 度 变动幅度 营业收入 66,018.99 60,347.66 9.40% 109,877.90 99,062.45 10.92% 营业利润 8,988.66 10,185.36 -11.75% 13,477.58 14,158.94 -4.81% 利润总额 9,000.72 10,552.49 -14.71% 13,598.58 14,539.36 -6.47% 净利润 7,893.46 9,039.54 -12.68% 11,869.16 12,320.01 -3.66% 归属于母公司股 东的净利润 7,893.46 9,039.54 -12.68% 11,869.16 12,320.01 -3.66% 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 6,713.19 8,552.26 -21.50% 10,221.78 11,575.86 -11.70% 经营活动产生的 现金流量净额 9,766.96 13,292.50 -26.52% 15,177.28 19,533.58 -22.30% 2020年末，公司总资产及所有者权益较2019年末有所上升，主要系生产经 营积累增加所致。 2020年度，中美贸易摩擦、新冠疫情、重大客户的变化、汇率波动等对公 司生产经营产生一定的不利影响，公司仍实现营业收入109,877.90万元，同比增 长10.92%，主要系在保持主要老客户稳定的同时，努力开拓美国以外其他区域 的客户，形成新的销售增长点，2020年度外销收入为95,191.75万元，较上年同 期增加10,289.98万元，同比增长12.12%。2020年度，公司营业成本为82,560.16 万元，同比增长10.74%，与营业收入的变动趋势一致，变动幅度较营业收入稍 小。 2020年度，公司的主营业务毛利率为24.81%，与上年同期的24.63%基本持 平，主要系公司主要原材料电解二氧化锰、锌粉、锌筒等平均采购价格有所下降， 并且传导至下游导致产品的销售价格也有所下降，综合影响导致毛利率变动不 大。 2020年度，公司的期间费用为12,833.14万元，占营业收入的比重为11.68%， 期间费用较上年同期增加2,612.78万元,主要系人民币升值导致汇兑损失较高， 财务费用同比增加2,614.69万元所致。 2020年7-12月，公司营业利润和利润总额均较上年同期有所下降，一方面 人民币汇率自6月初开始处于升值趋势，导致汇兑损失高于上年同期，另一方面 原材料锌粉或锌筒的基础材料锌锭价格触底反弹，对毛利率有所影响。2020年 度，公司营业利润和利润总额均较上年同期有所下降，一方面人民币汇率自6 月初开始处于升值趋势，导致汇兑损失高于上年同期，财务费用同比增加 2,614.69万元；同时，由于与L'Image存在的合同纠纷，对其应收账款2,429.57 万元全额计提了坏账准备。 2020年7-12月及2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润同比下降幅度均高于营业利润下降幅度，主要系远期结售汇的投资收益高 于上年同期。 2020年度，公司经营状况未发生重大不利变化，经营业绩相对稳定，未呈 现明显下降趋势。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除中美贸易摩擦、新冠疫情、 重大客户的变化等对公司生产经营产生一定的不利影响外，人民币汇率、原材料 价格波动趋势已较为平稳，公司生产经营的内外部环境，包括产业政策、进出口 业务、税收政策、行业周期变化、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模 及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要诉讼仲裁事项、主要客 户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、安全生产等均未发生、或可预见将 要发生重大不利变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况 详见本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“六、财务报告审计截止 日后的主要经营状况”。 经公司初步测算，2021年1-3月业绩预计如下： 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动幅度 营业收入 20,000.00至25,000.00 16,373.56 22.15%至52.69% 归属于母公司股东 的净利润 2,150.00至2,650.00 2,020.25 6.42%至31.17% 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 2,050.00至2,550.00 1,957.59 4.72%至30.26% 注：2021年1-3月数据未经会计师审计或审阅。 2021年1-3月，人民币汇率波动趋势已较为平稳，主要原材料锌粉的价格已 冲高回落，公司较上年同期销售订单增加明显，预计2021年1-3月营业收入和 利润情况均较上年同期有所增长。 上述2021年1-3月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 十、关于股东信息披露的相关承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披 露》相关要求，公司承诺如下： 1、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中不存在 股份代持等情形。 2、发行人股东均为自然人股东，且均为具有完全民事权利能力及民事行为 能力的中国籍公民。发行人股东具有相关法律、行政法规和规范性文件规定的担 任股东的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人 股份的情形。 3、发行人本次发行所聘用的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 4、发行人及股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ......................................... 3 二、关于稳定股价的预案及具体措施 ..................................................................... 5 三、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 ..... 9 四、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................... 11 五、发行后公司股利分配政策 ............................................................................... 11 六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 ....................................................... 14 七、本次发行相关重要承诺的约束机制 ............................................................... 16 八、特别风险因素 ................................................................................................... 18 九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ........................... 23 十、关于股东信息披露的相关承诺 ....................................................................... 26 目 录 ........................................................................................................................... 27 第一节 释 义 ............................................................................................................. 33 第二节 概 览 ............................................................................................................. 39 一、发行人简介 ....................................................................................................... 39 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................... 40 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................... 40 四、本次发行情况 ................................................................................................... 42 五、募集资金用途 ................................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 44 一、本次发行基本情况 ........................................................................................... 44 二、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 45 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ....................................... 47 四、预计发行时间表 ............................................................................................... 47 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 48 一、贸易保护政策风险 ........................................................................................... 48 二、原材料价格波动风险 ....................................................................................... 49 三、宏观经济波动风险 ........................................................................................... 50 四、汇率波动风险 ................................................................................................... 50 五、出口退税税率变化风险 ................................................................................... 50 六、企业所得税率变化风险 ................................................................................... 51 七、净资产收益率下降的风险 ............................................................................... 51 八、应收账款无法收回的风险 ............................................................................... 51 九、社保和公积金被追缴的风险 ........................................................................... 52 十、共同控制人控制风险 ....................................................................................... 52 十一、管理风险 ....................................................................................................... 52 十二、与募集资金投资项目有关的风险 ............................................................... 53 十三、极端情形下可能出现公司决策效率低下，甚至出现公司僵局的风险 ... 53 十四、客户稳定性的风险 ....................................................................................... 54 十五、产品被替代的风险 ....................................................................................... 54 十六、业绩下滑的风险 ........................................................................................... 55 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 56 一、公司基本情况 ................................................................................................... 56 二、公司改制重组情况 ........................................................................................... 56 三、发行人股本的形成、变化情况 ....................................................................... 59 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................................................... 67 五、发行人历次验资情况 ....................................................................................... 75 六、发行人股权结构和组织结构图 ....................................................................... 76 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ....................................................... 82 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 85 九、发行人有关股本情况 ....................................................................................... 93 十、内部职工股情况 ............................................................................................... 95 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................... 95 十二、发行人股东人数超过200人的情况 ........................................................... 95 十三、发行人契约型私募基金、资产管理计划和信托计划股东持股情况 ....... 95 十四、发行人员工情况及其社会保障情况 ........................................................... 95 十五、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及未能履 行承诺时的约束措施................................................................................................ 101 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 105 一、发行人的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ............................. 105 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................... 106 三、发行人在行业中的竞争地位 ......................................................................... 146 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................. 155 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 ..................................................... 176 六、发行人拥有的特许经营权情况 ..................................................................... 190 七、发行人生产技术与研发情况 ......................................................................... 191 八、发行人境外经营和资产情况 ......................................................................... 201 九、环境保护与安全生产 ..................................................................................... 201 十、发行人产品的质量控制情况 ......................................................................... 209 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 212 一、公司独立经营情况 ......................................................................................... 212 二、同业竞争 ......................................................................................................... 213 三、关联方、关联关系及关联交易 ..................................................................... 214 四、关联交易决策程序 ......................................................................................... 217 五、报告期内关联交易履行《公司章程》等规定程序的情况和独立董事意见 220 六、减少关联交易的措施 ..................................................................................... 221 第八节 董事、监事、高级管理人员 ..................................................................... 222 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ............................. 222 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 ................. 226 三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ............................. 228 四、董事、监事、高级管理人员在本公司最近一年领取薪酬情况 ................. 228 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ..................................................... 229 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ..................................... 229 七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情 况 229 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..................................................... 230 九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况 ..................................... 234 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 236 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况............................................................................................................ 236 二、发行人报告期内违法违规情况 ..................................................................... 253 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................. 255 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................. 255 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 257 一、财务报表 ......................................................................................................... 257 二、审计意见 ......................................................................................................... 287 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................. 287 四、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................................. 288 五、公司主要税种情况 ......................................................................................... 331 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................. 332 七、报告期末主要资产状况 ................................................................................. 332 八、报告期末主要负债情况 ................................................................................. 333 九、所有者权益变动情况 ..................................................................................... 335 十、期后事项、承诺及或有事项、其他重大事项 ............................................. 335 十一、公司主要财务指标 ..................................................................................... 339 十二、盈利预测报告 ............................................................................................. 341 十三、资产评估情况 ............................................................................................. 341 十四、历次验资情况 ............................................................................................. 342 第十一节 管理层分析与讨论 ................................................................................. 343 一、财务状况分析 ................................................................................................. 343 二、盈利能力分析 ................................................................................................. 400 三、现金流量分析 ................................................................................................. 462 四、报告期内发行人重大资本支出情况 ............................................................. 467 五、本次发行对摊薄即期回报及填补回报的措施 ............................................. 468 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ..................................................... 470 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 476 一、公司发展战略和业务发展计划 ..................................................................... 476 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................. 477 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................. 478 四、未来业务发展计划和现有业务的关系 ......................................................... 478 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 479 一、本次募集资金使用概况 ................................................................................. 479 二、募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施 ............................. 482 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ......................................... 487 四、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................. 489 五、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 ............................. 503 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 505 一、发行人最近三年的股利分配政策 ................................................................. 505 二、最近三年公司股利分配情况 ......................................................................... 506 三、发行后的股利分配政策 ................................................................................. 506 四、上市后三年的分红回报规划 ......................................................................... 509 五、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 512 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 513 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................................................. 513 二、重要合同 ......................................................................................................... 513 三、发行人对外担保的有关情况 ......................................................................... 516 四、诉讼或仲裁 ..................................................................................................... 516 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 517 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ..................................................... 517 保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 518 保荐机构（主承销商）总裁声明 ......................................................................... 519 保荐机构（主承销商）董事长声明 ..................................................................... 520 律师事务所声明 ..................................................................................................... 521 审计机构声明 ......................................................................................................... 522 资产评估机构声明 ................................................................................................. 523 验资机构声明 ......................................................................................................... 524 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 525 一、备查文件目录 ................................................................................................. 525 二、查阅时间和查阅地点 ..................................................................................... 525 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 常用词汇 发行人/公司/本公司/股 份公司/野马电池/浙江野 马 指 浙江野马电池股份有限公司 野马有限/有限公司 指 浙江野马电池有限公司，系发行人的前身 力达电池 指 宁波市力达电池有限公司，野马有限前身，2002年9月 更名为野马有限 三分厂 指 宁波电池总厂联营三分厂，集体企业，1996年6月完成 改制，1998年6月力达电池收购其全部资产与负债 共同控制人 指 余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌 七里垫村/七里垫村经济 合作社 指 宁波市江东区福明乡七里垫村/宁波市江东区福明乡七里 垫村经济合作社，力达电池原股东之一、三分厂原股东之 一 力达金属 指 宁波市江东力达金属制品厂，力达电池原股东之一 宁波野马 指 宁波市野马电池有限公司，公司全资子公司 野马国际 指 宁波野马国际贸易有限公司，公司全资子公司 野马商贸 指 宁波野马商贸有限公司，公司全资子公司 镇海配件 指 宁波市镇海野马电池配件有限公司，余元康曾持股50% 的公司 招股说明书 指 野马电池首次公开发行股票并上市招股说明书 上交所 指 上海证券交易所 保荐人（主承销商）/保荐 机构 指 光大证券股份有限公司 立信所/发行人会计师/会 计师事务所/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦文德律所/发行人律 师/律师事务所 指 北京市中伦文德律师事务所 天津中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司 股东大会 指 野马电池股东大会 董事会 指 野马电池董事会 监事会 指 野马电池监事会 《公司章程》 指 《浙江野马电池股份有限公司章程》 承销协议 指 浙江野马电池股份有限公司首次公开发行股票之主承销 协议 保荐协议 指 浙江野马电池股份有限公司首次公开发行股票之保荐协 议 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 最近三年一期/报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 会计法 指 《中华人民共和国会计法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 专业词汇 一次电池 指 又称原电池，是活性物质仅能使用一次的电池，其在电量 耗尽之后无法再次充电使用，如锌锰电池、锂一次电池等 二次电池 指 又称蓄电池，是一种可充电电池，即电量耗尽之后可以再 次充电使用的电池，如铅酸蓄电池、锂离子电池、镍镉电 池、镍氢电池等 锌锰电池 指 全称：锌-二氧化锰电池，是以（电解）二氧化锰为正极， 锌为负极，进行氧化还原反应产生电流的一次电池，主要 包括碱性（锌-二氧化锰）电池、（非碱性锌-二氧化锰电 池）碳性电池、扣式碱性锌-二氧化锰电池等 碱性电池 指 全称：碱性锌-二氧化锰电池，又称为碱锰电池，是使用 碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极，锌等材料作（未完）  |