百龙创园:百龙创园首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:百龙创园:百龙创园首次公开发行股票招股意向书附录 山东百龙创园生物科技股份有限公司 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 发行保荐工作报告 3 财务报表及审计报告 4 内部控制审计报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律意见书及律师工作报告 7 公司章程（草案） 8 中国证监会核准本次发行的文件 中德证券有限责任公司 关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： 二零二一年一月 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受山 东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园”、“公司”或“发行 人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定胡涛、张毅 担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发 行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-2 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ............................................................... 1 释 义 ................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................... 4 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................ 4 二、发行人情况 ................................................................................... 5 三、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................ 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................ 6 五、保荐机构对审计截止日后主要财务及经营情况的核查 ............ 8 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见.............................................. 10 一、发行人履行的决策程序.............................................................. 10 二、发行人符合发行条件的说明...................................................... 10 三、发行人存在的主要风险.............................................................. 18 四、对发行人发展前景的评价.......................................................... 27 五、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备 案程序的核查情况.............................................................................. 39 六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 .. 40 七、保荐机构推荐意见...................................................................... 41 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司 百龙创园、公司、发行人 指 山东百龙创园生物科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《山东百龙创园生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市之招股说明书》中相同的含义。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 中德证券有限责任公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 本保荐机构指定胡涛、张毅担任百龙创园首次公开发行股票并上市的保荐代 表人。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 （1）胡涛 项目名称 保荐工作 沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革暨财务顾问项目 项目组成员 山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目协办人 湖南大康牧业股份有限公司公开发行 3.3 亿元公司债项目 项目主办人 安徽海螺水泥股份有限公司公开发行 60 亿元公司债项目 项目主办人 山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目 项目协办人 武汉钢铁股份有限公司 40 亿元资产置换项目 项目主办人 浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买项目 项目主办人 江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目 项目主办人 山西同德化工股份有限公司公开发行可转债项目 保荐代表人 温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年以简易程序向特定对象发行股票项 目 保荐代表人 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-5 （2）张毅 项目名称 工作职责 湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目协办人 湖南大康牧业股份有限公司公开发行 2012 年公司债券项目 项目组成员 天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年以简易程序向特定对象发行股票项 目 保荐代表人 （三）本次发行项目协办人及其他项目组成员情况 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王楠楠 其他项目组成员：滕树形、陈佰潞、艾斐、尹梦蝶 2、项目协办人保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为王楠楠，其执业经历情况如下： 项目名称 工作职责 恒大地产集团有限公司要约收购嘉凯城项目 项目主办人 二、发行人情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 山东百龙创园生物科技股份有限公司 英文名称 Shandong Bailong Chuangyuan Bio-Tech Co., Ltd. 注册资本 9,500万元 法定代表人 禚洪建 有限公司成立日期 2005年12月30日 股份公司成立日期 2016年9月30日 住所 山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-6 邮政编码 251200 电话 0534-8215064 传真 0534-2128609 网址 www.sdblcy.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 氢气2232万Nm3/年生产（有效期限以许可证为准）；阿洛酮糖、糊 精、淀粉及淀粉制品、淀粉糖、食品添加剂、其他食品、饲料添加 剂的生产和销售；预包装食品的销售；货物及技术进出口业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市。 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正 履行保荐职责的情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或 者融资的情况； （五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关 联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-7 由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部 控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由 业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业 务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目 情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作， 合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完 毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委 员会报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录 入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量， 从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承 销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前 的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和 效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中 国证监会审核。 （二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 百龙创园首次公开发行股票并上市项目内核情况如下： 2019年6月10日，本保荐机构召开百龙创园首次公开发行股票并上市项目内 核委员会会议。参加本次内核委员会会议的内核委员共有7名，参与本次内核表 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-8 决的委员为7名，符合本保荐机构的相关制度规定。 经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机 构相关规定。 本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对百龙创园首次公开发行 股票并上市申请文件进行了审核，同意外报山东百龙创园生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市申请文件。 五、保荐机构对审计截止日后主要财务及经营情况的核查 保荐机构对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（中国证监会 公告[2020]43号）的要求，对发行人审计截止日后主要财务及经营情况进行核查。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至发行保荐书签署之日，发行人经 营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的 生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方 面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-9 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本次发行保荐书。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项，本保荐机构就下 列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人履行的决策程序 （一）本次发行相关董事会决议 2019年11月19日，公司召开了第二届董事会第三次会议，逐项审议并通过了 《关于公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发 行A股股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》等议案。 2020年11月15日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关 于延长首次公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。 2021年1月2日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于 调整公司首次公开发行股票募集资金投入金额的议案》。 （二）本次发行相关股东大会决议 2019 年 12 月 5 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于公司首 次公开发行 A 股股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》等议案。 2020 年 12 月 1 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于延长首次公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。 2021 年 1 月 18 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投入金额的议案》。 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内 容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章 程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次首次公开发行股 票并上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 二、发行人符合发行条件的说明 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-11 本保荐机构依据《证券法》和《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人 是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行 股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人的主体资格 （1）根据百龙创园成立时的《发起人协议》、瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的瑞华专审字[2016]02090011 号《专项审计报告》、发行人历次股东 大会和董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的法 律意见书、《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依 法成立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。 （2）百龙创园前身山东百龙创园生物科技有限公司成立于 2005 年 12 月 30 日。2016 年 9 月 25 日，百龙有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致以 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币 34,110.21 万元为基础整体变更设立山东百龙 创园生物科技股份有限公司，其中 9,500 万元折合股份公司 9,500 万股，其余 24,610.21 万元进入资本公积。2016 年 9 月 30 日，公司在德州市工商行政管理局 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-12 领取了《营业执照》（统一社会信用代码：9137148278349486XB）。 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的 情形，发行人是由百龙有限整体变更而来，百龙有限设立至今已持续经营三年以 上，符合《管理办法》第九条之规定。 （3）发行人在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立， 设立时的注册资本为 9,500 万元。2019 年 11 月 18 日，致同对百龙有限整体变更 设立为股份有限公司的情况进行审验并出具致同验字（2019）第 110ZC0213 号 《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。同时， 根据发行人的工商档案、历次变更注册资本的《验资报告》、《验资复核报告》、 发行人律师出具的法律意见书、发行人主要资产权属文件等和本保荐机构的适当 核查，发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的主要资产 产权、业务资质等变更手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十条之规定。 （4）根据《营业执照》及发行人现行的《公司章程》，发行人的经营范围为： 氢气 2232 万 Nm3/年生产（有效期限以许可证为准）；阿洛酮糖、糊精、淀粉及 淀粉制品、淀粉糖、食品添加剂、其他食品、饲料添加剂的生产和销售；预包装 食品的销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 根据发行人的确认及经本保荐机构的适当核查，发行人目前实际经营业务未 超出《营业执照》记载的经营范围。根据发行人会计师出具的《审计报告》、发 行人律师出具的法律意见书，发行人自成立以来，从事的主营业务为益生元系列 产品、膳食纤维系列产品和其他淀粉糖（醇）系列产品的研发、生产及销售，其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合 《管理办法》第十一条之规定。 （5）发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 ① 发行人的主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品和其他淀粉糖 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-13 （醇）系列产品的研发、生产及销售，经本保荐机构及发行人律师核查，发行人 最近三年内主营业务没有发生变更。根据发行人会计师出具的《审计报告》，发 行人报告期内营业收入主要来源于主营业务， 2018 年、2019 年、2020 年，发 行人主营业务收入分别占营业收入的 94.66%、97.22%、98.30%。 ② 通过核查发行人报告期历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发 行人的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。发行人报告期董事、高 级管理人员变化情况如下： A、董事变动情况 2018 年 4 月 29 日，公司召开 2017 年年度股东大会，因原董事陈建华辞职， 选举郑丹担任发行人第一届董事会非独立董事。 2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，因原董事郑丹 辞职，选举张昭担任发行人第一届董事会非独立董事。 2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举窦宝德、 禚洪建、安莲莲、祁维涛、王新荣、张昭、江霞、李晓燕、郑万青作为董事组成 发行人第二届董事会。 B、高级管理人员变动情况 2018 年 6 月 18 日公司召开第一届董事会第十一次会议，因窦宝德辞任总经 理职务，聘任禚洪建为百龙创园总经理。 2019 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任禚洪建为总经 理，窦光朋、安莲莲、赵德轩、魏军为副总经理，李冬梅为财务总监，安莲莲为 董事会秘书。 ③根据发行人的确认及本保荐机构核查，报告期内，发行人的实际控制人为 窦宝德和窦光朋。公司实际控制人窦宝德和窦光朋系父子关系，本次发行前，共 持有公司 66.39%的股份。截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人未发生 变更。 （6）根据本保荐机构的适当核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-14 东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十三条之规定。 2、发行人的规范运作 （1）通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》以及历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、会议记 录等文件，本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导并对发行人的董事、监事和高级 管理人员进行考试，考试成绩均为合格。本保荐机构认为，发行人的董事、监事 和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和 本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员 具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：A、被中国证 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近 36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；C、因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见的，符合《管理办法》第十六条之规定。 （4）根据查阅和分析发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报 告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资 料、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 与生产经营相关的销售、生产、质量控制等各类内部控制制度等文件和本保荐机 构的适当核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 发行人会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第 十七条之规定。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-15 （5）根据发行人当地工商、税收、土地、社保、环保、海关等政府部门出 具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为发行 人不存在下列违法违规情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条之规定。 （6）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人会计师出具的《审计报告》 和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人的《公司章程》已明确对外 担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。 （7）根据发行人的内控制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》 和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，以及与会计 师的沟通询问，本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。 3、发行人的财务与会计 （1）根据查阅和分析发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-16 告》、发行人的会计政策、财务管理制度、重要会计科目明细账及会计报表、重 大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易协议等文件和本保荐机构的 适当核查，本保荐机构认为： ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合 所属行业特点； ②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由发行人会计师出具了无 保留结论的《内部控制鉴证报告》； ③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》； ④发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的 会计政策，未随意变更； ⑤发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十一条至第二十五条之规定。 （2）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净 利润分别为 6,530.44 万元、8,278.32 万元、9,555.22 万元，扣除非经常性损益后 的净利润分别为 6,277.76 万元、8,063.26 万元、8,877.12 万元，发行人最近三个 会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； 发行人最近三个会计年度的营业收入分别为 35,553.40 万元、42,105.33 万元、 49,962.43 万元，且累计超过人民币 30,000 万元； 发行人本次发行前股本总额为人民币 9,500 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等）占净资产的比例不高于 20%； 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-17 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 综上所述，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。 （3）根据查阅和分析发行人会计师出具的《审计报告》、发行人享受的各项 税收优惠及财政补贴的政府文件或批文、主管税务机关确认的纳税资料及出具的 证明文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人依法纳税，享受的 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。 （4）根据查阅和分析发行人会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的 法律意见书，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。 （5）根据查阅和分析发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报 告》、发行人的重要会计科目明细账、财务制度、重大合同和发行人承诺、抽查 发行人的会计原始凭证和本保荐机构的适当核查，以及对发行人高级管理人员的 访谈，本保荐机构认为，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要 信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会 计记录或者相关凭证的情况，符合《管理办法》第二十九条之规定。 （6）根据查阅和分析发行人会计师出具的《审计报告》、发行人的重大合同、 商标、专利，对发行人生产经营情况进行实地考察，收集并研究发行人所处行业 的相关资料、同行业公司经营情况，分析发行人营业收入、净利润的构成情况和 本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，不存在下 列影响持续盈利能力的情形，不存在《管理办法》第三十条规定的下列情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-18 ④发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的 发行条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）客户相对集中的风险 公司的主导产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品及医药等行 业。公司十多年来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳 固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户 的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 41.45%、34.09%和 34.03%。报告 期初，公司由于产能有限，需要集中有限的资源服务于少数重点客户，导致公 司的客户相对集中。随着公司产能逐步提升，客户资源进一步拓宽，公司对前 五名客户的销售收入占当期营业收入的比例整体呈下降趋势。未来，如果公司 与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给 公司的经营带来一定的风险。 （二）主要产品价格波动的风险 报告期内，公司主要产品低聚异麦芽糖、抗性糊精等价格存在不同程度的波 动，其原因主要包括产品质量标准提升与客户重新定价、受原材料价格波动的影 响、产品结构变动、占领市场策略等。未来，如果公司主要产品价格持续大幅下 降，将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖 和葡萄糖三种原材料合计占公司主营业务成本的比例分别为58.98%、56.70%和 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-19 54.08%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。 国内上述原材料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度 较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。 （四）供应商相对集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分别为 48.38%、48.11%和70.27%。公司报告期前五大供应商主要为葡萄糖、蔗糖、玉 米淀粉、淀粉糖浆供应商，上述原材料市场成熟，价格公开透明，竞争充分，供 给稳定，而公司对上述原材料的采购规模相对较大，因此公司选择少数几家供应 商集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。 如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公 司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 （五）海外市场拓展风险 报告期内，公司海外销售收入分别为9,407.60万元、15,029.27万元和21,183.96 万元，占主营业务收入的比例分别为27.95%、36.71%和43.13%。拓展海外市场 可能存在的主要风险包括商标和知识产权保护、当地政治和经济局势、贸易政策、 法律法规和管制措施的变化等，如果上述因素发生了对公司不利的变化，将对公 司海外市场的产品销售造成负面影响。 此外，若公司不能持续提高海外市场的管理和售后服务水平，也将影响海外 市场的拓展。 （六）贸易商比例较高及实现最终销售链条较长的风险 报告期内，公司贸易商销售收入分别为 19,079.84 万元、23,314.97 万元和 29,789.58 万元，占营业收入的比例分别为 53.67%、55.37%和 59.62%。贸易商客 户采购公司产品后，直接销往终端客户（制造商或零售客户），部分通过其他贸 易商再销往终端客户。如果公司不能有效维系客户资源或者因产品质量、市场竞 争、货款纠纷等原因失去某一贸易商客户，将对公司销售造成一定不利影响。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-20 （七）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 7,183.67 万元、10,634.27 万元 和 12,391.34 万元，占总资产的比例分别为 11.78%、14.09%和 14.82%。报告期 内公司应收账款周转率分别为 5.55 次、4.73 次和 4.34 次。总体来看，公司客户 的资质和信誉较好，回款情况正常。报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年 以内的比重分别为 86.37%、92.54%和 93.57%。但若下游市场发生重大不利变化， 公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付款项，从而使公司面临应收 账款发生大额坏账损失的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （八）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.29%、38.09%和 32.71%，基本保 持稳定，但呈现一定的波动。随着益生元和膳食纤维行业市场竞争的加剧，以及 受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，若未来公司益生元系 列和可溶性膳食纤维系列产品收入和成本出现不利变化，将导致公司主营业务毛 利率下滑，从而使公司面临盈利能力下降的风险。 （九）税收优惠风险 2017 年 12 月 28 日，公司获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省 国家税务局、山东省地方税务局等四部门联合颁发的 GR201737001572 号《高新 技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，故公司在 2018 年度、2019 年度按 15%的优 惠税率缴纳企业所得税。2020 年 12 月 18 日，根据山东省科学技术厅、山东省 财政厅、山东省税务局公布的“山东省 2020 年第一批高新技术企业名单”，公司 《高新技术企业证书》为 GR202037000902，有效期三年，企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，故公司在 2020 年度按 15%的优惠税率 缴纳企业所得税。 同时，根据《出口货物退（免）税管理办法》，公司出口销售的产品享受免、 抵、退的退税政策，2017 年度、2018 年 1-10 月公司出口产品增值税退税率为 15%、 13%、5%，2018 年 11 月至 2019 年 3 月公司出口产品增值税退税率为 16%、10%、 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-21 6%，自 2019 年 4 月 1 日起，公司出口产品增值税退税率调整为 13%、6%，自 2020 年 3 月 20 日起，公司出口产品增值税退税率调整为 13%。 报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未 来公司不能持续被认定为高新技术企业，或国家相关的税收优惠政策发生变化， 公司有可能不再享受上述税收优惠，从而对公司经营业绩产生一定影响。 （十）技术或产品被替代的风险 公司是国内乃至全球极少数能够产业化生产抗性糊精产品的生产厂商。公司 配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品并保证产品纯 度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术参数， 能够向客户提供高品质的各类别产品。 但是，随着终端消费者对食品健康、营养、安全、口感等方面要求的日益提 高及行业政策的不断变化调整，若由于未来不能持续加大研发投入等因素导致公 司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现产品、工艺、配方等的更新换代， 公司将面临技术优势减弱或产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争 力产生负面影响。 （十一）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人窦宝德和窦光朋分别持有公司 63.18%和 3.21% 的股份，合计持有公司 66.39%的股份。本次发行后，实际控制人直接和间接持 有的公司股份为 49.74%，持股比例仍较高。若公司实际控制人利用其控制地位 或影响力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响， 则可能对公司及中小股东的利益产生一定影响。 （十二）产品质量与食品安全风险 公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民 群众的身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，从未发生过 任何重大产品质量或食品安全事故，而且已经建立了严格质量保证体系和食品安 全管理体系，并通过管理体系的持续完善和先进的生产工艺，不断完善和提高的 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-22 产品安全评价体系，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产 经营的可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造 成较大的不利影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可 能引发终端消费者对公司产品质量及食品安全的担忧。 （十三）新增产能的市场风险 募集资金投资项目实施完成后，公司膳食纤维系列产品的生产能力将增加 30,000 吨/年，益生元系列产品的生产能力将增加 10,000 吨/年，其他淀粉糖（醇） 产品的生产能力将增加 6,000 吨/年，对公司销售提出了更高的要求。公司可溶性 膳食纤维和益生元系列产品具有明显的产品优势，同时公司已对项目的市场、技 术、环保、财务进行了充分论证和预测分析，如果未来市场环境出现较大变化导 致市场需求与预期出现偏差，或者如果出现重大产品质量或食品安全事件，导致 消费者产生信任危机，从而间接影响公司所处行业市场需求增速放缓或减少，新 增产能将存在一定的市场风险。 （十四）新增固定资产折旧而导致利润下降的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加 42,350.52 万元。 募集资金项目完成后，公司固定资产规模大幅增加，每年固定资产折旧将相应增 加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公 司存在固定资产大幅增加而导致的利润下滑风险。 （十五）净资产收益率下降的风险 截至报告期末，公司净资产为 69,109.27 万元。报告期内，公司扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者权益的加权平均净资产收益率分别为 13.38%、 14.67%和 13.78%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大 幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，预计短期内难以实现收益，如 公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。 （十六）宏观经济及下游行业波动的风险 公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品及医药等行业，这些 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-23 行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加， 消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下 行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将 受到一定影响。 同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等经 营问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。 （十七）中美贸易摩擦升级的风险 近年来，全球经济增长速度放缓，贸易摩擦明显增多，全球贸易的不确定性 风险增加。报告期内，公司海外销售收入分别为 9,407.60 万元、15,029.27 万元 和 21,183.96 万元，占当期主营业务收入的 27.95%、36.71%和 43.13%，产品主 要出口地区为美国、俄罗斯、韩国等地。 2018 年以来，中美贸易摩擦持续升温，中美两国贸易活动受到一定程度的 影响。2019 年 9 月 1 日起，美国对自中国进口的部分商品加征关税，公司销往 美国的抗性糊精等产品被列入美国对中国加征关税商品清单内，除此之外，中国 与公司其他主要出口地区未出现贸易摩擦。经过中美两国经贸团队的多轮磋商和 共同努力，美国当地时间 2020 年 1 月 15 日，在平等和相互尊重的基础上，中美 两国正式签署了第一阶段经贸协议，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华 产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变，中美贸易摩擦有所缓 解。 经查询中国商务部网站及美国贸易代表办公室网站，公司销往美国的产品为 按重量或按货值征收关税。报告期初至 2019 年 8 月，公司销往美国的抗性糊精 产品的关税为 7 美元/吨，低聚异麦芽糖产品的关税为 22 美元/吨，阿洛酮糖产品 的关税为货值的 5.8%。2019 年 9 月之后，美国对自中国进口的 3,000 亿美元产 品加征关税，公司受美国加征关税影响的产品主要是抗性糊精和低聚异麦芽糖， 阿洛酮糖是加征关税后推出的产品。经查询，抗性糊精和低聚异麦芽糖产品加征 的关税税率为 15%，以抗性糊精为例，抗性糊精的销售价格约为 3,000 美元/吨， 加征关税约为 450 美元/吨。受中美签署第一阶段经贸协议影响，2020 年 2 月开 始，加征的关税税率下降为 7.5%，约为 225 美元/吨。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-24 报告期内，公司出口美国的产品主要采用 FOB 模式和 CIF 模式，美国海关 清关产生的关税均由美国客户承担。经测算，报告期内，公司受美国加征关税影 响的产品关税占公司净利润的比例分别为 0.48%、4.78%、10.21%。受中美贸易 摩擦的影响，公司销往美国的产品关税占净利润的比例有所上升，但总体占比较 小。同时，随着 2020 年初中美第一阶段贸易协议的签署，中美贸易摩擦已经有 所缓解，加征的关税税率已下调至 7.5%，这进一步降低了公司对美国出口业务 的影响。 报告期内，在美国对自中国进口的商品加征关税前后，公司销往美国的产品 关税均由美国客户承担，同时，由于公司产品被替代的成本较高、美国市场对抗 性糊精的需求持续增加等原因，美国加征关税事件对公司出口美国产品的销量和 销售价格均未造成明显的负面影响，目前的关税加征幅度仍在美国客户的可承担 范围之内，在可预期的未来，公司销往美国产品的关税由美国客户承担具有可持 续性。但若未来美国对公司所生产产品进一步加征关税，存在美国客户与公司谈 判重新调整产品价格、将部分成本转嫁公司的潜在风险，从而给公司的经营带来 不利影响。 （十八）技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司是一家采用现代生物工程技术的高新技术企业，新技术、新工艺和新产 品的研发和改进是本公司赢得市场的关键，拥有稳定、行业经验丰富的科研人才 队伍是公司持续高速发展的重要保证。 截至报告期末，公司已获得 38 项发明专利及 1 项实用新型专利，其中在境 外获得发明专利 2 项，同时拥有高品质抗性糊精生产技术等主要产品的核心生产 技术，相关核心生产技术达到国内领先水平，其中低聚异麦芽糖清洁生产技术工 艺还经过了山东省科学技术厅组织的科技成果鉴定。公司的核心技术是通过持续 的自主研发和技术改造，以及长期生产实践、反复实验获得的，主要表现为专利 技术、专有技术和工业化制造工艺技术等。公司多数研发成果已经通过申请专利 的方式获得了保护，并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是，公司还有部分 研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果泄密、 受到侵害或者核心技术人员流失，将可能对公司的研发实力及生产经营带来不利 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-25 影响。 （十九）业务快速发展带来的管理风险 随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大。本次股票发行后，随着募集 资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司在 战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管 理等方面根据需要随时调整，需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机 制以及加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体 制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍 公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 （二十）安全生产的风险 公司一贯重视安全生产，制定了完善的安全生产管理制度，对生产过程进行 全程控制。报告期内，公司未发生过相关的安全事故，但在未来的生产经营过程 中依然存在因员工操作不当、设备使用意外等不确定因素导致安全事故的风险。 （二十一）环境保护风险 公司属于食品制造业，生产危险程度及污染性较小，安全生产及污染治理情 况符合国家关于安全生产和环境保护的要求。截至发行保荐书出具日，公司未发 生过重大环保事故，未因环保问题而受到相关部门的行政处罚。随着社会环保意 识的不断增强及国家对环保工作管理力度的加大，国家可能会不断提高对环保工 作的要求标准，届时将会增加公司的环保投入与治理费用，增加公司的经营成本。 同时，国家环保法规的变化及区域性环保政策的变更，也可能会对公司的生产经 营造成一定影响。 （二十二）汇率波动的风险 公司与境外客户签订合同中一般以美元约定产品销售价格，收入确认时人民 币对美元的汇率水平直接影响销售收入的金额。报告期内，公司主营业务境外销 售收入分别为 9,407.60 万元、15,029.27 万元和 21,183.96 万元，占主营业务收入 的比例分别为 27.95%、36.71%和 43.13%。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-26 收入确认后至客户回款并结汇有一定的时间差，结汇时汇率与收入确认时的 差异确认为汇兑损益，报告期内汇兑损益分别为-179.80 万元、-79.17 万元和 408.54 万元。 报告期内，美元兑人民币汇率在各年间均呈现一定程度的波动，人民币汇率 波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响，因此汇率 波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，具体分析如下： 在其他变量不变的假设下，假设美元汇率变动一定比例，同时营业收入变动 一定比例（汇率影响收入的情况下，汇兑损益是不变的，故财务费用无变化）， 对发行人当期营业收入及净利润的影响情况如下： 各项目变动金额（万元） 项目 美元汇率变 动 2020 年度 2019 年度 2018 年度 10% 2,118.40 1,502.93 940.76 5% 1,059.20 751.46 470.38 1% 211.84 150.29 94.08 -1% -211.84 -150.29 -94.08 -5% -1,059.20 -751.46 -470.38 营业收入 -10% -2,118.40 -1,502.93 -940.76 10% 1,800.64 1,277.49 799.65 5% 900.32 638.74 399.82 1% 180.06 127.75 79.96 -1% -180.06 -127.75 -79.96 -5% -900.32 -638.74 -399.82 净利润 -10% -1,800.64 -1,277.49 -799.65 通过上述敏感性分析，报告期内，外销收入增加，美元汇率变动对公司的营 业收入和净利润的影响增加。 公司出口的结算货币主要采用美元。随着公司生产销售规模的扩大，产品出 口金额将不断增加，美元结算量也将继续增加。若短期内人民币对美元汇率波动 较大，将对公司的经营业绩和财务状况产生影响，公司面临一定的汇率波动风险。 （二十三）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-27 新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，疫情的防控工作正 在全国范围内持续进行。公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控 的各项规定和要求，为开展复工工作启动了一系列疫情防控措施，如审查员工复 工条件、对工作场所全面消毒和为员工配备防护口罩等，还以自有资金对外捐赠 20 万元用于疫情防控工作。公司预计此次疫情及防控措施对公司的生产和经营 造成的影响有限，后续影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地 防控政策的实施情况。 四、对发行人发展前景的评价 随着科学技术的进步和国民生活水平的提高，国民对健康的关注度越来越 高，医养健康相关产业得到了蓬勃发展，也越来越受到国家的重视。 为推进健康中国建设，提高人民健康水平，中共中央、国务院制定了《“健 康中国 2030”规划纲要》，提出了“推进健康中国建设”的宏伟目标，凸显了国 家对维护国民健康的高度重视和坚定决心，也为医养健康相关产业的发展提供了 明确方向和政策支持。 所谓医养健康，是以维持、修复和促进健康为目的，以医和养为核心产品、 服务的相关产业的统称，涉及医疗、医药、养老、食品等多个与健康紧密相关的 领域。医养健康产业具体包括五大细分领域：一是以医疗服务机构为主体的医疗 产业；二是以药品、医疗器械、医疗耗材产销为主体的医药产业；三是以保健食 品、健康产品产销为主体的保健品产业；四是以健康检测评估、咨询服务、调理 康复和保障促进等为主体的健康管理服务产业；五是以养老市场为主的健康养老 产业。 目前，中国老年人口约为 2.12 亿，到 2050 年预计将达到 4.8 亿，同时我国 因慢性病死亡的人数已占全部疾病死亡人数的 85%，因慢性病引起的疾病负担占 中国整个疾病负担的 70%。这都为医养健康产业的发展提出了现实的需求，其作 为一种新兴产业，具有巨大的发展潜力。根据预测，我国 2019 年相关产业规模 将达到 8.78 万亿元，到 2020 年产业规模预计突破 10 万亿元。2019-2023 年年均 复合增长率约为 12.55%，2023 年产业规模将达到 14.09 万亿元。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-28 然而，目前我国医养健康产业的发展仍存在短板。比如我国医养健康产业的 消费市场、消费潜力还需要进一步激发，目前医养健康仍以医药产业和健康养老 产业为主，包含保健食品、健康产品的保健品产业的占比相对较小。同时，产业 内企业还普遍存在着研发能力不足、商业模式落后等问题。同时，医养健康领域 新产品理念的提出、后续应用及产业发展，基本由发达国家引领并主导，如日本 于上世纪末成为世界上最先研究和开发利用阿洛酮糖和抗性糊精的国家，而我国 直至最近几年才实现阿洛酮糖和抗性糊精的工业化生产并大规模推出市场。因此 中国相关产品涉及产业的发展较发达国家会相对落后。这都为我国医养健康产业 的进一步发展壮大提供了挑战和机遇。 公司所生产的益生元和膳食纤维系列产品具有对人体有益的生理功效，主要 应用在功能性食品、功能性饮料、保健品等与人体健康有关的产品中。 （1）益生元行业概况 1）益生元的概念、分类和主要功效 益生元是指能够选择性地促进肠道内原有的一种或多种有益细菌（益生菌） 生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质，主要包括各类功能性低聚糖。 益生元可以促进双歧杆菌等益生菌的增殖，并对有害菌和致病菌有抑制或非 增殖作用。低聚糖类益生元还同时具备可溶性膳食纤维的相关特性，具有良好的 耐消化性，不易被唾液、胰液、肠液中的酶类所分解，可以一直到达大肠，被肠 道细菌代谢。益生元具备的主要生理功效如下： ①改善和防止便秘。人体摄入功能性低聚糖可使肠道内双歧杆菌增多，双歧 杆菌发酵低聚糖产生大量醋酸和乳酸等短链脂肪酸，能促进肠道蠕动，增加粪便 湿润度并保持一定的渗透压，达到改善和防止便秘的效果。 ②促进矿物质元素的吸收。低聚糖类益生元经微生物发酵后可降低肠道内 pH 值，提高矿物质溶解性，从而促进大肠中钙、镁等矿物质的吸收。 ③免疫调节、抗肿瘤。益生元可被双歧杆菌、乳酸杆菌等有益菌群利用产生 代谢产物，而代谢产物反之又能促进其消化、生长和增殖，从而刺激肠道免疫器 官生长，增加巨噬细胞的活性，提高机体的抗体水平。同时动物实验表明，双歧 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-29 杆菌在肠道的大量增殖具有抗癌作用，这种作用归功于双歧杆菌的细胞，其细胞 壁和细胞间的物质能使机体的免疫力提高。 ④调节脂肪代谢。益生元可以影响人体脂肪代谢，使机体中的血清胆固醇和 甘油三酯下降。 常见的益生元包括低聚果糖、低聚半乳糖、菊粉、低聚木糖和低聚异麦芽糖 等，不同产品物化性能及生理功能有所差异。如低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚 半乳糖在进入大肠后，都能被肠道菌群选择性地发酵（主要是被双歧杆菌与乳酸 菌所利用，不被有害菌利用），因而都是十分优秀的益生元。它们的主要差异在 于被肠道菌群利用程度不同，具体表现在对不同有益菌的增殖程度、有害菌受抑 制程度、产酸量和产气量等方面的差异。在实际应用中，可针对这些产品的差异 特点，为不同的消费群体和食品种类选择最适宜的益生元品种。 2）益生元的应用及市场分析 我国益生元的开发和应用起源于 20 世纪末，目前市场上最为常见并已实现 规模化生产的产品主要包括低聚果糖、低聚半乳糖和低聚异麦芽糖。其中，低聚 异麦芽糖在我国应用最早，产量最大，对双歧杆菌具有一定的增殖作用，价格相 对较低；低聚果糖对双歧杆菌增殖效果明显，具有较为显著的提高人体矿物质吸 收的功效，价格适中。而低聚木糖、低聚半乳糖等高端产品因生产工艺复杂等原 因价格相对较高。 益生元目前已广泛应用于食品、乳制品、医药、保健品等多个领域，市场规 模逐渐扩大。以乳制品为例，世界各国对婴幼儿配方食品的监管较为严格，尤其 以 0—6 个月婴儿食用的 1 段奶粉要求最为苛刻。2011 年，美国 FDA 批准将低 聚果糖作为公认安全（GRAS）成分加入到婴幼儿配方奶中。同年，中国企业在 国内参与组织了添加蔗糖来源的低聚果糖婴幼儿配方奶粉婴儿的 90 天喂养试 验，推动了国家卫生部相关公告的发布，进口低聚果糖和低聚半乳糖在国内婴幼 儿配方奶粉中的垄断地位被打破。目前，国际上允许在婴幼儿 1 段奶粉中添加的 益生元只有低聚果糖和低聚半乳糖。随着这两种益生元的完全国产化，国内婴幼 儿配方食品添加益生元成为常态，现在几乎所有高端婴幼儿配方奶粉都添加低聚 果糖或低聚半乳糖益生元。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-30 数据显示，2019 年，我国益生元行业总产值约 24.07 亿元，全球益生元行业 总产值约为 140.29 亿元。预计到 2025 年，我国益生元行业总产值将达到 36.24 亿元，全球益生元行业总产值将达到 180.47 亿元。 图：全球市场益生元产值情况（2015-2025 年） 资料来源：中国食品添加剂和配料协会 图：中国市场益生元产值情况（2015-2025 年） 资料来源：中国食品添加剂和配料协会 （2）膳食纤维行业概况 1）膳食纤维的概念、分类和主要功效 膳食纤维是一种多糖，无法被胃肠道消化吸收，因此曾一度被认为是“无营 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-31 养物质”而长期未得到足够的重视。然而，随着营养学和相关科学的深入发展， 人们逐渐发现膳食纤维具有相当重要的生理作用，以致于在膳食结构越来越精细 的今天，膳食纤维成为学术界和大众关注的物质，并被营养学界补充认定为第七 类营养素，和传统的六类营养素——蛋白质、脂肪、碳水化合物、维生素、矿物 质与水并列。 根据是否溶解于水，可将膳食纤维分为可溶性膳食纤维和不可溶性膳食纤维 两大类。不可溶性膳食纤维不能溶于水，主要对食物在肠胃运行和停留的时间、 排便过程等产生影响。而可溶性膳食纤维可在水中溶解，吸水会膨胀，并且可被 大肠中微生物酵解，易形成溶胶或凝胶，具有很强的离子吸附性，能吸附胆酸、 胆固醇及有害物质，并可以清除自由基，同时还具备益生元的作用。因此，可溶 性膳食纤维的生理作用和应用领域比不可溶性膳食纤维更加广泛，2018 年全球 膳食纤维市场中，可溶性膳食纤维占到全部市场份额的约 80%。 可溶性膳食纤维主要具有以下生理功效： ①较强的吸水和膨胀功能。可溶性膳食纤维可吸收其自身质量数倍甚至数十 倍的水分，其在肠胃中吸水膨胀并形成高粘度的溶胶或凝胶，会使人产生饱腹感 并抑制进食，有较好的减肥功能。同时，可溶性膳食纤维会增加大便水分和体积， 刺激肠道蠕动，加速排便速度，使粪便中的有害物质，特别是致癌物质及时排出 体外，大大减少肠道癌和痔疮等的发病概率。 ②调节血脂，促进新陈代谢。膳食纤维可以控制脂肪酶的活性，导致食物脂 肪消化受阻，使大量未消化的脂肪排出体外。部分可溶性膳食纤维可以阻止或降 低甘油三酯和胆固醇向肠细膜淋巴的运输作用，从而减少人体对甘油三酯和胆固 醇的吸收。同时可溶性膳食纤维能帮助人体对矿物质（如钙、铁、镁等）元素的 吸收，并且促进体内毒素的排出。 ③具有与阳离子结合和交换的能力，能够解毒和降低血压。膳食纤维化学结 构中包含一些羧基和羟基类侧链基团，呈现出弱酸性阳离子交换树脂的作用，可 与阳离子，尤其是有机阳离子进行可逆交换。其能与肠道中的 K+、Na+进行交换， 促使尿液和粪便中大量排出 Na 和 K，从而降低血液中的 Na+与 K+的比值，产生 降低血压的作用。同时，膳食纤维可与 Cu、Pb 等重金属离子进行交换，缓解人 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-32 体重金属中毒程度。 ④预防癌症和清除自由基。可溶性膳食纤维呈溶液状态，主要促进肠道双歧 杆菌、乳酸杆菌等有益菌的产生，同时还可产生大量的短链脂肪酸和抑制肿瘤细 胞生长的丁酸，预防结肠癌。同时根据相关文献记录的实验结果，可溶性膳食纤 维有清除自由基的功效。 2）膳食纤维的应用及市场分析 膳食纤维可广泛应用在食品、饮料、保健品和医药制品中，用来补充人体生 理所需的膳食纤维量。同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性； 作为稳定剂，对食品品质、结构等有改善作用；也可作为增稠剂，控制糖的结晶， 提高产品货架期。膳食纤维在食品中的应用主要如下： ①在焙烤食品中的应用。膳食纤维可应用于面包、蛋糕、饼干等焙烤食品中， 添加的膳食纤维可吸附水分，有利于产品的凝固和保鲜，提升产品口感，延长产 品保质期，降低企业成本。同时，部分膳食纤维还具备一些特殊功能，如玉米、 麸皮膳食纤维具有特殊的香味，可用于提高焙烤食品的香味；小麦麸皮膳食纤维 具有膨松功能，加入面包等食品中可使其保持松软，增进食品风味。 ②在主食食品中的应用。膳食纤维可用于制作馒头、面条、米饭等主食。馒 头中加入膳食纤维，可强化面团筋力，成品颜色及味道如同全麦粉做成的馒头， 口感良好，无发酵和粗糙感。面条中加入膳食纤维，面条煮熟后强度增加，韧性 良好，耐煮耐泡，比单用面粉做成的面条口感更好。米饭中添加膳食纤维可使其 更加蓬松清香。 ③在肉制品中的应用。肉制品中添加膳食纤维，可保持肉制品中的水分，降 低热量。同时，一些肉制品中油脂含量较高而易氧化，膳食纤维具有较好的抗氧 化作用，添加后可延长肉制品的保存期。 ④在饮料制品中的应用。膳食纤维可应用于各种高纤维饮料中，除健康和保 健作用外，还可提高产品的稳定性、分散性和冲调性，防止结块。在乳酸菌奶中， 添加的膳食纤维可作为活性菌的营养源，使其保持活性，延长产品货架期，并增 强乳制品的口感和风味。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-33 膳食纤维产业发展的程度与一个国家社会经济的发展水平相一致。欧美发达 国家早在 20 世纪 70 年代就兴起了膳食纤维的研究、开发与应用高潮，并逐步将 膳食纤维作为一种功能性食品配料用于食品工业，开发出多种添加膳食纤维的糕 点、乳制品、果酱、饮料等高纤维食品，形成了一定的市场规模。在市场需求的 催生下，早在 2009 年美国高膳食纤维类产品的年销售额已超过 500 亿美元。 欧美、日本等国近年来已将膳食纤维食品作为肠癌、冠心病、糖尿病等患者 的主要食品，大部分面食中如面包、面条和馒头都不同程度地添加了一定量的膳 食纤维，高纤维主食已成为人们补充膳食纤维的主要途径，其消费需求正以每年 10％以上的速度增长。发达国家在发展膳食纤维产业的同时，大大减少了各种慢 性病的发生，也减少了公共卫生和社会保障的压力。 随着我国居民生活水平的提高，人们对美味的过度追求，高脂肪、高碳水化 合物、高蛋白质的过量摄入，以及食物结构的日益精细化，致使我国出现了高血 压、高血脂、高胆固醇、糖尿病等疾病的流行，这与膳食纤维的缺失存在着一定 的关系。经过数十年的科学研究，现已证明膳食纤维具有多重健康功效，是值得 向全民推广的普及型健康产品。 世界卫生组织和各国营养学界对膳食纤维的摄入给出了统一的建议，即每人 每天摄入量在 25g—35g 之间，其中美国糖尿病协会建议糖尿病患者可以适度提 高到 45—55g。学术界还认为该类产品的应用范围为 3-100 岁男女老幼均适用。 由于我国拥有约 14 亿的人口基数，膳食纤维产业有着巨大的经济价值。 2019 年，我国膳食纤维行业总产值约 38.31 亿元，全球膳食纤维行业总产值 约为 180.64 亿元。预计到 2025 年，我国膳食纤维行业总产值将达到 51.94 亿元， 全球膳食纤维行业总产值将达到 220.14 亿元。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-34 图：全球市场膳食纤维产值情况（2015-2025 年） 资料来源：中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会 图：中国市场膳食纤维产值情况（2015-2025 年） 资料来源：中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会 综上，报告期内，公司营业规模稳步扩大，盈利能力逐渐增强，行业发展前 景良好。公司注重研发投入，不断研发新技术、开发新产品，公司目前已经推出 了低聚木糖、低聚半乳糖等高端益生元产品，且正在研发其他高端产品，时机成 熟时将向市场推出，未来市场前景广阔。随着本次募集资金投资项目的成功实施， 未来公司稳定、连续的盈利能力将进一步增强。 （二）发行人具备较强的竞争优势 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-35 公司是国内规模最大、产品品种最全的益生元和膳食纤维生产企业之一，同 时也是全球主要的生产商和供应商之一，连续多年被中国轻工业联合会评选为 “中国轻工业百强企业”、“中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业”。 公司是国家高新技术企业，截至报告期末，公司已获得 38 项发明专利及 1 项实用新型专利，同时拥有高品质抗性糊精生产技术等主要产品的核心生产技 术，其中低聚异麦芽糖清洁生产技术工艺经过了山东省科学技术厅组织的科技成 果鉴定，“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖。 公司凭借领先的技术研发实力，获得了“中国专利优秀奖”、“国家知识产权优势 企业”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“山东省企业技术创新奖” 、“2019 年山东专利创新百强企业”等诸多奖项。 1、产品品种丰富 作为全球主要益生元和膳食纤维生产商之一，公司通过自主研发，已能够生 产 60 余种不同规格型号的产品。公司产品广泛应用于食品、饮料、乳制品、保 健品、医药、动物营养及饲料等行业，是行业内少数能够全方位满足客户多样性 需求的供应商之一。公司致力于向食品企业（烘焙、冰淇淋、乳制品、糖果、饮 料等领域）提供优质的食品配料和食品制造解决方案，通过全方位服务提升客户 价值，使得客户能通过一次采购，满足其对功能性配料的全部需求。例如娃哈哈 既向公司采购聚葡萄糖用于其娃哈哈乳酸菌饮料系列产品中，又向公司采购低聚 果糖用于娃哈哈 AD 钙奶中，还向公司采购低聚异麦芽糖、麦芽糖醇产品用于八 宝粥系列产品中，公司通过丰富的产品品种和优秀的解决方案满足客户的多样性 需求，为客户节约了大量的沟通成本和时间，提升了客户的采购效率和满意度。 公司现有产品结构优势既可以保证基础销售数量，又可以为公司提供足够的 市场盈利能力，并能使公司避免某一产品可能遇到的市场波动风险。同时丰富的 产品线能够全方位满足客户的多样性需求，促进公司业务开拓尤其是拓展大型优 质客户。 2、生产设备、工艺和技术优势 益生元及膳食纤维产品，尤其抗性糊精等中高端产品对相关生产设备、工艺 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-36 和技术的要求较高。 （1）生产设备、工艺优势 1）公司建设了全自动生产线，可以实现柔性生产，即根据市场及客户对产 品品种的需求变化，通过不同生产工序的组合协同实现同一生产线能够生产不同 类别、型号产品的目标，达到生产效率的最大化。 2）公司配备了先进的专用生产设备，通过研发人员大量实验，对相关工艺 进行不断优化，并对公司的生产设备进行了大量的定制化改造，替代传统生物发 酵提纯工艺，既可以回收部分原材料，提高原材料利用率，又能够有效分离不同 组分的产品并保证纯度品质，使公司成为国内乃至全球少数能够同时产业化生产 多种规格益生元及膳食纤维产品的生产厂商。 （2）生产技术优势 截至报告期末，公司在国内已获得 36 项发明专利及 1 项实用新型专利，并 在境外获得发明专利 2 项。同时，公司拥有高品质抗性糊精生产技术等主要产品 的核心生产技术，其中低聚异麦芽糖清洁生产技术工艺经过了山东省科学技术厅 组织的科技成果鉴定，“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国 专利优秀奖。 公司利用自身拥有的核心生产技术可以生产出高品质的益生元和膳食纤维 产品，部分产品的核心指标达到行业内领先水平，如公司生产的抗性糊精膳食纤 维含量可达到 90%以上，高于国家原卫生部公告中 82%的含量要求。同时，公 司的核心生产技术还可减少部分产品生产过程中的原材料投入并减少污染物的 排放。 3、技术研发优势 公司是国家高新技术企业，凭借领先的技术研发实力，获得了“中国专利优 秀奖”、“国家知识产权优势企业”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“山东 省企业技术创新奖”等诸多奖项。同时，公司还拥有山东省人力资源和社会保障 厅批准设立的“山东省博士后创新实践基地”，山东省工业和信息化厅认定的“山 东省一企一技术研发中心”。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-37 公司参与起草了 GB/T《取水定额第 19 部分：淀粉糖制造》、《低聚糖通用技 术规则》、《低聚果糖》、《果蔬发酵汁》等国家、行业标准。公司有十余项技术通 过省部级成果鉴定，承担完成“低聚异麦芽糖清洁生产新工艺”——国家清洁生 产课题。 公司拥有专业的技术人才队伍，形成了集实验室研发、小试、中试、孵化、 工业化、产业化为一体的创新体系，成功完成了多项产品和生产工艺的研发改进， 并保证研发成果能够较快的转换为公司的产业化生产能力。例如公司的核心生成 技术之一的高品质抗性糊精生产技术，该技术的关键难点在于对糊精化反应的控 制。公司研发的新工艺采用超滤膜有机结合色谱分离技术进行提纯、精制，去掉 了传统生产工艺的液化、糖化过程，优化了生产流程，避免了色素等副产物的生 成，产品口感温和、色泽浅，提高了膳食纤维含量。 公司还拥有省级技术中心和省级技术孵化平台、省功能糖应用工程实验室、 省膳食纤维组件工程技术研究中心、山东省博士后创新实践基地、山东省一企一 技术研发中心等平台，先后通过与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究 院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等建立合作关系，实现了广泛的 技术交流和资源共享。2013 年，公司与山东大学进行合作，并建立山东大学学 生实习基地。 4、认证优势 公司坚持“品牌领先、质量第一”的经营发展战略，贯彻实施国际标准管理 体系认证。为满足高端客户的需求，公司通过了英国零售商协会 BRC 认证、美 国农业部的有机产品认证、美国 FDA 食品设施注册证书、非转基因身份保持认 证（IP 认证）、犹太食品认证（KOSHER 认证）、清真认证（HALAL 认证）、（日 本）有机加工食品外国生产行程管理者认证等。 其中，BRC 认证已成为国际公认的食品规范，西方国家大多数大型零售商 以及全球高端的食品生产企业，只选择通过 BRC 认证的企业作为供货商。公司 于 2015 年顺利通过BRC认证并取得证书，是国内行业内首家取得此认证的公司。 同时，公司还先后通过了 ISO9001、ISO14001、ISO22000、OHSAS18001 等国际体系认证。 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-38 5、营销优势 （1）健全的营销网络 公司经过十余年的发展，公司建立了覆盖全国和全球主要市场的销售网络。 公司采取以点带面、重点突破的营销策略：在全国主要省市常驻销售人员，并对 重要客户采取专人服务，以适应和深化一体化的服务优势。这样，公司既在横向 上扩大了客户数量，又在纵向上针对重要客户不断提高产品渗透率，与客户形成 深层次的开发与合作，深化战略伙伴关系。目前，公司已在哈尔滨、北京、上海、 厦门、广州、郑州、成都等城市常驻销售人员，通过上述销售网络为全国客户提 供产品及相关技术服务。 （2）技术、营销和服务结合的团队营销模式 公司始终坚持“服务为先、客户满意”的营销理念，采取销售搭台、技术唱 戏、团队服务的营销模式。公司的销售不仅是销售业务人员的工作，同时也是技 术研发团队的工作，销售业务人员和技术研发人员组成销售团队，共同面对客户， 协调配合，大大提高了反应速度、服务质量和项目成功率。 6、品牌和客户优势 公司被评选为“中国轻工业百强企业”、“中国轻工业食品添加剂及配料行业 十强企业”、“山东省优秀企业”、山东省“瞪羚企业”，并连续多年获得山东省“厚 道鲁商”品牌企业称号，公司凭借抗性糊精、聚葡萄糖产品被评选为 2019 年度 山东优质品牌，凭借淀粉糖产品被评选为 2019 年度山东知名品牌。公司作为行 业内发展速度较快的企业，在市场上已经形成了一定的企业美誉度和品牌知名 度。 公司坚持以客户需求为导向，不断创新研发产品品类，全方位服务客户。同 时，公司所在行业的下游客户为保证自身产品口感及相关指标的统一性，很难在 产品成型后更换供应商，因此客户粘性较大，客户关系的建立和维护对行业内公 司的发展极为重要。 公司作为全球重要的益生元和膳食纤维产品生产商，产品远销美国、加拿大、 俄罗斯、韩国等国家和地区。目前公司已和国内外众多知名企业建立了良好的合 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-39 作关系，积累了大量优质客户资源，并能为客户定制生产符合其口感或产品指标 的定制产品。目前公司品牌客户包括 Quest、Halo Top、One Brands、General Mills、 娃哈哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、旺旺、王老吉、达利、脑白金、汤臣倍健、康 宝莱、东阿阿胶、新希望、红星美羚、均瑶健康、南方黑芝麻、双汇、科迪乳业、 雅士利、飞鹤乳业等国内外大中型知名企业，覆盖了食品、饮料、乳制品、保健 品、医药、动物营养及饲料等行业。 7、地域优势 公司地处山东禹城国家高新技术产业开发区，该区域是产业集中区，有较强 的产业集聚效应。2005年9月，山东省禹城市被中国轻工业联合会和中国发酵工 业协会联合命名为“中国功能糖城”。禹城位于环渤海经济圈，交通便利，距离 天津港、青岛港车程较短，可为公司提供便捷、高效、低廉的物流渠道，保证产 品的及时供给。同时，山东省以及邻近的河南、河北均为我国玉米主产区，玉米 及玉米深加工产品资源充足，运输成本低。 五、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行 备案程序的核查情况 本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的 相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商 登记资料、法人股东出具的有关声明等文件。经核查，截至本发行保荐书出具之 日，发行人股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 股数（万元） 持股比例（%） 1 窦宝德 6,002.50 63.18% 2 深圳恩复开金投资合伙企业（有限合伙） 1,370.00 14.42% 3 唐 众 560.00 5.89% 4 深圳鸿庆华融二号投资企业（有限合伙） 500.00 5.26% 5 郭恩元 400.00 4.21% 6 窦光朋 304.50 3.21% 7 嘉兴恩复开金投资合伙企业（有限合伙） 230.00 2.42% 8 安莲莲 35.00 0.37% 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-40 9 张安国 35.00 0.37% 10 李冬梅 21.00 0.22% 11 禚洪建 21.00 0.22% 12 赵德轩 21.00 0.22% 合 计 9,500.00 100.00% 深圳恩复开金投资合伙企业（有限合伙）系由北京恩利伟业投资管理有限公 司管理的私募投资基金，该基金已于 2016 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协 会备案并取得《私募投资基金证明》（基金编号：SL4080）；深圳恩复开金投资 合伙企业（有限合伙）的基金管理人为北京恩利伟业投资管理有限公司，其已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，并取得 《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1030826）。 深圳鸿庆华融二号投资企业（有限合伙）系由深圳鸿庆华融资本控股有限公 司管理的私募投资基金，该基金已于 2016 年 11 月 15 日在中国证券投资基金业 协会备案并取得《私募投资基金证明》（基金编号：SM0980）；深圳鸿庆华融二 号投资企业（有限合伙）的基金管理人为深圳鸿庆华融资本控股有限公司，其已 于 2015 年 8 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，并取 得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1021791）。 嘉兴恩复开金投资合伙企业（有限合伙）系由北京恩利伟业投资管理有限公 司管理的私募投资基金，该基金已于 2016 年 8 月 23 日在中国证券投资基金业协 会备案并取得《私募投资基金证明》（基金编号：SL3858）；嘉兴恩复开金投资 合伙企业（有限合伙）的基金管理人为北京恩利伟业投资管理有限公司，其已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，并取得 《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1030826）。 综上，发行人股东中有私募投资基金，并已按规定履行备案程序。 六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 中德证券接受百龙创园的委托，作为其首次公开发行股票并上市的保荐机 构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次服务对象百龙创园在依法需聘请的 证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-41 查如下： （一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况 在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人 的情况。 （二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况 在本项目执行过程中，发行人聘请了中德证券、北京海润天睿律师事务所、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天华资产评估有限责任公司。 经核查，保荐机构认为，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所、验资机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构 之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。 七、保荐机构推荐意见 综上所述，中德证券认为：发行人公司治理完善，主营业务突出，发展前景 良好，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和文件所 规定的首次公开发行股票并上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人申请首次公 开发行股票。 附件：保荐代表人专项授权书 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-42 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东百龙创园生物科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 王楠楠 保荐代表人： 胡 涛 张 毅 保荐业务部门负责人： 毛传武 内核负责人： 何澎湃 保荐业务负责人： 段 涛 保荐机构总经理： 段 涛 保荐机构法定代表人、董事长： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-43 附件 1： 中德证券有限责任公司 关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有 限责任公司作为山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 之保荐机构，授权胡涛、张毅担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的 尽职调查及持续督导等保荐工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山东百龙创园生物科技股份有 限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告 [2012]4 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承 诺： 1、近三年胡涛、张毅作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况 姓名 主板（含中小企业板）保荐项目 创业板保荐项目 胡涛 山西同德化工股份有限公司公开发行 可转债项目(深圳证券交易所) 无 张毅 无 无 2、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，胡涛、张毅两位签字保荐代 表人已申报的在审企业情况如下： 姓名 主板（含中小企业板） 在审企业情况 创业板在审企业情况 胡涛 无 无 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-44 张毅 无 无 3、截至本专项授权书出具日，根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》第六条（一）、（二）项情况，做出如下说明： （1）最近三年内，胡涛、张毅均未被中国证监会采取过监管措施、未受到 过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 （2）胡涛、张毅目前未担任在审主板项目的保荐代表人，本项目不属于“双 签”的情形。 综上，截至本专项授权书出具之日，签字保荐代表人胡涛、张毅均不属于“双 签”的情况；胡涛、张毅被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管 有关问题的意见》等有关规定。 特此授权。 （以下无正文） 山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-45 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东百龙创园生物科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡 涛 张 毅 法定代表人： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 中德证券有限责任公司 关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）： 二零二一年一月 3-2-1 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受山 东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定胡涛、张毅担任本 次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发 行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-2 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ........................................... 1 目 录............................................................. 2 第一节 项目运作流程 ............................................... 3 一、保荐机构内部的项目审核流程.......................................................................................3 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.......................................................................4 三、本次证券发行项目执行的主要过程...............................................................................5 四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段.................................................................11 五、问核程序的实施情况.....................................................................................................11 六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.....................................................12 第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................. 14 一、立项评估决策机构意见和审议情况.............................................................................14 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况.....................................................................15 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.................................................................26 四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况.....................................................................29 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况.....................................................................34 六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披 露指引》事项的专项核查.....................................................................................................35 七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况 ...............................................................................................................................................44 八、现金分红有关事项的核查情况.....................................................................................45 九、关于对《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 专项核查................................................................................................................................45 十、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营状况信息披露指引（2020 年修订）.......................................................................46 说明：本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东百龙创园生物科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市之招股说明书》中相同的含义。 3-2-3 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除 由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部 控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由 业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业 务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目 情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作， 合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完 毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会报送材 料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录 入与利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体 质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承 销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前 的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和 效率，降低发行承销风险。 3-2-4 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中 国证监会审核。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）立项委员会构成和决策机制 本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席 从经公司确定的委员大名单中选出，同时抄送首席合规官。委员大名单包括各业 务部门和内部控制部门的专业人员。 每次立项委员会的参会立项委员为7名，其中来自内部控制部门的委员人数 不得低于参会委员人数的1/3。立项委员会需要全部委员出席方为有效。70%以 上参会委员同意方可视为通过立项。 （二）立项审查程序 本保荐机构的项目立项基本流程如下： 1、项目发起人员与发行人达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进 行初步调查； 2、项目执行团队向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入 登记表，由其进行交易录入与冲突消除； 3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格， 经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与立项申请文件一并向业务管理与质 量控制部提交立项申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组 织召开会议； 4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事 项（如必要）； 5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项 目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过； 6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员宣布立项委员会表决 3-2-5 结果； 7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规法律部门提交客户接 纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。 （三）本次证券发行项目的立项审核 本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下： 2016年10月18日，百龙创园项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机 构的业务管理与质量控制部提交立项申请。 2016年10月24日，本保荐机构召开了百龙创园项目立项委员会。经表决，本 次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 2019年4月25日，百龙创园项目组重新向保荐机构的业务管理与质量控制部 提交立项申请。 2019年4月29日，本保荐机构召开了百龙创园项目立项委员会。经表决，本 （未完）  |