霍莱沃:霍莱沃首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:霍莱沃:霍莱沃首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 3-1-2-1 海通证券股份有限公司 关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二一年三月 3-1-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-3 目 录 第一节 本次证券发行基本情况....................................................................................... 4 一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................. 4 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.............................................. 4 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................................. 4 四、本次保荐的发行人情况...................................................................................... 4 五、本次证券发行类型.............................................................................................. 5 六、本次证券发行方案.............................................................................................. 5 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.......................... 6 第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................. 10 一、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 10 二、发行人符合科创板定位的说明........................................................................ 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................................11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................ 12 五、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................ 16 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.................................................... 17 七、发行人存在的主要风险.................................................................................... 17 八、发行人市场前景分析........................................................................................ 17 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 29 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................... 29 附件： 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书..................... 32 3-1-2-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定陈邦羽、朱济赛担任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 陈邦羽：本项目保荐代表人，2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了 金博股份IPO、鹏辉能源IPO、嘉泽新能IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重 大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 朱济赛：本项目保荐代表人，2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了 金博股份IPO、广联环境IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办 法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定谢林雷为本次发行的项目协办人。 谢林雷：本项目协办人，2015 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了安恒 信息 IPO、黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，在保荐业 务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：胡盼盼、王江、杨步钒、周航宁、金翔 四、本次保荐的发行人情况 公司名称 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 3-1-2-5 英文名称 Shanghai Hollywave Electronic System Co.,Ltd. 住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 15 幢 1 层 16102 室 法定代表人 周建华 注册资本 2,775.00 万元 有限公司成立日期 2007 年 7 月 10 日 股份公司成立日期 2016 年 8 月 2 日 经营范围 电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化控制系统的开发及提供相 关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、计算机、通讯产品的销售； 商务咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元/股 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 925.00 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行后总股本 不超过 3,700.00 万股 定价方式 根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商） 协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的合 格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售， 具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要 求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所 提交相关文件 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有发行人股东海富长江成长股 权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）11.87%出资份额，海富长江成长股权投资（湖 北）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人2.88%股权，保荐机构间接持有发行人 3-1-2-6 0.34%股权，且海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）系保荐机构 控股子公司海富产业投资基金管理有限公司管理的私募基金。本保荐机构将按照交 易所相关规定安排相关子公司海通创新证券投资有限公司参与发行人本次发行战略 配售。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构子公 司管理的私募基金对发行的人投资业务与本次发行保荐业务存在业务隔离，本次发 行保荐不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的情形； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶 段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准 立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券 发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规 3-1-2-7 定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、 分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审 会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建 立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方 式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是 否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿 的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启 动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程 序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量 控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申 请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投 资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部 通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以 公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员 会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐 发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意 3-1-2-8 见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应 送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内 核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问 核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目 人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行 补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会 内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2020 年 5 月 29 日，本保荐机构内核委员会就上海霍莱沃电子系统技术股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经 过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人 证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证 券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理 办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2020年5月8日，发行人召开第二届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审 议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案等与 本次发行与上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2019年年度股东大会审 议。 2、股东大会审议过程 2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会，全体股东审议通过了关于首 次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案等与本次发行与上市 相关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 公司所 属行业 领域 √新一代信息技 术 （1）公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心 算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，提供相应软 件、系统和相关产品。 （ 2 ） 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （GB/T4754-2017）规定，公司所处行业属于“I65”之“I6531 信 息系统集成服务”。 （3）根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类 （2018）》，公司所属行业为“1、新一代信息技术产业”之“1.3.4、 新型信息技术服务行业”。 （4）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》，公司属于第三条规定的“（一）新一代信息技术领域”中 的“电子信息”行业。 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 3-1-2-11 □生物医药 □ 符 合 科 创 板 定 位的其他领域 （二）公司符合科创属性要求 公司同时符合《暂行规定》第四条科创属性规定的3项指标，符合科创板定位， 具体分析如下: 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业 收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金 额≥6,000 万元 √是 □否 发行人最近三年累计研发投入 占累计营业收入比例为 7.69% 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利） ≥5 项 √是 □否 发行人形成主营业务收入的发 明专利 7 项 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近 一年营业收入金额≥3 亿 √是 □否 发行人最近三年营业收入复合 增长率为 31.30% 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了 逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件 以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董 事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到 有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 3-1-2-12 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《上海 霍莱沃电子系统技术股份有限公司审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019 年度和2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,777.24 万元、2,815.22万元、3,156.65万元和530.64万元。发行人现有主营业务或投资方向 能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和 市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报 表，出具了标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及 下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部 门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项 核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发 行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依 据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3-1-2-13 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2007年7月10 日，公司前身上海霍莱沃电子系统技术有限公司（以下简称“霍莱沃有限”）完成 工商注册并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为“310115001023152”的《企 业法人营执照》。 2016年6月22日，霍莱沃有限召开股东会会议，同意以2016年5月31日为基准日， 将霍莱沃有限整体变更为股份有限公司，股份制改造后名称变更为上海霍莱沃电子 系统技术股份有限公司。2016年8月2日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商 变更登记。 截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 符合《注册办法》第十条的规定。 2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限 公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规 范；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《上海霍莱沃电 子系统技术股份有限公司审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。 符合《注册办法》第十一条第一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大 方面是有效的。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海霍莱沃电子系统 技术股份有限公司内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有 3-1-2-14 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第十一条第二款之规 定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了 主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈， 了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款之规 定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅 了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团 队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员 均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主 要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 3-1-2-15 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项。 （1）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认 发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲 裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。 （2）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门 制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等， 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影 响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政 策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查 看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“电子系统及其产品、软件的 开发；工业自动化控制系统的开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、 软件、计算机、通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的进出口业务”。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。 2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 3-1-2-16 明确结论意见等情形。 （1）本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了 相关部门出具的证明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第 十三条第二款之规定。 （2）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、 监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因 此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经本保荐机构核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，上海莱珍投资合 伙企业（有限合伙）、上海莱磁投资合伙企业（有限合伙）、广州鹏德投资咨询合 伙企业（有限合伙）、深圳华腾十一号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海科技 创业投资有限公司的各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即 私募投资基金）且非私募基金管理人，无需履行登记或备案程序。 截至本发行保荐书签署日，发行人股东中共有3家股东属于私募基金规则所规范 的私募投资基金，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续，具体情况如下： 序号 股东名称 基金备案日期 基金编号 基金管理人 1 中金科元股权投资基金（重 庆）合伙企业（有限合伙） 2019.06.20 SGS684 中金资本运营有限公司 2 海富长江成长股权投资（湖 北）合伙企业（有限合伙） 2017.03.18 SM4696 海富产业投资基金管理 有限公司 3 绍兴上虞浙科汇琪创业投资 合伙企业（有限合伙） 2019.04.29 SGN183 浙江浙科投资管理有限 公司 3-1-2-17 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经 营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生 产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均 未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术升级迭代风险 公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵 的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真 的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。现阶段雷达技术正处于由机 械扫描体制向相控阵电子扫描体制转型的阶段，但随着各国科研费用的投入增加或 新技术的出现，相控阵技术存在更新迭代的可能。公司的软件、系统和相关产品目 前主要应用于相控阵雷达和 5G 基站等涉及相控阵技术的领域，上述行业应用的产 品存在更新迭代的可能。 如果公司不能持续保持研发技术创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或新 技术成果转化后不能达到客户或市场的预期，将可能对公司的技术及产品领先性及 未来生产经营产生不利影响。 2、核心算法泄密风险 公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，形成了相控 阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术和微 秒级实时控制技术等核心技术，从而在相控阵校准测试系统、相控阵相关产品、电 磁场仿真分析验证和通用测试业务具有竞争优势。公司建立了严格的保密制度，与 核心技术人员均签订了竞业禁止协议。 如果公司的核心算法保密信息管理不当，则存在核心算法泄密风险，将可能对 3-1-2-18 公司的业务开展产生不利影响。 3、人才流失风险 公司作为知识密集型企业，高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一，经过 多年磨合，公司在技术研发和业务开展过程中积累了一批研发能力突出、项目经验 丰富的核心人员，并且相关人员均有丰富的电磁场领域科研经验，能够深入理解并 服务于客户的科研生产需求。公司与核心技术人员均签订了竞业禁止协议，并采取 股权激励的方式稳定研发队伍。 如果未来市场人才竞争激烈，公司出现核心技术人员大量流失的情况，将会对 公司经营发展产生不利影响。 （二）经营风险 1、产业政策变动风险 公司的产品主要应用于相控阵雷达和 5G 通信等涉及相控阵技术的领域，服务 于国防科技工业和移动通信国家战略产业。国防科技工业领域，随着近年来我国国 内生产总值的持续增长，国防投入随之增加，对相控阵雷达产业链的投入也稳步增 加。移动通信国家战略产业领域，工信部等多部委在 2020 年提出全力推进 5G 网络 建设、应用推广、技术发展和安全保障，推动数字化转型，是我国未来重点布局的 发展方向之一。 如果未来国家产业政策发生重大不利变化，则公司的市场空间及发展前景将可 能受到影响，可能给公司经营状况和盈利能力带来风险。 2、市场竞争加剧风险 我国国防科技工业的电子信息行业已颇具规模，连续多年保持着快速增长趋势。 近年来随着国家大力倡导国防科技工业领域自主可控，发布多项行业政策鼓励和引导 民间资本进入国防科技工业行业，这会驱使市场的参与者变多、竞争更为激烈。 如公司未来不能维持竞争优势，持续进行市场开拓，可能会因为市场竞争加剧， 导致公司市场地位削弱，出现业绩经营下滑的风险。 3-1-2-19 3、产品质量风险 公司主要客户国防科工集团下属单位往往对产品的可靠性和稳定性具有很高的 要求。公司高度重视产品质量，自设立以来未出现重大质量纠纷，并取得了《质量 管理体系认证证书》。 如未来公司产品出现质量未达标情况，或者公司因为产品质量问题而被提起索 赔、诉讼，公司的长期声誉将受到不利影响，公司未来业绩也将受到不利影响。 4、客户集中度高的风险 公司所属行业为国防科技工业的电子信息行业，现阶段终端客户主要为中国电 子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、 中国船舶重工集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司和中国航空工业集团 有限公司等国防科工集团的下属单位。 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司来自中国电子科技集 团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国 航天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司 等六大国防科工集团的业务收入占当期收入比率分别为 95.18%、89.89%、84.09% 和 93.52%。报告期内由于公司下游客户主要以国防科工集团的下属单位为主，使得 公司以同一集团口径的客户集中度相对较高。 因此，如果未来国防科工集团客户对相控阵校准测试系统等产品的需求发生变 化，且无法及时拓展新的客户或业务，则会对公司主营业务收入产生不利影响。 5、境外采购可能受出口管制和贸易摩擦影响的风险 报告期内，公司主要向境外采购电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件产品， 境外采购比例较高。近年来，西方国家加强对中国高科技产品的出口管制，同时西 方国家与中国贸易摩擦逐渐增加。 目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形，但若境外供应商供货政 策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外采购设备成本大幅提高或出现停止 3-1-2-20 供应等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。 公司的定价基础为“成本加成”的模式，由于公司境外采购的原材料主要应用 于公司相控阵校准测试系统业务中，公司以 2020 年 1-6 月的相控阵校准测试系统业 务为例，对选择国内供应商生产的矢量网络分析仪等原材料项目的毛利率与同期境 外采购项目毛利率进行对比，具体如下： 单位：万元 项目 境内采购项目 境外供应商提供原材料的采购项目 收入 326.25 1,416.37 总物料成本额 202.23 917.72 总成本 217.74 997.67 项目平均毛利率 33.26% 29.56% 如上表所示，境外采购项目平均毛利率和境内采购项目平均毛利率水平基本持 平，因此，假设所有境外供应商对中国企业全面断供相关设备和材料，且公司下游 客户的需求依然存在，则公司将向境内供应商采购相关设备和材料。相比境外供应 商，国内供应商的产品单价相对较低，基于公司毛利率相对稳定的假设，则境外供 应商断供对 2020 年 1-6 月相控阵校准测试系统业务经营业绩的影响主要为收入和成 本规模的同比下降。 极端情况下，假设境外供应商全部对中国企业全面断供后，客户对于相控阵校 准测试相关需求全部停滞，则将对公司未来运营、经营业绩产生不利影响。 6、宏观环境变化的风险 国防科技工业领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地 缘政治、国防发展水平等多种因素影响。近年来，我国国内生产总值持续增长，国 防投入稳步增加，行业发展态势良好。若未来国际国内形势出现重大变化，导致国 家削减国防经费支出，或调整与发行人产品相关的支出预算，则可能对公司的生产 经营带来不利影响。 3-1-2-21 7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响 2020 年上半年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使各个行业均遭受了不同程度的 影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、销售、项目 执行及项目验收等环节在短期内均受到了一定程度的影响。如果疫情未来在全球范 围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司上下游行业造成影响，从而对公司全年业 绩产生不利影响。 8、发行人收入季节性波动较大的风险 报告期内，发行人主要客户为国防科工集团的下属单位，产品主要应用于国防 科技工业中的相控阵领域。受国防科工集团战略部署及其内部计划的影响，国防科 工集团的下属单位执行预算管理制度，其一般上半年进行项目预算审批，下半年组 织开展验收工作。 2017 年度至 2019 年度，发行人收入季节性波动情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 2,693.22 15.96% 2,248.97 14.47% 2,116.25 21.62% 第二季度 1,082.45 6.42% 2,857.30 18.38% 2,062.27 21.07% 第三季度 6,162.95 36.52% 2,120.97 13.64% 954.29 9.75% 第四季度 6,934.96 41.10% 8,316.99 53.51% 4,655.12 47.56% 合计 16,873.58 100.00% 15,544.23 100.00% 9,787.92 100.00% 2017 年度至 2019 年度，发行人第四季度的收入占比高，分别为 47.56%、53.51% 和 41.10%，由此导致发行人收入和利润主要集中在下半年，报告期每年上半年收入 和利润较小，发行人收入季节性波动较大。 9、公司应用于 5G 通信领域的相控阵相关收入占比较低，面临市场拓展风险 报告期内，发行人收入来源主要为国防科技工业中的相控阵领域，5G 通信领域 的相控阵相关收入占比较低。报告期内，公司 5G 通信领域的相控阵相关收入占比 具体如下： 3-1-2-22 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 5G 通信 领 域 收 入 44.23 0.70% 45.93 0.27% 442.74 2.85% - - 截至 2020 年 6 月 30 日，公司 5G 通信领域业务在手订单金额（含税）为 2,412.05 万元。现阶段公司 5G 通信领域业务主要是 5G 基站天线校准测试系统业务，公司 5G 通信领域的相控阵相关业务面临市场拓展风险，如发行人市场开拓效果不及预 期，或不能保持在 5G 通信领域的技术竞争优势，或 5G 商用不及预期，则发行人未 来在 5G 通信领域收入较少，5G 通信领域收入对发行人业绩贡献较小。 10、发行人达到公开招标金额但特定情形未履行公开投标程序导致未履行合同 撤销的风险 公司所处行业为军工电子信息行业的相控阵雷达领域，该领域具有技术难度高、 涉密性强等特点，从事该领域的公司相对较少。对于部分达到公开招标金额，却不 适宜采取公开招标方式开展的业务类型，公司客户主要采用邀请招标、竞争性谈判 和单一来源采购等合法方式进行采购。 根据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》的规定，公司与客户签署的达到 公开招标金额但未履行公开招标手续的合同中，已签署且已履行的合同不存在效力 不确定的情形，已签署但尚未履行的合同，在客户或其采购代理机构存在《政府采 购法》第七十一条、第七十二条规定的违法情形，影响或者可能影响中标、成交结 果的前提下，存在合同被撤销风险，从而可能对公司生产经营产生不利影响。 （三）内控风险 1、公司规模不断扩大引致的管理风险 随着公司市场不断开拓，尤其是本次公开发行股票募集资金后，公司资产和业 务规模将快速扩大。随着经营规模的扩张，公司对人力资源管理、市场营销、财务 管理、质量管理及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加，公司现有管理制度和 3-1-2-23 组织模式可能需要进一步调整。 如果公司在快速发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资产 实施有效的管理，不能培养、留住或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要， 将直接影响公司的经营效率、人员稳定及发展速度，从而对公司生产经营产生不利 影响。 2、实际控制人控制的风险 公司实际控制人周建华直接持有公司 36.76%的股份，通过莱珍投资控制公司 10.09%股份，通过莱磁投资控制公司 2.88%的股份，合计控制公司 49.73%的股份。 周建华女儿周菡清直接持有公司 4.32%的股份，为周建华的一致行动人。周建华及 其一致行动人合计控制公司 54.05%的股份。 实际控制人周建华可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响， 通过行使表决权的方式选举董事和聘任高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利 分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和 影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。 （四）财务风险 1、毛利率下降的风险 公司所处的行业为新型信息技术服务行业，属于知识密集型行业，具有研发周 期长和前期投入大的特点。公司在前期的核心技术研发中投入大量的人力和物力， 形成了具有核心算法的软件产品，具有较高的附加值。 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别 为 43.80%、38.79%、40.04%和 32.13%，毛利率水平较为稳定。公司产品具有定制 化的特点，可能由于客户采购计划调整、产品销售价格、原材料价格、用工成本波 动、竞争环境变化等因素，存在毛利率水平的波动，从而使得公司毛利率面临下降 的风险。 3-1-2-24 2、应收账款发生坏账的风险 截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 339.64 万元、1,056.88 万元、2,806.88 万元 和 2,097.32 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.47%、6.80%、16.63%和 33.20%。 总体来说，公司应收账款余额逐年增加，主要是由于公司业绩快速增长因素影响。 公司的客户大多数为信誉状况较好的国防科工集团的下属单位，但如果发生客 户延迟支付相关款项的情形，将会对公司经营业绩产生不利影响。 3、税收优惠变化的风险 依据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业企业所 得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件 产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，公司 及子公司上海莱天可以享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。 依据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司及子公司上海莱天为高新技 术企业，可以享受按 15%的税率征收企业所得税的政策。 如果国家调整相关的税收优惠政策，或公司及子公司上海莱天不能继续被评为 软件企业或高新技术企业，将会对本公司经营业绩带来不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目效益不及预期风险 本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开，主要用于电磁场仿真分析和相控 阵校准测试领域，以提高公司的研发和产业化建设能力。根据现有技术水平、国家 现行产业政策及产品市场现状，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证和 可行性分析。本次募集资金投资项目如能顺利实施，则可增强公司的盈利能力、保 障公司持续快速发展，但是如果募集资金投资项目的建设进度、项目管理、设备供 应、市场变化等因素不达预期，将影响项目的投资收益。 3-1-2-25 2、新增非流动资产折旧、摊销带来的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。若未来市场出现变 化，使得募投项目效益无法覆盖新增固定资产带来的折旧和摊销，将存在因固定资 产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。 3、股东即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资 金投资项目需要一段时间的投入期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的 短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、 净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的 风险。 （六）其他风险 1、简化处理部分信息可能影响投资者了解公司信息的风险 公司在招股说明书披露内容中简化处理部分客户及供应商名称和项目名称等披 露信息，对该类信息进行代称、统称的方式进行披露，上述简化披露处理信息不会 对投资者投资决策构成重大障碍，但上述信息简化披露处理，可能存在投资者无法 了解公司部分业务详细的客户、供应商名称信息和项目名称信息的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业发展前景良好 新型信息技术服务行业作为国家战略性新兴产业，在促进国民经济和社会发展 信息化中具有重要的地位和作用，符合工业领域核心技术自主可控的发展趋势。近 年来，我国新型信息技术服务行业呈现持续、平稳向好发展态势。根据工业和信息 化部 2019 年信息技术服务业统计公报数据，我国 2019 年信息技术服务实现收入 42,574 亿元、同比增长 18.4%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。 公司所处细分行业为新型信息技术服务行业中的国防科技工业的电子信息行 业，电子信息行业是国防科技工业重要组成部分，是国防信息化建设的基石，其产 3-1-2-26 业链涉及模拟仿真、激光、雷达、通信、导航、信息安全等多个领域。 公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵 的设计、研发、生产和应用阶段，提供相应软件、系统和相关产品。现阶段公司主 要客户为国防科工集团的下属单位，产品主要应用于国防科技工业中的相控阵相关 领域。近年来，随着相控阵技术在民用领域的深入发展，公司的主要产品和技术也 可应用于 5G 通信、汽车毫米波雷达和低轨卫星通信等领域。 （二）发行人竞争优势分析 1、技术研发优势 自成立以来，公司始终坚持技术创新为本，强调核心技术自主可控，已建立完 善的研发体系。公司拥有一支以电磁场仿真、相控阵校准测试专家为核心，集软件 工程、电子通信、信号处理和机械结构等多领域人才的科研开发队伍，截至 2020 年 6 月末，公司研发人员和技术人员合计为 43 人，占公司员工总数的比例为 51.19%， 其中公司技术带头人周建华多年深耕电磁场技术领域，作为国家某重点工程项目研 制的主要参与人员，获得国家科学技术进步奖一等奖。 公司积极开展研发合作，通过与工程院院士合作，设立了上海市院士专家工作 站，并与天线与微波技术国家级重点实验室建立了天线测量技术联合实验室，以提 升企业前沿技术领域的研究能力和创新能力。 通过对比行业主流水平的技术指标，公司自主研发的平面近场多探头测试核心 技术、微秒级实时控制技术量化指标较行业同业主流水平及主要企业具有竞争优势。 公司的多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术、 方向图综合优化技术、复杂电磁环境系统级仿真技术和相控阵快速设计与优化技术 未获得同行业主要企业技术指标。 公司在相控阵领域先后开发了相控阵快速设计与优化技术、平面近场多探头测 试技术、多探头中场校准技术等多项核心技术，其中基于平面近场多探头测试技术、 多探头中场校准技术的产品自主研发的高精度多通道相控阵测量系统达到国际先进 水平。基于公司的技术优势，公司先后为十余项国家、行业重要项目提供技术支持， 3-1-2-27 并参与制定了 3 项国家标准。 发行人具有相对竞争优势，公司核心技术通过在多项国家、行业重要项目的工 程实践，相关技术持续升级，应用领域持续扩展，持续参与制定国家和行业标准， 公司竞争优势具有可持续性。 2、算法优势 公司在国内相控阵领域市场进入较早，伴随着相控阵行业的发展，公司不断突 破并积累领先的核心算法经验。凭借着公司的核心算法优势，公司在行业中一直提 供技术前沿产品，在国家、行业多个重要项目得到应用。在项目实践过程中，公司 的核心算法根据应用环境的电磁场特点持续改进，在卫星通信、机载雷达、舰载雷 达和陆基雷达等多个领域的广泛应用。 公司是能行业内为数不多能同时掌握仿真和测试两种算法的企业，公司在项目 交付上能灵活运用两种算法，利用两种算法的相互验证为客户提供精确、快速的技 术服务，其中仿真算法可以为测试优化调整提供手段验证，测试算法对仿真结果进 行验证。公司通过两种算法的交替验证，一方面能验证算法本身的准确性和有效性， 另一方面能持续实现算法的优化和升级。基于公司算法的优化和升级能力，公司可 以快速切入新的业务领域，开拓新的业务类型。 3、自主可控的优势 公司设立以来，多年始终坚持在核心技术上自主开发，积极响应国家核心技术 自主可控的政策。 在相控阵校准测试领域，公司现阶段已自主开发了嵌入相控阵测试设备内部的 校准和测试软件，集控校准测试仪器设备。在相控阵测试系统的仪器设备方面，公 司也形成了高精度机械定位设备、专用测量设备、实时控制器等关键硬件的研制能 力。 在电磁场仿真分析验证领域，公司现阶段已自主开发了嵌入核心算法的复杂电 磁环境的电磁场仿真分析软件，综合应用多种电磁算法技术，将真实复杂电磁环境 对通信与雷达系统的效应转变为无线信道数学模型，实现真实应用环境下电磁信号 3-1-2-28 传播的快速动态仿真和应用仿真。 4、丰富的项目经验优势 公司以“嫦娥探月”工程为契机进入电磁场仿真分析验证市场，通过多年在电 磁场专业领域的深耕发展，公司先后参与了多个国家重要项目。公司多年来通过多 个国家重要项目的经验积累，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，在相控 阵领域具有丰富的项目经验优势。 2013 年，嫦娥三号月球探测器成功实现月球表面“软着陆”，公司为其测控全 向天线研制、数传子系统、测距测速敏感器的研制提供了仿真分析验证技术保障； 2019 年，嫦娥四号月球探测器成功实现月球背面着陆，公司为其提供着陆器测控天 线整器电性能仿真研发和中继卫星天线仿真研发工作。 随着相控阵技术的应用发展，相控阵技术在卫星通信、机载雷达、舰载雷达和 陆基雷达等多个领域的广泛应用，公司先后提供多种雷达型号的相控阵校准测试系 统。2015 年，北斗二号卫星成功发射，相控阵天线顺利进入在轨工作状态，公司为 其提供相控阵天线在轨校准实施方案，突破了校准算法关键技术，首次将相控阵天 线在轨校准新技术应用于航天领域；2016 年，高分三号卫星发射入轨，公司的相控 阵校准测试系统使用了平面近场多探头测试技术，实现了其大型相控阵天线方向图 的高精度测试及快速评估；2020 年，北斗三号全球卫星导航系统正式开通，公司承 担了北斗三号星载相控阵通道测试、校准及可靠性验证测试等任务。 5、优质的客户资源优势 公司成立以来，通过不断的技术创新，与行业内国防科技工业领域客户形成良 好的客户关系，其中主要的客户为中国电子科技集团有限公司、中国电子信息产业 集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国船 舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等六家国防科工集团的下属单位， 在细分市场领域建立了较高的客户认可度和品牌影响力。 （三）募集资金投资项目的实施有利于提升公司竞争力 发行人本次募集资金投资项目总投资为 36,332.33 万元，拟使用募集资金 3-1-2-29 36,332.33 万元。公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、 财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，具有较强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独 立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金，提高公司经营业绩。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次 保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第 三方行为。 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服 务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受发行人委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发 行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审 慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通 证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本 次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好， 业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市 的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板 3-1-2-30 上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 3-1-2-31 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 谢林雷 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 陈邦羽 朱济赛 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： ____________ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名：____________ 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： ____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-32 海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈邦 羽、朱济赛担任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐 工作事宜。项目协办人为谢林雷。 特此授权。 保荐代表人签名： 陈邦羽 朱济赛 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-3-1-1 北京金杜（成都）律师事务所 关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受上海霍莱沃电子系统 技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并 在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜 出具本法律意见书。 3-3-1-2 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监 会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上 市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3-3-1-3 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证 提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重 要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复 核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系 统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下 简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所 仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意 见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发 表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、 资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的 注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发 行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相 应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申 报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工 作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 3-3-1-4 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所 霍莱沃/发行人/公司 指 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 霍莱沃有限 指 上海霍莱沃电子系统技术有限公司，系发行人前身 杭州易泰达 指 杭州易泰达科技有限公司 莱珍投资 指 上海莱珍投资合伙企业（有限合伙） 莱磁投资 指 上海莱磁投资合伙企业（有限合伙） 莱力投资 指 上海莱力投资管理有限公司 中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） 广州鹏德 指 广州鹏德投资咨询合伙企业（有限合伙） 海富长江 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） 浙科汇琪 指 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳华腾 指 深圳华腾十一号企业管理合伙企业（有限合伙） 上海莱天 指 上海莱天通信技术有限公司 北京霍莱沃 指 霍莱沃（北京）电子系统技术有限公司 西安霍莱沃 指 西安霍莱沃电子系统技术有限公司 成都霍莱沃 指 成都霍莱沃电子系统技术有限公司 香港莱天 指 香港莱天通信技术有限公司 香港思能 指 香港思能技术有限公司 报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 买卖的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局 上海市工商局 指 上海市市场监督管理局（原为上海市工商行政管理局） 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市 《律师工作报告》 指 《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工 作报告》 3-3-1-5 本法律意见书 指 本所关于发行人本次发行上市的法律意见书 海通证券/保荐机构 指 海通证券股份有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 《招股说明书（申报 稿）》 指 《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中汇出具的中汇会审[2020]4356 号《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司审计报告》 《内控报告》 指 中汇出具的中汇会鉴[2020]4360 号《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 中汇出具的中汇会鉴[2020]4358 号《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 《境外法律意见》 指 简松年律师行于 2020 年 6 月 12 日出具的关于香港莱天及香 港思能的法律意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华 人民共和国公司法>的决定》第四次修正） 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》（根据 2006 年 8 月 27 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） 《首发注册管理办 法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国 证券监督管理委员会令第 153 号） 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2019]10 号） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令 第 41 号） 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监 会司法部公告[2010]33 号） 《公司章程》 指 经 2016 年 7 月 8 日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通 过的、经历次修订的及现行有效的《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年 年股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股并在 科创板上市之日起生效并实施） 元 指 如无特殊说明，指人民币元 3-3-1-6 特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之 和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或 四舍五入形成。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2020 年 5 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议。该等会 议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2019 年年度股东 大会，提请股东大会审议该等议案。 （二）2020 年 5 月 28 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。 （三）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会 议决议等相关文件，本所认为，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、决 议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法 有效。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权， 尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发 行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由霍莱沃有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于 20 16 年 8 月 2 日取得上海市工商局核发的企业类型为股份有限公司（非上市）的 91310000664324630E 号《营业执照》。发行人的前身霍莱沃有限成立于 2007 7 月 10 日，整体变更为股份公司时，系以霍莱沃有限截至 2016 年 5 月 31 日经 审计的账面净资产折股，发行人的持续经营时间可以从 2007 年 7 月 10 日起计 算。 3-3-1-7 本所律师查阅了发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人为依法设 立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相 关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章 程》中规定的需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 （二）截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人经营活动处于有效持续 状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及 其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存 续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之 日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需 要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1.根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本 次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格 相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2.经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发 行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 1,777.71 万 元、2,815.22 万元、3,156.65 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3-3-1-8 4.根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务 会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项的规定。 5. 根 据 发 行 人 说 明 与 承 诺 ， 并 经 本 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/， 下同）网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件 1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2.根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具了标准 无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由中汇出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理 办法》第十一条的规定。 3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争” 所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册 管理办法》第十二条第（一）项之规定。 3-3-1-9 （2）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行 人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和 董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意 见书出具日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二 条第（二）项之规定。 （3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债 权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等 或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影 响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 （1）发行人的经营范围为“电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化 控制系统的开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、计算机、 通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行人主营业务为依托自主研 发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，根据雷达与无线通信领域发 展和客户需求，提供电磁场仿真分析和相控阵校准测试领域的软件、系统和相 关产品。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符 合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人提供的《企业信用报告》及其控股股东、实际控制人提供 的《个人信用报告》及上述主体的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用 信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货 市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同），最近 三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 3-3-1-10 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的 规定。 （3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高 级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.c src.gov.cn/）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市 场失信记录查询平台网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注 册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件 1.本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关 规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 2,775 万元，发行人拟向社会公众发 行不超 925.00 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科 创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3.根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2019 年年度股东大会决议，本 次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4.根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统 技术股份有限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融 资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审 计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民 5,000 万元， 符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的市值和财务指标标 3-3-1-11 准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注 册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市 的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人是由霍莱沃有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起 人共 6 名，分别为周建华、陆丹敏、方卫中、莱珍投资、周菡清、莱磁投资。 发行人的发起人为霍莱沃有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行 人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。 （二）发行人设立过程中，霍莱沃有限全体股东签订了关于霍莱沃有限整 体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符 合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设 立行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等 必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）2016 年 6 月 22 日，发行人依法召开创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立 大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明，经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。 （二）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，发行人的业务独立。 3-3-1-12 （三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员 签署的《承诺函》，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签 订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至 本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发 行人财务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财 务独立。 （五）根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件、发行人说明， 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （六）根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实 地调查结果和对发行人业务体系主要环节相关人员的访谈情况，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，资产、 业务、人员、财务、机构方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）经本所律师核查，发行人的 2 名有限合伙企业发起人均系依法存续 的有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任 发起人并进行出资的资格；4 名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民 事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资 格。 （二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公 司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人共有 13 名股东，股权结构如下： 3-3-1-13 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 周建华 1,020.00 36.76 2 陆丹敏 544.50 19.62 3 莱珍投资 280.00 10.09 4 方卫中 248.20 8.94 5 周菡清 120.00 4.32 6 中金科元 105.00 3.78 7 海富长江 80.00 2.88 8 莱磁投资 80.00 2.88 9 杨之华 80.00 2.88 10 广州鹏德 80.00 2.88 11 上海科投（SS） 55.5 2.00 12 浙科汇琪 51.80 1.87 13 深圳华腾 30.00 1.08 合计 2,775.00 100.00 经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东属于私募投资基金或私 募投资基金管理人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程 序，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出 资的资格。 （四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为周建华，最近两年未发生 变更。 （五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各 发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份 有限公司，不存在发行人将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在 其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起 3-3-1-14 人以其对霍莱沃有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的 股份，霍莱沃有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起 人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股本结构 发行人是由霍莱沃有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 6 名，分别为周建华、陆丹敏、方卫中、莱珍投资、周菡清、莱磁投资。发行人 的发起人为霍莱沃有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的总股本为 1,200 万股。各发起人股东持股数、持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 股份数（股） 股权比例（%） 1 周建华 510.00 42.50 2 陆丹敏 300.00 25.00 3 方卫中 150.00 12.50 4 莱珍投资 140.00 11.67 5 周菡清 60.00 5.00 6 莱磁投资 40.00 3.33 合计 1,200.00 100.00 经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有 效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。 （二）发行人及其前身的历次股权变动情况 根据发行人提供的工商资料、验资报告、股权转让协议、股权转让款支付 凭证，除霍莱沃有限依法整体变更设立为股份有限公司外，发行人及其前身霍 莱沃有限自 2007 年 7 月设立起至本法律意见书出具日，共进行了 6 次增资、6 次股权转让。 经本所律师核查，发行人及其前身霍莱沃有限的历次股权变动合法、合规、 真实、有效。 （三）国有股东标识管理 3-3-1-15 经本所律师核查，上海科投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务 院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员 会令第 36 号）界定的国有股东。发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员 会就发行人国有股东标识出具的批复。 （四）发行人股份质押情况 根据发行人的工商档案、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发 行人股份进行质押的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已经取得开 展主营业务所需的业务资质和许可。 （三）根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人在中国大陆以外的子公 司均系依据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已依据其注册地的 法律就其设立和经营取得了必要的许可。 （四）根据发行人经营情况说明及相关业务合同、《审计报告》《招股说明 书（申报稿）》，发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化。 （五）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019年度的营业收入（合并报表）分别为 9,787.92万元、15,544.23万元、16,873.58 万元，占同期营业收入的 100%。发行人的主营业务突出。 （六）根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书（申 报稿）》，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好， 不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 3-3-1-16 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》 等法律法规、《审计报告》及发行人说明，经本所律师查阅发行人及其控股股东 的董事、监事、高级管理人员等相关主体签署的调查问卷、《境外法律意见》， 登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，与发行人的相关人员进 行面谈，报告期内发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第九部分。 （二）关联交易 经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大 会确认，并由独立董事发表意见。发行人目前正在履行的关联交易已经按照发 行人《公司章程》及《关联交易决策制度》等内部规定，履行了必要的决策程 序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。 （三）关联交易决策程序 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、 关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。 （四）减少和规范关联交易的措施 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，确保中小股东利益不受损害， 发行人实际控制人周建华及其控制的企业莱珍投资、莱磁投资、周建华女儿周 菡清、持有发行人 5%以上股份的股东陆丹敏、方卫中分别向发行人做出了规 范关联交易的承诺。 （五）同业竞争 根据周建华出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。 3-3-1-17 （六）避免同业竞争的承诺或措施 为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人周建华及其控制的企业莱珍投 资、莱磁投资、周建华女儿周菡清均出具了《避免同业竞争承诺函》。 （七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报 稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权及房屋 1.自有物业 根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其 子公司不存在国有土地使用权及自有房屋建筑物所有权。 2.境内租赁物业 根据发行人提供的租赁合同及其说明，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及 其境内控股子公司向第三方租赁房产共计 6 处。 本所律师注意到，发行人及其境内控股子公司向第三方租赁的 6 处房产中， 西安霍莱沃租赁的房产尚未取得不动产权证书，截至本法律意见书出具日，该 处房产已经取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证及建设工程竣工规划验收合格证。上述租赁物业面积较小，且发行人出具承 诺，如因出租方不拥有该等房屋所有权导致发行人无法继续承租相关房产时， 发行人将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所。 此外，发行人上述租赁的房产中存在 2 处未办理租赁备案登记。根据《商 品房屋租赁管理办法》，租赁协议双方未办理租赁登记备案的，房地产管理部门 有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋 3-3-1-18 租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不 影响租赁合同的有效性。同时，根据发行人实际控制人周建华出具的承诺，如 发行人及其子公司因上述未办理租赁备案手续事宜遭受任何行政处罚的，其将 全额补偿发行人由此遭受的损失。 综上，本所认为，上述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响。 （二）在建工程 根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存 在尚未交付的在建工程项目。 （三）知识产权 1.商标 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其 子公司已取得国家商标局颁发商标注册证的商标共有 26 项。本所律师经查阅发 行人提供的《商标注册证》，登录国家商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/） 查询相关信息，前往国家商标局查询《商标注册证明》，本所认为，发行人及其 子公司已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合 法拥有该等注册商标的专用权。 2.专利 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其 子公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有 4 项。本所律师经查阅 发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的 专利登记簿副本，登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询 相关信息等方式进行核查，本所认为，发行人及其子公司已经就上述专利权取 得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述专利的专利权。 3.计算机软件著作权 根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 按 照 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站 3-3-1-19 （http://www.ccopyright.com.cn/）的指引查询，截至 2019 年 12 月 31 日，发行 人及其子公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证 书的计算机软件著作权共有 64 项，发行人及其子公司已经就上述计算机软件著 作权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。 4.域名 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其 子公司已取得域名证书 4 项。本所律师经查阅发行人提供的域名证书，登录工 业与信息化部域名信息备案管理系统（http://www.beian.miit.gov.cn）、阿里云网 站（https://wanwang.aliyun.com/）进行核查，本所认为，发行人及其子公司已 就上述域名取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述域名。 （四）发行人的子公司 根据发行人境内控股子公司的工商档案、《境外法律意见》、发行人的说明、 发行人的书面承诺以及《审计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用 信息公示系统、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/，下同）公开查询， 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有全资子公司 6 家；报告期内发行人转让的 控股子公司 1 家。根据《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信息 公示系统、天眼查等网站核查，本所认为，截至 2019 年 12 月 31 日，上述 6 家公司依法设立，合法存续。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同， 向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之 间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈并核查 《境外法律意见》等），发行人及控股子公司正在履行的相关重大合同的内容和 形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发 行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法 （未完）  |