东方财富:东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:东方财富:东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：东方财富 股票代码：300059 东方财富信息股份有限公司 （住所：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 2021年4月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 或风险因素： 一、关于公司小额贷款业务的说明 （一）上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的设立情况 东方财富于2016年向上海市金融服务办公室提出了设立小贷公司的申请， 并于2017年7月19日注册成立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称 “徐汇小贷”）。 2016年12月3日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意设立上海徐汇东 方财富小额贷款有限公司的预审报告》（徐府[2016]824号），同意东方财富设 立小贷公司的申请；2016年12月21日，上海市金融服务办公室出具《关于同 意设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的复函》（沪金融办[2016]288号）， 同意东方财富设立徐汇小贷；2017年5月8日，上海市徐汇区金融服务办公室 出具《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司开业预验收合格的批复》（徐金 融办发[2017]2号），认为徐汇小贷开业验收合格；2017年6月21日，上海市 金融服务办公室出具《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司筹建验收合格的 批复》（沪金融办[2017]130号），经验收认为徐汇小贷基本具备上海市小额贷 款公司设立条件。2017年7月19日，徐汇小贷注册成立。 （二）徐汇小贷的主管部门 1、日常监管 2019年6月13日，上海市徐汇区金融服务办公室出具《关于上海徐汇东方 财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》（徐金融办函字[2019]21号）， 证明徐汇小贷在2017年7月19日至2019年6月5日期间没有重大违法违规行 为。2020年10月28日，上海市徐汇区金融服务办公室出具《关于上海徐汇东 方财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》，证明未收到徐汇小贷在 2017年10月1日至2020年9月30日期间存在相关违法违规行为的举报。 2、设立和日常监管权限 根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行联合颁发的《关于小额贷款 公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）规定，申请设立小额贷款公司，应 向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办 理注册登记手续并领取营业执照。根据上海市人民政府办公厅颁发的《上海市小 额贷款公司监管办法》（沪府办发[2016]42号）规定，市金融办为上海市小额贷 款公司试点工作的主管部门，其主要职能包括：负责受理区试点申请；复审小额 贷款公司试点申请及督促区县政府及相关部门做好对小额贷款公司的日常监督 管理和风险处置工作等。开展试点的区县政府的主要职能包括：负责筛选本辖区 的试点对象，预审小额贷款公司设立申请；对小额贷款公司进行日常监督管理； 承担小额贷款公司试点风险防范与处置责任。 根据上述规定，上海市金融服务办公室作为上海市小额贷款公司的主管部 门，具有审批徐汇小贷设立的权限；上海市徐汇区金融服务办公室即上海市徐汇 区发展和改革委员会，是上海市徐汇区人民政府组成部门，主管综合经济和发展 规划，对徐汇小贷进行日常监督管理，具有开具确认徐汇小贷无重大违法违规行 为证明的权限。 （三）徐汇小贷的出资情况、业务经营模式和风控制度 徐汇小贷注册资本为人民币2亿元。经上海顺大会计师事务所出具的沪顺会 验字[2017]第008号《验资报告》审验，徐汇小贷的注册资本已实缴到位。 徐汇小贷的业务为互联网借贷，通过“东方贷”App进行展业，无其他展业 平台。徐汇小贷使用自有资金放款，不存在外部融资、联合放款等情况。 徐汇小贷已制定了《风险管理制度》《业务管理制度》《贷后管理制度》等 制度，对担保贷款等进行了规定。徐汇小贷展业过程中只发放信用贷款，不存在 保证金和第三方担保情况。 （四）小贷业务目前开展情况及未来规划 截至2020年9月30日，徐汇小贷累计贷款发放金额20,912.59万元，贷款余额 4,156.24万元，逾期金额43.34万元，逾期率1.04%，不良资产（逾期超过90天以 上）金额34.91万元，不良率0.84%。截至2020年12月21日，徐汇小贷已全面停止 新增发放贷款，未结清贷款合同最迟于2021年12月到期，涉及贷款本金金额 41,398,448.90元，贷款人数2,294人。 为保护上市公司及股东利益，东方财富拟优先向第三方转让徐汇小贷的股 权，如短期内无法转让，则东方财富将考虑逐步注销徐汇小贷的业务资质及公司 主体资格，即先注销徐汇小贷业务经营资质，待未到期存量贷款处理完毕后及时 启动公司主体注销程序。 具体时间计划及主要流程步骤如下： 时间计划 方案一：股权转让 方案二：清算注销 2021年1月 准备徐汇小贷介绍材料，与潜在受 让方接洽；同步与政府相关部门沟 通股权转让事宜，涉及上海市及徐 汇区多个政府部门沟通工作 - 2021年2月（含 春节假期） - 2021年3月 配合潜在受让方对公司进行尽职调 查，同步推进政府相关部门沟通工 作 如股权转让方案存在较大困难，转 为同步与政府相关部门沟通注销方 案，涉及上海市及徐汇区多个政府 部门沟通工作 2021年4月 完成徐汇小贷审计、评估工作 2021年5月 确定受让方，完成股权转让方案谈 判；履行东方财富、徐汇小贷、受 让方等交易主体内部决策程序，签 订转让协议 履行徐汇小贷及相关方的内部决策 程序、获得政府相关部门的核准同 意 2021年6月 获得政府相关部门同意，完成工商 变更登记 徐汇小贷业务经营资质注销，无法 继续开展小额贷款业务 2021年7月-12 月 - 存量贷款处置期：等待未到期存量 贷款全部到期及处置完毕 2022年1月 - 启动徐汇小贷公司注销程序：徐汇 小贷股东会通过清算注销决议，成 立清算组，通知债权人、在报纸上 刊登清算注销公告（公告期限为45 日） 2022年2月（含 春节假期） - 完成债权人的申报债权登记；清产 核资，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，并报徐汇小贷股东 会确认 2022年3月 - 实施财产分配，制作清算报告并报 徐汇小贷股东会确认；完成税务及 工商注销登记 根据上述计划安排，东方财富承诺，优先向第三方转让徐汇小贷的股权，并 于2021年6月底前完成转让；如预计无法在该期限内完成转让，则于2021年6 月底前完成徐汇小贷业务经营资质的注销，于2022年3月底前完成徐汇小贷公 司主体的注销。 （五）《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公司小额贷款业务 的影响 《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“《暂行办 法》”）规定了网络小贷业务资质准入需满足相关业务准入条件、控股股东条件、 互联网平台条件、注册资本条件等，并规定了小贷业务需遵守的相关基本规则和 经营管理等要求，主要事项有：（1）在业务准入方面，小额贷款公司经营网络 小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准，跨省级行政区域经营网络小额贷 款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准；（2）对经营网络小额 贷款业务的小额贷款公司的“准入条件”、“控股股东”、“所使用的互联网平 台”和“实缴货币资本”等应当具备的条件作出了明确规定。 徐汇小贷对照《暂行办法》进行逐一自查，发现目前主要问题在于注册资本 为2亿元，不符合《暂行办法》“注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性 实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资 本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本”的要求。同时，徐汇小贷 的征信系统目前正在接入过程中，不符合《暂行办法》第十六条“经营网络小额 贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以 接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、 查询、使用相关信用信息”的要求。东方财富拟通过优先向第三方转让徐汇小贷 的股权或逐步注销徐汇小贷的业务资质及主体资格的方式，不再从事小额贷款业 务。 最近一年及一期，徐汇小贷的小贷业务收入占东方财富营业总收入的比例分 别为0.07%、0.05%，徐汇小贷的净利润占东方财富净利润的比例分别为-0.11%、 -0.06%，徐汇小贷的业务体量较小，对东方财富总体经营情况的影响不大。 二、关于公司房地产业务及嘉定项目的说明 （一）东方财富及其子公司不涉及经营房地产业务 根据东方财富及其子公司现行有效的《营业执照》，东方财富及其子公司均 未从事房地产业务。 上海东方财富置业有限公司（以下简称“东方财富置业”）是公司为了在上 海市嘉定区嘉定新城（B16-1地块）建设研发基地和金融信息服务中心（以下简 称“嘉定项目”）而专门成立的项目公司。截至本募集说明书签署日，嘉定项目 正在施工建设阶段，建成后，除少量配套商业部分将以自办或出租形式为员工提 供生活配套服务设施外，其余房产将用于满足东方财富及其下属企业的自用需 求。本次发行募集资金到位后十年内，东方财富置业嘉定项目（B16-1地块）房 产不会对外出售。东方财富置业除B16-1地块外，没有其他土地储备，亦没有其 他房地产开发项目，未从事房地产开发经营，未来也没有其他与房地产业务相关 的发展规划。 东方财富置业已于2020年12月29日完成《营业执照》中经营范围的变更 登记，变更后的经营范围为“非居住房地产租赁、物业管理”。东方财富置业原 持有的沪房管（嘉定）第0000492号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质 证书》于2020年12月31日到期失效。 东方财富已于2020年12月30日出具《承诺函》，承诺如下： “东方财富置业除嘉定项目（B16-1地块）外，没有其他土地储备，亦没有 其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。东方财富 置业将按照政府规划方案依法依规投资建设B16-1地块，建成后将用于满足东方 财富及其下属企业的自用需求。东方财富置业已于2020年12月29日完成《营 业执照》中经营范围的变更登记，变更后的经营范围为‘非居住房地产租赁、物 业管理’。东方财富置业持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 于2020年12月31日到期失效；本次发行募集资金到位后三年内，东方财富置 业不再申请房地产开发企业资质。本次发行的募集资金不会直接或变相投资于房 地产业务。” 除东方财富置业嘉定项目（B16-1地块）外，东方财富的其他自有房产均系 通过购置或收购相关公司股权时取得，非东方财富的自建房产。东方财富已于 2021年3月1日出具《承诺函》，承诺如下： “1、除东方财富置业嘉定项目（B16-1地块）外，公司不存在其他自建房产。 2、东方财富置业除B16-1地块外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产 开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。东方财富置业将按照 政府规划方案依法依规投资建设B16-1地块，建成后，除少量配套商业部分将以 自办或出租形式为员工提供生活配套服务设施外，其余房产将用于满足东方财富 及其下属企业的自用需求。本次发行募集资金到位后十年内，东方财富置业嘉定 项目（B16-1地块）房产不会对外出售。” （二）嘉定项目情况 1、嘉定项目土地取得及开发情况 （1）土地取得背景 自公司2010年上市以后，随着公司既有业务的进一步扩张以及募投项目的 全面实施，公司的研发团队、营销团队、呼叫中心、客服中心和管理团队等人数 都持续大幅增加，原有办公场所已经远远不能满足公司持续、快速发展的需要， 一定程度上制约了公司核心业务的快速发展；同时公司原有相对分散的办公场所 不利于企业的集中运营和管理，不利于成本控制，通过自建研发基地和金融信息 服务中心可以实现集中式办公，满足企业快速发展的需要，对提升整体管理效率 和降低成本，也将起到积极的促进作用。基于前述背景，公司竞买取得嘉定项目 国有建设用地使用权，用于自建研发基地和金融信息服务中心。 （2）土地取得及开发过程 嘉定项目的国有建设用地使用权由公司通过公开竞买方式取得。2011年1 月6日，公司在上海市土地交易市场举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中 竞得位于嘉定区天祝路以南、云谷路以西地块（B16-1），同日，公司与上海市 嘉定区规划和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》；截至 2011年2月22日，公司已全额缴纳土地出让金；2011年4月27日，公司注册 成立全资子公司东方财富置业，作为嘉定项目开发建设的项目公司；2011年6 月3日，东方财富置业与上海市嘉定区规划和土地管理局签订《上海市国有土地 使用权出让合同（补充）》，嘉定项目地块的受让人由东方财富调整为东方财富 置业；2011年12月16日，东方财富置业取得沪房地嘉字（2011）第025395号 《上海市房地产权证》。 经过充分的市场调研和规划方案研究工作，东方财富置业于2015年底完成 嘉定项目的初步设计和规划，于2016年9月取得建筑工程施工许可证（桩基）， 并于2016年12月完成桩基施工。2017年因上海市出台商办项目新的政策，考 虑政府部门的要求及公司长远发展，公司对嘉定项目整体设计规划进行了调整。 2020年11月，调整后的项目方案取得市区两级规划部门的批复。2020年12月， 嘉定项目取得新换发的建筑工程施工许可证（桩基）。目前项目桩基补桩工程正 在进行中，后续将完成地上部分的规划及施工许可证的申请工作并进入地上部分 的施工阶段。 报告期内，东方财富置业不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等 违法违规行为受到行政处罚或正在被国土部门及住建部门（立案）调查的情形。 （3）嘉定项目土地不存在被政府认定为闲置土地的风险 根据《闲置土地处置办法》第九条规定，经调查核实，构成闲置土地的，市、 县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。 第十一条规定，《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当 通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、 闲置时间等信息。 第三十条规定，动工开发是指依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目， 基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三 分之一。 根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以 下简称“《再融资监管政策》”）规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以 国土资源部门公布的行政处罚信息为准。 截至目前，东方财富置业未收到国土资源主管部门将嘉定项目认定为闲置土 地的《闲置土地认定书》。2019年6月20日，上海市嘉定区规划和自然资源局 出具《证明》，证明自2016年6月20日至2019年6月19日，上海市嘉定区规 划和自然资源局未对东方财富置业嘉定区嘉定新城B16-1地块作出过行政处罚； 2020年10月29日，上海市嘉定区规划和自然资源局出具《证明》，证明自2017 年10月22日至2020年10月23日，上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方 财富置业嘉定区嘉定新城B16-1地块作出过行政处罚。经检索中华人民共和国自 然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、上海市规划和自然资源局 （http://ghzyj.sh.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部 （http://www.mohurd.gov.cn/）、上海市住房和城乡建设管理委员会 （http://zjw.sh.gov.cn/）等政府部门网站，东方财富置业不存在因闲置土地等违 法违规行为受到行政处罚或正在被国土部门及住建部门（立案）调查的情形。 鉴于2016年东方财富置业已根据原方案动工开发，后为响应上海市的新政 策而对嘉定项目整体规划设计进行了调整。方案调整期间，东方财富置业持续和 政府部门沟通汇报，并已取得相关政府部门对新方案的批复。目前已根据新方案 重新施工进行桩基补桩工程，并预计于2021年1月底完成。嘉定项目的整体安 排具有合理原因，东方财富置业不存在延期动工的主观故意，嘉定项目土地不存 在被政府认定为闲置土地的风险。 2、嘉定项目现状及建设计划 嘉定项目目前正在进行桩基施工。截至本募集说明书签署日，嘉定项目已取 得如下证照： 序号 名称 证号 座落/位置 建设用地面积 （平方米） 1 上海市房地产权 证 沪房地嘉字（2011）第 025395号 嘉定工业区158街坊 3/1丘 36,515.20 2 建设用地规划许 可证 地字第沪嘉地（2016） EA31011420164327号 嘉定区嘉定新城 B16-1地块 36,515.20 3 建筑工程施工许 可证（桩基工程） 1602JD0050D02 东至云谷路，西至胜 辛路，南至宝塔路， 北至天祝路 - 嘉定项目预计于2021年1月底桩基施工完成；2021年3月总包进场；2022年3 月地下室出正负零；2022年12月结构封顶；2024年年内竣工验收。 3、嘉定项目建成后的房产用途 （1）总体规划 东方财富目前在上海地区办公分散，人均办公面积较小，相关的配套设施如 食堂等也不够完善，基于公司业务扩展及人员增加，现有场地已难以容纳未来的 业务发展需求，因此公司考虑未来搬入在嘉定项目的自建园区；同时，为了更好 地让员工在郊区嘉定工作，公司也在员工的居住和生活方面做了安排，拿出部分 办公面积用于建设员工宿舍，以解决部分员工的住宿问题。 总体规划而言，嘉定项目规划建成9栋楼，功能包括6号和7号两栋十八层办 公楼（底层有少量配套商业），4号和5号两栋三层办公楼，1号和2号两栋二十一 层员工宿舍（底层有少量配套商业），3号一栋三层配套机房楼，8号和9号两栋 两层配套商业，以及两层地下车库。项目规划总建筑面积153,469平方米，计容 建筑面积91,288平方米，地下建筑面积61,967平方米。具体而言，4、5、6、7号 楼办公建筑面积共计52,877平方米；1号楼和2号楼员工宿舍面积共计28,417平方 米；3号楼测试及开发用机房建筑面积计1,627平方米；剩余8、9号楼以及1、2、 6、7号楼底层少部分构成商业部分，合计7,587平方米，占计容建筑面积的8.3%， 其中8号楼为公司自持商业，将作为公司产品展示厅，其余为配套商业，主要是 为员工提供生活配套服务设施，建成后将以自办或出租形式开设餐饮、超市、健 身房等，旨在满足员工日常生活需要。另有园区用的配套物业及垃圾房等管理用 房，建筑面积780平方米。 （2）办公房产规划分配情况 嘉定项目拟于2024年年内竣工验收，预计可容纳约3,500人办公。参考公司 2010年上市以来的发展速度，考虑公司现状及未来业务发展规划，预计公司截至 2025年在上海办公的研发技术、数据服务人员约2,500人，将全部搬入嘉定办公； 公司另为未来进一步新增人员预留可容纳约1,000人的办公区域。 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经大公国际评级，根据大公国际出具的《东方财富信息股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，东方财富主体信 用评级为AA+，本次可转债信用评级为AA+，评级展望为稳定。 公司本次可转债上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 五、公司本次可转债不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业 绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 六、公司的股利分配政策及利润分配情况 公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红 的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，同时，公司制定了《未 来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司股利分配的具体政策及 2020-2022年分红回报规划如下： 2020-2022年，当年度实现盈利，且：1）公司该年度或半年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）公司累计可供分配利润为正值；3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）公司无 重大投资计划或重大现金支出发生。在前述条件同时满足时，公司每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的 前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示： 单位：元 年度 实际现金分配（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例 2019年 201,468,259.65 1,831,288,851.32 11.00% 2018年 111,926,810.92 958,695,412.88 11.67% 2017年 85,775,594.36 636,901,644.02 13.47% 合计 399,170,664.93 3,426,885,908.22 11.65% 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务 发展资金的一部分，用于公司的业务发展。 七、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为国内领先的互联网服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网服 务与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃 程度和投资者热情均会受到直接影响，并进而可能抑制投资者对互联网金融服务 的市场需求，从而影响公司整体业务的盈利能力。 同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证券 市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总 体交易量大，有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展；当证券 市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价 格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行 情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导 致东方财富证券经纪业务收入下降，影响东方财富证券的盈利能力。 （二）行业竞争加剧的风险 鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出 台，行业的参与者将越来越多，相关费率市场化程度会越来越高，行业竞争将会 进一步加剧，缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公司不能 紧跟行业发展形势，提高公司的竞争力和核心优势，可能将无法适应激烈的行业 竞争。 根据中国证券业协会统计数据，截至2020年9月末，我国共有135家证券 公司。经过二十余年的发展，国内证券行业竞争格局初步显现，许多证券公司已 在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增 资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证券公司的资本规模、资金实力等迅 速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛 起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务 顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的 参与度进一步加深，外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩大，这也加剧了 国内证券市场的竞争。 （三）信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于公司一站式互联网 服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问题，可 能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。虽 然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施，但第 三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题，可能影响公司大平台的 正常运行及服务的正常提供，降低用户体验和满意度。 （四）政策法律风险 随着互联网金融服务行业发展的进一步深入，监管行业发展的法律、法规等 将会越来越规范和完善，虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》等法 律，监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施，但是对 于政策及法律尚未明确的领域，或在经营中不能适应政策的变化，违反相关法律 法规和政策的有关规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政 处罚。 （五）净资产收益率存在被摊薄的风险 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司加权平均净资产收 益率分别为4.86%、6.32%、9.49%及14.26%，报告期内公司加权平均净资产收 益率呈现逐步升高的趋势。 本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将 大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，公司本次募 集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收 入仍具有良好的发展前景，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产 同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。 （六）经营性活动现金流波动的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-615,992.62万元、 266,734.50万元、1,172,117.05万元和-397,160.88万元。2018年度，公司经营活 动产生的现金流量净额较2017年度由负转正，主要是因为公司的融出资金净减 少；2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为2019 年证券市场交易活跃导致代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。2020年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较2019年同期大幅减少，主要是因为证 券市场交易活跃导致融出资金净增加额大幅增加，使得经营活动现金流出增加超 过经营活动现金流入增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。未来几 年，发行人经营活动现金流量可能受宏观经济、资本市场等因素影响面临一定的 波动风险。 （七）商誉减值对公司经营业绩影响的风险 截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为295,394.55万元，占期末资产 总额的3.28%。报告期内，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关 资产组的商誉未发现减值。若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等重大 不利变化，可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风 险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 八、2020年度业绩情况 本次发行前公司尚未披露2020年年度报告，根据2020年度业绩快报，公司 2020年度的主要财务数据如下（以下数据仅为初步核算数据，未经会计师事务 所审计）： 项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度 营业总收入（万元） 823,855.71 423,167.80 94.69% 营业利润（万元） 553,270.37 214,214.37 158.28% 利润总额（万元） 551,558.68 212,758.75 159.24% 归属于上市公司股东的净利 润（万元） 477,963.41 183,128.89 161.00% 基本每股收益（元） 0.5789 0.2313 150.28% 加权平均净资产收益率 19.72% 9.49% 10.23% 项目 2020年末 2019年末 增减变动幅度 总资产（万元） 11,032,886.84 6,183,141.10 78.43% 归属于上市公司股东的所有 者权益（万元） 3,315,799.65 2,121,248.93 56.31% 股本（万股） 861,313.65 671,560.87 28.26% 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 3.85 3.16 21.84% 注：1、表中数据为公司合并报表数据。 2、表中基本每股收益、加权平均净资产收益率指标是按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定 计算。 2020年度，国内证券市场股票交易额同比大幅增加，公司证券业务股票交 易额也因此实现同比大幅增加，证券业务相关收入同比实现大幅增长。2020年 度，公司互联网金融电子商务平台基金交易额同比大幅增加，金融电子商务服务 业务收入同比实现大幅增长。2020年度，公司营业总成本同比较大幅度增长。 综合前述因素等影响，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比大 幅增长。 报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益较期初增长56.31%，主 要因为报告期内公司可转换公司债券转股及报告期净利润增加所致。 报告期末，公司总资产较期初增长78.43%，主要因为报告期内证券业务快 速发展，资产规模大幅增长。 根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2020年年度报告披露后， 相关财务数据仍然满足创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 上述2020年度业绩快报财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审 计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于公司小额贷款业务的说明 .................................................................... 3 二、关于公司房地产业务及嘉定项目的说明 .................................................... 6 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 11 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................. 11 五、公司本次可转债不提供担保 ...................................................................... 12 六、公司的股利分配政策及利润分配情况 ...................................................... 12 七、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险 .............................................................................................................. 13 八、2020年度业绩情况 ..................................................................................... 15 目 录.......................................................................................................................... 18 第一节 释义 ............................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 24 二、本次发行概况 .............................................................................................. 24 三、本次发行有关机构 ...................................................................................... 39 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、经营风险 ...................................................................................................... 42 二、财务风险 ...................................................................................................... 44 三、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 45 四、与本次发行可转债相关的风险 .................................................................. 46 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 49 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 51 三、控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................................... 68 四、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的重要 承诺及履行情况 .................................................................................................. 70 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 73 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 79 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................ 109 八、公司核心技术和研发情况 ........................................................................ 139 九、公司主要固定资产、无形资产情况 ........................................................ 142 十、公司拥有的主要业务资质情况 ................................................................ 156 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................ 182 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ........................................ 182 十三、公司的境外经营情况 ............................................................................ 182 十四、公司报告期内的分红情况 .................................................................... 182 十五、公司及控股子公司最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况 ............................................................................................................................ 187 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 190 一、公司报告期内受到的行政处罚情况 ........................................................ 190 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .................................... 194 三、关联方资金占用情况 ................................................................................ 198 四、同业竞争 .................................................................................................... 198 五、关联方及关联交易 .................................................................................... 199 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 207 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 207 二、最近三年及一期会计政策及会计估计变更 ............................................ 207 三、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 210 四、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 235 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 236 六、财务状况分析 ............................................................................................ 240 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 271 八、现金流量分析 ............................................................................................ 289 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 292 十、技术创新分析 ............................................................................................ 293 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 297 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 299 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 301 一、本次募集资金运用基本计划 .................................................................... 301 二、本次募集资金的必要性和前景 ................................................................ 302 三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响 ........................................ 307 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 308 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 308 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 327 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 329 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 330 一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 330 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 333 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 334 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 337 五、审计机构声明 ............................................................................................ 338 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 339 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 340 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 343 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 东方财富/发行人/公司/本公司 指 东方财富信息股份有限公司 东方财富证券 指 东方财富证券股份有限公司，曾用名：西藏证券经纪 有限责任公司、西藏同信证券股份有限公司（简称“同 信证券”）、西藏东方财富证券股份有限公司 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 东财国际证券 指 东方财富国际证券有限公司 东财投资咨询、东财研究所 指 上海东方财富证券投资咨询有限公司，曾用名：上海 东方财富证券研究所有限公司 东方财富期货 指 上海东方财富期货有限公司 东方财富创新资本 指 西藏东方财富创新资本有限公司 东财基金 指 西藏东财基金管理有限公司 东财保险经纪 指 东财保险经纪有限公司，曾用名：上海众心保险经纪 有限公司 东方财富网 指 网址为“www.eastmoney.com”、“www.18.com.cn” 的网站 天天基金网 指 网址为“www.1234567.com.cn”的网站 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 漫道金服 指 上海漫道金融信息服务股份有限公司 中证信用云 指 中证信用云科技（深圳）股份有限公司 境庐科技 指 上海境庐科技有限公司 宝付科技 指 宝付网络科技（上海）有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 公司本次可转债发行事宜 本募集说明书/募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《东 方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《东 方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券发行公告》 招股说明书 指 东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书 持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名 下登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转 换为发行人股票 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付 的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分 债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的 可转债 保荐机构/保荐人/主承销商/中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构/会计师事务所/立信 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 报告期/最近三年及一期 指 2017年度/2017年12月31日、2018年度/2018年12 月31日、2019年度/2019年12月31日、2020年1-9 月/2020年9月30日 2017年末、2018年末、2019 年末、2020年9月末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12 月31日、2020年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 保监会 指 原中国保险监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家互联网信息办公室 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 互联网金融协会 指 中国互联网金融协会 同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 大智慧 指 上海大智慧股份有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 万得资讯 指 万得信息技术股份有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司 腾讯 指 腾讯控股有限公司 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司 支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司 银联商务 指 银联商务股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 和讯网 指 网址为“www.hexun.com”的网站，属于北京和讯在 线信息咨询服务有限公司 金融界 指 网址为“www.jrj.com.cn”的网站，属于中国金融在线 有限公司 蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司 蚂蚁财富 指 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：东方财富信息股份有限公司 英文名称：East Money Information Co., Ltd. 住所：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢 成立时间：2005年1月20日 注册资本：8,613,136,491元 法定代表人：其实 股票上市地：深交所 股票简称：东方财富 股票代码：300059 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号东方财富大厦 邮政编码：200030 联系电话：021-54660526 传真：021-54660501 公司网址：www.eastmoney.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营 许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软 硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发 布、代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算机软件销售。 二、本次发行概况 （一）本次发行的注册情况 本次发行已经公司2020年10月20日召开的第五届董事会第十次会议和 2020年11月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行已经深交所创业板上市委2021年第8次审议会议审核通过，并经 中国证监会证监许可【2021】885号文同意注册。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所 上市。 （三）发行规模 本次可转债发行总额为人民币158亿元，发行数量为158,000,000张。 （四）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足158.00亿 元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量 下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的东财转3数量为其在股权登记日（2021年4月6日， T-1日）收市后登记在册的持有东方财富的股份数量按每股配售1.8344元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位，即每股配售0.018344张可转债。 发行人现有A股总股本8,613,136,491股，剔除库存股0股，可参与本次发 行优先配售的A股股本为8,613,136,491股。按本次发行优先配售比例计算，原 股东最多可优先认购157,999,375张，约占本次发行的可转债总额158,000,000张 的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南 执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“东财配债”，配 售代码为“380059”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “东财发债”，申购代码为“370059”。每个账户最小认购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购上限为10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2021年4 月6日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规 禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 募集资金总额为人民币158亿元。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年 4月1日至2021年4月13日。 本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足158.00亿 元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为158.00亿元，保荐机 构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构 （主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大 包销金额为47.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主 承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程 序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （七）发行费用 本次发行费用预计总额为2,007.45万元（含税），具体包括： 项目 金额（万元）（含税） 承销及保荐费 1,600.00 审计验资费 108.00 律师费 110.00 资信评级费 25.00 信息披露费 6.45 登记存管及其他费用 158.00 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 日期 交易日 发行安排 停牌时间 2021年4月2日 星期五 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 2021年4月6日 星期二 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2021年4月7日 星期三 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 正常交易 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 2021年4月8日 星期四 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2021年4月9日 星期五 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并 缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 2021年4月12日 星期一 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2021年4月13日 星期二 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 及主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司 将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。 （十）本次发行主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及 未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额为人民币158亿元，发行数量为158,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年4月7日至2027年 4月6日。 5、债券利率 第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年0.8%、第五年1.8%、第 六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年4月13日，T+4日） 满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2021年10月13日至 2027年4月6日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为28.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债 持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的107%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换 公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后 的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足158.00亿 元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量 下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的东财转3数量为其在股权登记日（2021年4月6日， T-1日）收市后登记在册的持有东方财富的股份数量按每股配售1.8344元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位，即每股配售0.018344张可转债。 发行人现有A股总股本8,613,136,491股，剔除库存股0股，可参与本次发 行优先配售的A股股本为8,613,136,491股。按本次发行优先配售比例计算，原 股东最多可优先认购157,999,375张，约占本次发行的可转债总额158,000,000张 的99.9996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南 执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“东财配债”，配 售代码为“380059”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “东财发债”，申购代码为“370059”。每个账户最小认购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购上限为10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2021年4月 6日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁 止购买者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足158.00亿 元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； ④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的召集 ① 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 ② 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒 体或者深交所网站上公告债券持有人会议通知。 ③ 上述第（3）款规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按持 有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （6）债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律 规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人 会议并行使表决权的债券持有人。 （7）债券持有人会议的程序 ① 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣 布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案， 经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产 生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③ 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意， 其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级 管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会 议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （8）债券持有人会议的表决与决议 ① 每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 ② 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 ③ 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ④ 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证 人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无 表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通 过时不计入有表决权的本次可转债张数。 ⑤ 除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议， 须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券 持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为 有效。 ⑥ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。 ⑦ 依照有关法律、法规、募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通 过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 ⑧ 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的 权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作 出的决议对发行人有约束力外： 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通 过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑨ 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （9） 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意持有人会议规则 的所有规定并接受持有人会议规则的约束。（未完）  |