中农联合:首次公开发行股票上市公告书

时间：2021年04月01日 21:45:48 中财网

原标题:中农联合:首次公开发行股票上市公告书

山东中农联合生物科技股份有限公司

Shandong Sino-Agri United Biotechnology Co.,Ltd.

（济南市历城区桑园路28号）

中农联合logo






首次公开发行股票上市公告书







保荐机构（主承销商）



上海市静安区新闸路1508号

二〇二一年四月


特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票
并上市招股说明书中的相同。


公司股票将于2021年4月6日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分
了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，
应当理性决策、理性投资。



第一节 重要声明与提示

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行
人”、“中农联合”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。


深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。


本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资
风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。


如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书中的相同。


本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行
股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）控股股东及实际控制人承诺

控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国
能、中农农服自愿锁定股份的承诺如下：

1、自中农联合股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合
回购该等股份。


2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（2021年10月8日）收盘价低于发行价，本企业持有
中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管
理本企业所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农
联合回购该等股份。


3、本企业所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行


价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益
分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作除权除息处理。


4、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实
施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则
本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。


（二）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东许辉、齐来成、肖昌海、李凝承诺

1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该
等股份。


2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（2021年10月8日）收盘价低于发行价，本人持有中
农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理
本人所直接或者间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合
回购该等股份。


3、本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益
分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作除权除息处理。


4、除前述锁定期外，在本人担任中农联合的董事/高级管理人员期间，每年转让
的中农联合股份不超过本人直接或间接持有的中农联合股份总数的25%；离职后半年
内不转让本人直接或间接持有的中农联合股份。


5、本人减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实
施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持中农联合股份前有其他规定的，则本
人承诺将严格遵守本人减持中农联合股份时有效的规定实施减持。



6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


（三）合计持股5%以上的股东青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信
康大、鲁信新材料、鲁信资本市场（上述股东单位构成一致行动关系）承诺

1、自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回
购该等股份。


2、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实
施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则
本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。


（四）其他股东承诺

自中农联合股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本
企业/本人所直接或间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联
合回购该等股份。


二、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

（一）控股股东及实际控制人承诺

控股股东中农上海及实际控制人供销总社控制的供销集团、中农集团、中合国
能、中农农服持股与减持意向的承诺如下：

1、本企业拟长期持有中农联合股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票
的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划。


2、本企业在所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价，并通过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规
范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数
量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上
述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、
公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定
作除权除息处理。



3、本企业减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。


4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本企业将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本企业未将违
规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上
交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。


（二）持股5%以上的股东许辉承诺

1、如果在锁定期满后，本人拟减持中农联合股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。


2、本人所持中农联合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；同时，在本人作为持有中农联合5%以上股份的股东期间，本人将通过中农联合在
减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，
并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对中
农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行
股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行
除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。


3、本人减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。


4、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，
本人将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本人未将违规减持所
得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交中农联合的
违规减持所得金额相等的现金分红。


三、公司上市后三年内稳定股价的预案及具体措施

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东中农联合生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、


资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，
则须启动稳定股价措施。


（二）稳定股价的具体措施

公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），公司董事会将在5个工作日内与公司控股股东中农上海、
公司董事和高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限
于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农上海、公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案
需要提交董事会、股东大会审议的，则中农上海及其委派的代表将确保投票赞成。


稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的
规定和要求制定，方案应确保不会出现本公司因公众股占比不符合上市条件的情况。


如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价
方案公告时以不低于前一年度经审计归属于母公司股东净利润10%的资金，以不超过
公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。


如各方最终确定以中农上海增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农上海承诺
以稳定股价方案公告时所获得的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最
近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。


如各方最终确定以在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺单一会计年度累计用以增
持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最
近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。


（三）公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个
工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个
工作日公告具体措施的制定进展情况。



（四）约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法
律责任。


2、如中农上海未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有增持义务
的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与其该
次负有的增持义务所应增持的金额相等。


3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露
公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股
价稳定措施时的补救及改正情况。


4、采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪
酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、高级
管理人员。新聘任且领取薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。


（五）稳定公司股价的承诺

1、发行人承诺

公司股票自上市之日起三年内，如公司股票每年首次出现连续20个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），满足监管机构对于回购公司股份的规定条件，并且按照《关
于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的
预案》的规定确定由本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公告时以不低于
前一年度经审计归属于母公司股东净利润10%的资金，以不超过公告日前最近一期经
审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。


在实施上述回购计划过程中，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司
最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划
后，自上述回购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个
交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计
划。


如本公司未按上述回购计划实施，则本公司将立即停止制定或实施现金分红计
划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资


产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本
运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内投资者因此发生的支出或所受损
失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有权主
管机关的监督，承担相应的法律责任。


2、控股股东中农上海承诺

中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易
日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条
件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定股价的预案》的规定确定由本企业履行增持股份义务，本企业将所获得的
中农联合上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产
价格增持公司股份。


如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

（1）在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均
高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施
股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收
盘价格连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续
实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。


（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。


如本企业未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农联合可等额扣减本公
司当年度或者未来年度在中农联合利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本企
业负有的增持义务所应增持的金额相等。


3、董事、高级管理人员承诺

中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易
日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条
件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后


三年内稳定股价的预案》的规定确定由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履
行增持股份义务，本人承诺单一会计年度累计用以增持的金额不低于其上一年度从公
司领取的税后薪酬总额的20%，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产
的价格增持公司股份。


在实施上述增持计划过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均高于中
农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增
持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格
连续20个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上
述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。


如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度从公司领取
的税后薪酬总额的20%予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造
成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。


四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益的
产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定
的不确定性，因此公司每股收益和净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期
回报被摊薄的风险。


本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过以下措施及承诺填补
股东回报：

（一）加强市场开拓，提高公司竞争能力

公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树
立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，加强市场开拓，从
而提高公司的竞争力和盈利能力。


（二）提高管理水平，严格控制成本费用

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考
核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度、提高公
司利润率。



（三）加快募集资金投资项目建设，实现产品销量和盈利的持续增长

募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募集资
金投资项目全部建成投产后，公司产品的生产规模将进一步扩大，同时将为公司培育
新的利润增长点。在充分发挥先进成熟的生产技术的基础上，公司将进一步提高市场
占有率和整体竞争力，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。


（四）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权
益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43号）以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，对公
司上市后使用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公
司股东大会已对《山东中农联合生物科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》
进行了审议，对长期分红回报进行了规划并对未来三年的利润分配作出了进一步安
排，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。


（五）控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，控股股东中农上海及实际控制
人供销总社（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。


2、承诺不侵占公司利益。


3、承诺不损害公司利益。


4、承诺切实履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。


（六）发行人董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。



2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、本承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承
诺

（一）发行人承诺

本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开
发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监
会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首
次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同
期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。


若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的


招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳
证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起5个交易日内通知召
开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依法回购本公司
首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时
相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。


若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，被中国证监会、深圳证券交易所或
司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，本公司将依法赔偿投资损失，该等损
失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失
部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。


本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计
划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资
产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本
运作行为；并在5个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受
损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。


（二）控股股东承诺

中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承
担赔偿责任。


若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次
公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中
农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日
内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者
加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就
该等退款事宜投赞成票。


若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上


市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证
券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督
促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本
企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。同时，购回价格不低
于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关
法律法规规定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行
为，上述发行价为除权除息后的价格。


若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、
深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投
资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。


本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及
其后年度中农联合应付本企业的现金分红（如有）予以扣留，本企业持有的中农联合
股份亦不得转让，直至履行相关承诺。


（三）实际控制人承诺

实际控制人供销总社承诺（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）
如下：

中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承
担赔偿责任。


若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次
公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中
农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日
内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者
加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名
的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。



若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证
券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督
促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本
企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事提议召开中农联合董事会审议关于公司
回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票
发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规
定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发
行价为除权除息后的价格。


若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、
深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投
资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范
围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。


本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及
其后年度中农联合应付本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能的现金
分红（如有）予以扣留，本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能持有
的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。


（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。


因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关
判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损
失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。


本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年


度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持
有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其
现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承
诺。


本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


（五）本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

光大证券股份有限公司承诺：因光大证券股份有限公司为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。


2、会计师事务所的承诺

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。


若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。


3、律师事务所的承诺

北京德恒律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。


若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。


4、评估机构的承诺

北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本单位为发行人首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。



若本单位未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成直接经济损失的，本单位将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损
失。


六、未履行公开承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。


1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维
护公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述
变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项
涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符
合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以
进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。


2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承
诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相
关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；

（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审


议，尽可能地保护公司投资者利益。


（二）控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施

除另有特别约束措施外，若未能完全且有效地履行其在中农联合首次公开发行股
票并上市过程中所作出的各项承诺，控股股东中农上海，以及实际控制人供销总社
（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）承诺将采取以下措施予以约
束：

1、若本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企
业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式
或金额确定；

3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获
取）的，所得的收入归中农联合所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给中
农联合指定账户；如果因未履行承诺事项给中农联合或者其他投资者造成损失的，其
将向中农联合或者其他投资者依法承担赔偿责任。


（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

本人在中农联合首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履
行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司
及投资者权益，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因。


2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议
以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决（如届时本人
为公司股东）。


3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。


如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，
本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：


（1）同意公司停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将此直接
用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并
专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失
（如届时本人为公司股东）。


4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本
人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露
本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补
充承诺等方式维护公司和投资者的权益。


5、本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承
诺。


七、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划

（一）本次发行后公司的股利分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。


2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采用
现金分红的利润分配方式。


3、现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。



在满足上述分红条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润10％。


存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。


4、现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。如未来十二个月内无重大
资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％。


公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到5,000万元。


公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股
利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提


案，并直接提交董事会审议。


股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。


如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东
大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。


7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划
不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20％。


如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润
分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事
应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众
股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。


公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20％；

（4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。



（二）公司未来分红回报规划（上市后未来三年）

为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《山东中农联合生物科技股份有限公司
上市后三年内分红回报规划》，在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政
策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可
提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。


具体情况详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分
配政策”之“（二）本次发行后的分红回报规划”。


八、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司2019年10月29日召开的2019年第二次临时股东大会审议并通过，本次
发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。



第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，并按照
《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，
旨在向投资者提供有关山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的基本情况。


经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]789号文核准，本公司公开发行股票不
超过2,740.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网
下配售”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行股票数量2,740.00
万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为274.0000万股，占本
次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,466.0000万股，占本次发行总量的90%，
发行价格为21.56元/股。


经深圳证券交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2021]348号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称“中农联合”，股票代码“003042”。本公司首次公开发行
的2,740.00万股股票将于2021年4月6日起上市交易。


本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。


二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2021 年4月6日


3、股票简称：中农联合

4、股票代码：003042

5、首次公开发行后总股本：10,960.00万股

6、首次公开发行股票数量：2,740.00万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首
次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。


8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的
承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。


9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份的其他锁定安排请参见“第一节
重要声明与提示”

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,740.00万股股
份无流通限制及锁定安排。


11、公司股份可上市交易日期

项目

股东名称或姓名

持股数

（万股）

占发行后总
股

本比例（%）

可上市交易日期
（非交

易日顺延）

首次
公开
发行
前已
发行
股份

中国农业生产资料上海公司

3,350.00

30.5657

2024 年4月8日

许辉

1,050.00

9.5803

2022年4月 6日

中国农业生产资料集团公司

738.00

6.7336

2024 年4月8日

司勇

260.00

2.3723

2022年4月6日

宁波永格股权投资合伙企业
（有限合伙）

257.00

2.3449

2022年4月6日

江苏省高科技产业投资股份有
限公司

240.00

2.1898

2022年4月6日

齐来成

200.00

1.8248

2022年4月6日

肖昌海

200.00

1.8248

2022年4月6日

中国供销集团有限公司

200.00

1.8248

2024 年4月8日

青岛创信海洋经济创业投资基
金中心（有限合伙）

200.00

1.8248

2022年4月6日

北京中合国能投资管理合伙企
业（有限合伙）

200.00

1.8248

2024 年4月8日

山东省鲁信工业转型升级投资
企业（有限合伙）

130.00

1.1861

2022年4月6日




项目

股东名称或姓名

持股数

（万股）

占发行后总
股

本比例（%）

可上市交易日期
（非交

易日顺延）

深圳市华信睿诚创业投资中心
（有限合伙）

110.00

1.0036

2022年4月6日

深圳市恒鑫汇诚股权投资中心
（有限合伙）

110.00

1.0036

2022年4月6日

关瑞云

100.00

0.9124

2022年4月6日

李凝

100.00

0.9124

2022年4月6日

山东红桥创业投资有限公司

100.00

0.9124

2022年4月6日

山东华宸基石投资基金合伙企
业（有限合伙）

100.00

0.9124

2022年4月6日

国泰民福投资有限公司

100.00

0.9124

2022年4月6日

长兴德方锦元投资管理中心
（有限合伙）

90.00

0.8212

2022年4月6日

潍坊鲁信康大创业投资中心
（有限合伙）

80.00

0.7299

2022年4月6日

聊城鲁信新材料创业投资中心
（有限合伙）

80.00

0.7299

2022年4月6日

中农集团现代农业服务有限公
司

70.00

0.6387

2024 年4月8日

山东省鲁信资本市场发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）

70.00

0.6387

2022年4月6日

徐厚华

60.00

0.5474

2022年4月6日

山东银企股权投资（基金）管
理有限公司

20.00

0.1825

2022年4月6日

江磊

5.00

0.0456

2022年4月6日

小计

8,220.00

75.0000

-

首次
公开
发行
股份

网下配售股份

274.00



2021年4月6日

网上发行股份

2,466.00



2021年4月6日

小计

2,740.00

25.0000

-

合计

10,960.00

100.00

-



注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司


第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称：山东中农联合生物科技股份有限公司

英文名称：ShandongSino-AgriUnitedBiotechnologyCo.,Ltd.

本次发行后注册资本：10,960.00万元

法定代表人：王春林

统一社会信用代码：9137000079731011X2

有限公司成立日期：2006年12月19日

股份公司成立日期：2012年9月3日

公司住所：山东省济南市历城区桑园路28号

经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术
咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处
行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26）

邮政编码：250100

电话：0531-88977160

传真：0531-88977160

互联网网址：http://www.sdznlh.com

电子信箱：[email protected]

董事会秘书：颜世进

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：






序
号

股东名
称

职务

任职起止时间

直接持
股（万
股）

间接持
股（万
股）

合计持
股

（万股）

占发行后总
股本比例
（%）

1

王春林

董事长

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

2

许辉

董事、总
经理

2019年6月-2022年6月

1,050.00

0

1,050.00

9.5803

3

柳金宏

董事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

4

韩岩

董事

2020年7月-2023年7月

0

0

0

0

5

齐来成

董事、副
总经理

2019年6月-2022年6月

200.00

0

200.00

1.8248

6

马展

董事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

7

王冰

独立董事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

8

陈杰

独立董事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

9

张松旺

独立董事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

10

陈聪聪

监事会主
席

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

11

许钢

监事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

12

郭玉杰

监事

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

13

肖昌海

副总经理

2019年6月-2022年6月

200.00

0

200.00

1.8248

14

李凝

副总经理

2019年6月-2022年6月

100.00

0

100.00

0.9124

15

姜洪胜

副总经理

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

16

唐剑峰

总工程师

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

17

颜世进

董事会秘
书

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0

18

李海磊

财务总监

2019年6月-2022年6月

0

0

0

0



截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情况
外，不存在其他持股情况。截至本上市公告书签署日，公司不存在发行在外的债券，
公司的董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。


三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司的控股股东

公司控股股东为中农上海。中农上海持有公司3,350万股股份，占本次发行前公
司总股本的40.7543%，为公司控股股东。


公司名称

中国农业生产资料上海公司

统一社会信用代码

91310112132206094H

公司类型

集体所有制




法定代表人

柳金宏

成立时间

1989年8月8日

注册资本

人民币3,858万元

实收资本

人民币3,858万元

注册地

上海市闵行区吴泾镇通海路275号

主要生产经营地

上海市闵行区

股东持股情况

中农集团持股100%

主营业务

物业资产运营及贸易

经营范围

化肥、农用薄膜（含国家规定允许经营的原料）、农机具、农用饲料、钢材、
建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、家用电器、百货、胶合板、食用
农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经
营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁和
授权范围内的房屋租赁，从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，商务咨询，信息咨询，投资咨询，企业管理咨询，财务咨
询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）



中农上海的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

比例（%）

1

中国农业生产资料集团公司

3,858.00

100.00

合计

3,858.00

100.00



中农上海（母公司）最近一年一期的主要财务数据如下（2019年12月31日数据
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日数据未经审计）：

单位：万元

项目

2019年12月31日/2019年度

2020年6月30日/2020年1-6月

总资产

35,627.34

35,641.01

净资产

29,277.33

29,392.12

净利润

1,872.19

265.01



（二）公司的实际控制人

供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，
分别持有发行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控
制发行人55.4502%的股份，为公司实际控制人。


供销总社是国务院领导的全国供销合作社的联合组织，主要职责为宣传贯彻党中
央、国务院“三农”工作方针政策，指导全国供销合作事业发展，并根据授权对重要


农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调和管理，指导各级供销合作社承担政府
委托的公益性服务和其他任务。供销总社不直接从事生产经营活动，其对下属企业的
管理职责主要由供销集团履行。


2010年，经国务院批准，供销总社整体划转出资企业的权益并组建供销集团。供
销集团基本情况如下：

公司名称

中国供销集团有限公司

统一社会信用代码

91100000717826328J

公司类型

有限责任公司（法人独资）

法定代表人

侯顺利

成立时间

2010年1月18日

注册资本

1,171,560万元

实收资本

1,171,560万元

注册地

北京市西城区宣武门外大街甲1号

主要生产经营地

北京

主营业务

农副产品等销售批发

经营范围

农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；
资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑
材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五
金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）



供销集团的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

比例（%）

1

中华全国供销合作总社

1,171,560

100.00

合计

1,171,560

100.00



供销集团最近一年一期的主要财务数据如下（2019年12月31日数据经中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日数据未经审计）：

单位：万元

项目

截至2019年12月31日/2019年度

2020年6月30日/2020年1-6月

总资产

12,916,806.43

13,795,092.84

净资产

2,368,531.83

2,550,182.03

净利润

42,620.18

12,670.94




四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

序号

股东名称

发行前

发行后

持股数
（万股）

持股比例
（%）

持股数

（万股）

持股比例
（%）

1

中农上海

3,350.00

40.7543

3,350.00

30.5657

2

许辉

1,050.00

12.7737

1,050.00

9.5803

3

中农集团

738.00

8.9781

738.00

6.7336

4

司勇

260.00

3.1630

260.00

2.3723

5

宁波永格

257.00

3.1265

257.00

2.3449

6

江苏高科

240.00

2.9197

240.00

2.1898

7

齐来成

200.00

2.4331

200.00

1.8248

8

肖昌海

200.00

2.4331

200.00

1.8248

9

供销集团

200.00

2.4331

200.00

1.8248

10

青岛创信

200.00

2.4331

200.00

1.8248

11

中合国能

200.00

2.4331

200.00

1.8248

12

鲁信工业转型

130.00

1.5815

130.00

1.1861

13

华信睿诚

110.00

1.3382

110.00

1.0036

14

恒鑫汇诚

110.00

1.3382

110.00

1.0036

15

关瑞云

100.00

1.2165

100.00

0.9124

16

李凝

100.00

1.2165

100.00

0.9124

17

红桥创投

100.00

1.2165

100.00

0.9124

18

华宸基石

100.00

1.2165

100.00

0.9124

19

国泰民福

100.00

1.2165

100.00

0.9124

20

长兴德方

90.00

1.0949

90.00

0.8212

21

鲁信康大

80.00

0.9732

80.00

0.7299

22

鲁信新材料

80.00

0.9732

80.00

0.7299

23

中农农服

70.00

0.8516

70.00

0.6387

24

鲁信资本市场

70.00

0.8516

70.00

0.6387

25

徐厚华

60.00

0.7299

60.00

0.5474

26

银企投资

20.00

0.2433

20.00

0.1825

27

江磊

5.00

0.0608

5.00

0.0456

28

A股公众股东

-

-

2,740.00

25.0000




序号

股东名称

发行前

发行后



持股数
（万股）

持股比例
（%）

持股数

（万股）

持股比例
（%）

合计

8,220.00

100.00

10,960.00

100.00



（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数60,772户，公司前十名股东持股数量、持股
比例情况如下：

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

中农上海

3,350.00

30.57

2

许辉

1,050.00

9.58

3

中农集团

738.00

6.73

4

司勇

260.00

2.37

5

宁波永格

257.00

2.34

6

江苏高科

240.00

2.19

7

齐来成

200.00

1.82

8

肖昌海

200.00

1.82

9

供销集团

200.00

1.82

10

青岛创信

200.00

1.82



合计

6,695.00

61.06




第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为2,740.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。


二、发行价格

本次发行价格为21.56元/股，对应的市盈率为：16.25倍（每股收益按照经会计师
事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以发行
后总股本计算）/22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除
非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以发行后总股本计算）。


三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网
上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式。


根据《山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下
简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,389.96565
倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制公布，从网下向
网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为274.0000万股，占本次发行总量的10%；网
上最终发行数量为2,466.0000万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签
率为0.0216555095%，有效申购倍数为4,617.76251倍。


根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下
发行公募养老社保类投资者获配数量为1,471,106股，占本次网下发行数量的53.69%，
配售比例为0.01615695%；年金保险类投资者获配数量为437,030股，占本次网下发行
数量的15.95%，配售比例为0.00900313%；其他类投资者获配数量为831,864股，占本
次网下发行数量的30.36%，配售比例为0.00453874%。本次网上、网下投资者合计放
弃认购股份数量为50,617股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.18%。


四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为590,744,000.00元，扣除发行费用55,406,745.52元，募
集资金净额为535,337,254.48元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3


月31日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字
（2021）第371C000139号《验资报告》。


五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为55,406,745.52元，明细如下：

序号

项目

金额（元）

1

承销、保荐费

41,449,104.00

2

审计、验资费

6,792,452.83

3

律师费

2,528,301.89

4

用于本次发行信息披露费

4,245,283.02

5

发行手续费及材料制作费

391,603.78

合计

-

55,406,745.52



每股发行费用为2.02元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为53,533.725448元。


七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为13.72元（按照本次发行后归属母公司的所有者权益除以
发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2020年6月30日经
审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。


八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.33元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以发行后总股本计算）/0.94元（按照经会
计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以
发行后总股本计算）。



第五节 财务会计资料

本公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月财务报告已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字(2020)第371ZA11328号”无保留意见
的审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露；投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。


公司 2020年度财务报告未经审计，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，
并出具“致同审字（2021）第371A000139号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准
日之后经审阅的主要财务数据如下：

根据审阅报告，截至2020年12月31日，公司的资产总额为235,733.48万元，负
债总额为136,131.14万元，归属于母公司股东权益为99,602.34万元；2020年1-12月，
公司营业收入为156,788.45万元，较上年同期增长14.71%，归属于母公司股东的净利
润为10,340.17万元，较上年同期下滑29.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为10,276.80万元，较上年同期下滑29.34%。2020年7-12月，公司实现营业
收入70,349.27万元，较2019年7-12月增长37.20%；归属于母公司股东的净利润2,702.69
万元，较2019年7-12月增长36.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润2,735.74万元，较2019年7-12月增长52.85%。公司2020年营业收入有所增加，但
受制于主要产品价格持续下滑影响，净利润存在一定幅度下滑。具体信息参见招股说
明书 “第十一节 管理层分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经
营状况”。



第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽
快完善公司章程等相关规章制度。


二、本公司自2021年3月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如
下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和
产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要
合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。



第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号

联系电话：021-22169999

传真：021-22169254

联系人：胡亦非

保荐代表人：胡亦非、姜涛

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市
条件，已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科
技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

山东中农联合生物科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规章制度的规定，山东中农联合生物科技股份有限公司的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任山东中农联合生物科技股份有限
公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。


（以下无正文）


（本页无正文，为《山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票上市
公告书》之签章页）























山东中农联合生物科技股份有限公司



年 月 日






























（本页无正文，为《山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票
上市公告书》之签章页）



















光大证券股份有限公司



年 月 日