行动教育:行动教育首次公开发行股票招股说明书
原标题:行动教育:行动教育首次公开发行股票招股说明书 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 股票种类境内上市人民币普通股（ A股）每股面值人民币 1.00元 发行数量 拟公开发行不超过 2,109万新股，且公开发行的股份不低于发行 后公司股份总数的 25%。本次发行中公司股东不公开发售其所持公司 股份。 本次发行前股东所持股 份的限售安排及所持股 份自愿锁定的承诺 一、发行人控股股东及实际控制人李践承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让 或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人 股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收 盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形， 则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期 将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担 任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将 不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。 二、发行人实际控制人赵颖承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让 或委托他人管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收 盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形， 则本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份的锁定期将自动 延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。 三、发行人实际控制人李维腾承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让 或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人 股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收 盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形， 则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期 将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。 3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担 任发行人的董事期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接 持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦 不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。 四、发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委 托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股 1 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 份，也不要求发行人回购该部分股份。 五、发行人股东上海云效承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托 他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股 份，也不要求发行人回购该部分股份。 六、发行人其他股东 除上述股东之外的其他股东，根据《公司法》第一百四十一条规 定，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 4月 2日 2 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 声明与承诺 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、保荐机构先行赔付承诺 安信证券股份有限公司作为行动教育本次发行的保荐机构承诺：因本机构为 发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人李践承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人 管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低 于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直 接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后 的价格。 3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人 的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有 的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托 他人管理本人直接持有的发行人股份。 （二）发行人实际控制人赵颖承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人 管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该 部分股份。 4 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低 于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已间 接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应 价格。 （三）发行人实际控制人李维腾承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人 管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低 于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直 接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后 的相应价格。 3、除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人 的董事期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总 数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直 接持有的发行人股份。 （四）发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管 理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 （五）发行人股东上海云效承诺 自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本 单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购 5 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 该部分股份。 （六）发行人其他股东 除上述股东之外的其他股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳 定发行人股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件及程序 1、预警条件及程序：如公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产 的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司每股净 资产时，公司应当在 5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定公司 股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方 案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主 体将继续按照上述承诺履行相关义务。 3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情 形，则视为本次稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕： （1）公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施 稳定股价措施。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股份分布不符合上市条件。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件， 公司将再次启动稳定股价措施。 （二）发行人关于稳定股价的承诺 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规章、规 6 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 范性文件、公司《章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采 取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布 仍符合上市条件： 1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同 意，回购公司部分股份。 2、要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额 和期间。 3、要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股 票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。 4、在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实 施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。 5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 业绩、稳定股价。 6、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。 采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性 文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求： 1、公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资 产。 2、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额。 3、公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 5%，单一年度内累计用于回购股份的资金额原则不 得超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 4、每 12个月内回购股份比例不超过公司总股本的 2%。 （三）发行人控股股东关于稳定股价的承诺 当触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规 范性文件和公司《章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价 的具体方案及措施，包括但不限于在公司股东大会审议稳定股价的具体方案时， 7 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定股价具体方案投赞 成票。 在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过 的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相 关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于 增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的 20%，单一年度内累计用于 增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每 12个月内增持公司股份 数量不得超过公司总股本的 2%。 本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日 内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳 定公司股价措施。 如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司控股股股东，则本人 承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控 股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 当触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规 范性文件和公司《章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价 的具体方案及措施，包括但不限于如作为公司董事，将在公司董事会审议稳定股 价的具体方案时，对符合公司《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的稳定 股价具体方案投赞成票。 在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过 的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相 关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于 增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事 会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的 20%，单一年度内累计用于增持 公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会 8 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日 内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳 定公司股价措施。 如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除 外） /高级管理人员，则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案 实施期间内不再担任公司董事 /高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加算银行同期存款利 息（如公司有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首 次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格和回购数量进行相应调整）。公 司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判 决后十个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准。 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门或司 法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机 关要求的期限内赔偿投资者损失。 4、本承诺函受中国法律管辖，对公司具有约束力。 （二）实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺 1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金 额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。 3、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 （三）董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺 1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金 额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。 3、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。 （四）本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的承诺 1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发 行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法 赔偿投资者的损失。 3、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为 上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将 10 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 依法赔偿投资者损失。 五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、本次发行前，发行人控股股东暨实际控制人之一李践在公司上市后持有、 减持公司股票的意向如下： （1）股份锁定期届满后两年内，本人如减持本次发行并上市前已直接和间 接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 如在本人减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价 格。 （2）股份锁定期届满后，在本人任职期间，即本人担任发行人董事、高级 管理人员期间，每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份 总数的百分之二十五。如本人离职，则在离职后半年内，不减持或者委托他人管 理本人直接持有的发行人的股份。 （3）股份锁定期届满后，本人如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法 规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关 规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式以及协议转让等合法交易方式，且将提前三个交易日予以公告，并按照法 律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规 定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 2、本次发行前，发行人持股 5%以上的股东上海云盾、上海蓝效在公司上市 后持有、减持公司股票的意向如下： （1）股份锁定期届满后两年内，本单位如减持本次发行并上市前已直接和 间接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价 格。如在本单位减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的 相应价格。 （2）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已持有的发行人 11 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发 行人股份总数的百分之二十五。如在本单位减持前，因发行人进行权益分派、减 资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的， 则本单位的减持数量相应调整。 （3）股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相 关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。 3、本次发行前，发行人持股 5%以上的股东上海云效在公司上市后持有、减 持公司股票的意向如下： （1）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已直接持有的发 行人股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有 的发行人股份总数的百分之二十五。如本单位减持前，因发行人进行权益分派、 减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化 的，则本单位的减持数量相应调整。 （2）股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、 法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相 关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务。 六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄 的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 12 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 式损害公司利益。 2、对个人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果后续公司拟提出股权激励方案，本人将积极促使其行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开 承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或 替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序） 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承 诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司未履行公开承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司《章程》的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承 诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 13 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 （二）实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将严格履行就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公 开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市 公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 3、如行动教育或本人控制的行动教育股东，违反就行动教育首次公开发行 股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担 连带赔偿责任。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： 本人将严格履行关于行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有 公开承诺事项，并积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或 替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 14 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 毕： （1）在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。 （3）如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 3、如行动教育违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事 项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）上市后的利润分配政策 根据发行人 2018年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草 案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配基本原则 （1）公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在具备现金分红条件的情 15 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳 定性。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式及顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金 分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例： ①公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件： A、公司 该年度或半年度实现的可分配利润为正值； B、审计机构对公司该年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告； C、实施现金分红不会对公司正常经营及中 长期发展产生不利影响。 ②如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 ③董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定 处理。 本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东 大会审议通过的资金支出安排或投资计划。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每 16 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 股净资产的摊薄因素制定分配方案。 ①公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件： A、公 司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长； B、公司董事会认为公司股票价 格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益； C、在进行 股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。 ②公司每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利应不少于 1股， 否则不应进行股票股利分配。 （4）利润分配的时间间隔 公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的 条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。 3、利润分配方案的审议程序 公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利 润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润 分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经 公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会 审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平 台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体 方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 使表决权。 4、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 17 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 5、利润分配政策调整的条件及程序 （1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议 通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策 不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。 本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：①因国家法 律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；②因出现 地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对 公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；③出现《公司法》 规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于 当年实现的可供分配利润的 10%；⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他 事项。 （2）确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，由董事会草拟议案。该 等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事 应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事 同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事 会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或 者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表 决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据发行人 2018年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未 分配利润，由发行后的新老股东按持股比例分享。 九、主要风险因素的特别提示 （一）宏观经济形势变动带来的风险 良好的宏观经济形势是企业管理培训和咨询行业持续发展的依托基础，中国 经济目前正面临着结构转型的需求。影响未来中国经济发展的因素更加复杂多 样，宏观经济的波动将影响企业管理培训和咨询行业的市场需求，从而对发行人 18 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 的经营业绩产生一定的影响。 发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销 售，目标客户主要定位于中小型民营企业。公司目标客户的规模及其发展良好与 否与中国宏观经济的走势具有较强的相关性，一旦我国经济增长势头放缓，中小 型民营企业的发展势必受到影响，进而影响其对企业管理培训等服务的消费能 力，对公司业务发展带来一定的风险。 （二）行业的市场竞争风险 经过多年的发展，国内企业管理培训和咨询机构逐渐开始注重自身的品牌建 设，行业中已经逐步涌现出一批领先企业，这些企业凭借各自在品牌、研发、营 销等方面的竞争优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。但目前，我国企业管 理培训和咨询机构仍然数量众多，市场竞争较为激烈。 公司作为国内主要的企业管理培训和咨询机构之一，在业务快速发展的过 程，面临市场竞争加剧及目标市场被竞争对手抢先布局从而影响其市场占有率和 盈利能力的风险。 （三）业务拓展的风险 发行人主要从事企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售， 目前相关服务和产品的客户群体主要系国内中小型民营企业。企业管理培训行业 目前处于快速发展期，行业存在同质化竞争的特点，行业内竞争较为激烈。公司 历来重视课程的研发，以优质的培训服务提高其市场竞争力，助推公司的业务开 拓。如果公司未来的课程研发速度放缓，不能及时针对行业发展态势推出其客户 所需的新课程，公司将面临国内业务拓展达不到预期进而影响公司经营业绩的风 险。 （四）资产负债率较高的风险 2018年末、 2019年末和 2020年末，公司资产负债率分别为 65.89%、60.85% 和 61.67%，资产负债率较高。公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务 以及相关图书音像制品销售，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管 理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。 2018年末、 2019年末及 2020年末， 19 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 公司合同负债及其他流动负债余额（2018年末至 2019年末列式科目为预收款项） 分别约为 4.68亿元、 5.34亿元和 6.67亿元。虽然目前公司账面资金较为充足， 且经营活动现金流也较为健康，但是如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大 规模的预收款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。 （五）“新冠肺炎”疫情对公司经营造成影响的风险 2020年 1月以来，随着“新冠肺炎”的爆发，国家及地方政府逐步采取了 包括限制人员集中等各项措施来遏制“新冠肺炎”的扩散。公司的主要业务包括 企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。培训业务以在全 国各地线下授课的形式为主，咨询业务以各个项目组进驻客户公司的形式进行。 受本次疫情影响，公司的培训及咨询业务在疫情防控期间难以正常开展，因而短 期内将对公司的经营及业绩产生影响。在经营业绩方面， 2020年，公司实现营 业收入 37,867.74万元，较上年同期下降 13.67%，实现利润总额 12,940.23万元， 较上年同期下降 9.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,119.69万元，较上年同期下降 9.09%。如果本次疫情影响持续时间较长，也可 能会对公司未来的经营及业绩产生一定的影响。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司的整体经营环境未发生较大 变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。预计 2021年 1-3月份的营业 收入约为 6,000万元至 6,500万元，同比增长幅度约为 62.29%至 75.82%；预计 2021年 1-3月份归属于母公司股东的净利润约为 0万元至 150万元，同比增长幅 度约为 100%至 143.05%；预计 2021年 1-3月份扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润约为 0元至 150万元，同比增长幅度约为 100%至 118.93%。 上述财务数据为公司初步预估结果，未经审计机构审计或审阅，预估数不代 表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。 20 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 ................................................................................................................1 声明与承诺 ....................................................................................................................3 重大事项提示 ................................................................................................................4 一、保荐机构先行赔付承诺 ................................................................................4 二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺 ........................................................4 三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定发行 人股价的承诺 ........................................................................................................6 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ........9 五、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 ................11 六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺 ......................12 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ..........................................................13 八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ......................15 九、主要风险因素的特别提示 ..........................................................................18 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ..........................................20 目录 ..............................................................................................................................21 第一节释义 ..............................................................................................................25 第二节概览 ..............................................................................................................28 一、发行人简介 ..................................................................................................28 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ..........................................................32 三、主要财务数据及财务指标 ..........................................................................32 四、本次发行基本情况 ......................................................................................34 五、本次募集资金的运用 ..................................................................................34 第三节本次发行概况 ..............................................................................................36 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................36 二、本次发行的有关当事人 ..............................................................................37 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..............................39 四、预计发行上市的重要日期 ..........................................................................39 第四节风险因素 ......................................................................................................40 一、市场风险 ......................................................................................................40 二、经营风险 ......................................................................................................41 三、财务风险 ......................................................................................................42 四、管理风险 ......................................................................................................43 五、募投项目的组织实施风险 ..........................................................................44 六、产业政策风险 ..............................................................................................44 21 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 七、本次发行摊薄即期回报的风险 ..................................................................45 八、股价波动风险 ..............................................................................................45 第五节发行人基本情况 ..........................................................................................46 一、发行人基本情况 ..........................................................................................46 二、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................46 三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况 ..........................51 四、发行人股权结构和组织结构 ......................................................................86 五、发行人历次验资情况 ..................................................................................88 六、发行人子公司情况 ......................................................................................90 七、发行人发起人、实际控制人及其他持股 5%以上股东的基本情况 ......105 八、发行人的股本情况 ....................................................................................116 九、发行人内部职工股情况 ............................................................................120 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 ....................120 十一、员工及社会保障情况 ............................................................................121 十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员的 重要承诺及其履行情况 ....................................................................................126 第六节业务与技术 ................................................................................................130 一、发行人主营业务及概况 ............................................................................130 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................130 三、发行人面临的市场竞争状况 ....................................................................147 四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................151 五、固定资产及无形资产 ................................................................................178 六、境外经营活动情况 ....................................................................................204 七、商品和服务的质量控制情况 ....................................................................204 八、发行人冠名 “科技 ”的依据 ........................................................................205 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................206 一、发行人的独立运行情况 ............................................................................206 二、同业竞争 ....................................................................................................207 三、关联方与关联交易 ....................................................................................209 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 231 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ........................231 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 ................................................................................................................235 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 ................238 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 ....................240 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ....................240 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ............242 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订的协议及承诺 情况 ....................................................................................................................242 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................243 22 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员近三年的聘任及变动情况 ........................243 第九节公司治理 ....................................................................................................245 一、公司治理制度建立健全情况 ....................................................................246 二、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................258 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................258 四、关于发行人内部控制制度 ........................................................................260 第十节财务会计信息 ............................................................................................264 一、财务会计报表 ............................................................................................264 二、审计意见 ....................................................................................................272 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化 ....................................274 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................275 五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ............................................303 六、财务报表分部信息 ....................................................................................303 七、非经常性损益 ............................................................................................304 八、最近一期末主要资产情况 ........................................................................304 九、最近一期末主要债项 ................................................................................307 十、股东权益变动情况 ....................................................................................310 十一、报告期内现金流情况 ............................................................................312 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................312 十三、主要财务指标 ........................................................................................312 十四、资产评估情况 ........................................................................................314 十五、历次验资 ................................................................................................315 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................316 一、财务状况分析 ............................................................................................316 二、盈利能力分析 ............................................................................................356 三、现金流量分析 ............................................................................................392 四、资本性支出分析 ........................................................................................396 五、重大会计政策、会计估计的变化情况 ....................................................396 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................398 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................399 八、本次募集资金到位当年发行人即期回报被摊薄情况说明及董事、高级管 理人员履行填补回报措施的承诺 ....................................................................402 九、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................406 第十二节业务发展目标 ........................................................................................407 一、公司发展战略及业务发展目标 ................................................................407 二、具体业务发展计划 ....................................................................................408 三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难 ................................................410 四、业务计划与现有业务的关系 ....................................................................411 第十三节募集资金运用 ........................................................................................413 一、本次募集资金规模及拟投资项目 ............................................................413 23 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 二、募集资金运用的具体情况 ........................................................................414 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................428 第十四节股利分配政策 ........................................................................................430 一、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况 ....................................430 二、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................431 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 ....................................................436 第十五节其他重要事项 ........................................................................................437 一、信息披露制度及投资者关系管理 ............................................................437 二、重要合同 ....................................................................................................438 三、对外担保的有关情况 ................................................................................443 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................443 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................445 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................445 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................446 保荐机构总经理声明 ........................................................................................447 保荐机构董事长声明 ........................................................................................448 三、发行人律师声明 ........................................................................................449 四、会计师事务所声明 ....................................................................................450 五、资产评估机构声明 ....................................................................................451 六、验资机构声明 ............................................................................................453 第十七节备查文件 ................................................................................................454 24 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 公司、发行人、行动教 育、股份公司 指 上海行动教育科技股份有限公司，曾名 “上海行动成功管理 技术股份有限公司 ”、 “上海行动成功教育科技股份有限公 司 ” 行动有限指 上海行动成功教育信息咨询有限公司， 2011年 12月整体变 更为上海行动成功管理技术股份有限公司，系公司前身 实际控制人指李践、赵颖和李维腾 上海蓝效指公司股东上海蓝效商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海云盾指公司股东上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙） 上海云效指公司股东上海云效投资管理中心（有限合伙） 上海伊行指上海伊行企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海行尚指上海行尚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海卡逸指上海卡逸投资有限公司，曾名 “上海师道投资有限公司 ” 上海行动指上海行动成功企业管理有限公司，公司全资子公司 五项管理指上海五项管理企业管理有限公司，公司全资子公司 四恩管理指上海四恩绩效管理技术有限公司，公司控股子公司 北京行动指北京行动教育咨询有限公司，公司全资子公司 深圳行动指 行动商学院（深圳）有限公司，曾名 “深圳行动教育科技有 限公司 ”，公司全资子公司 杭州行动指 杭州行动成功企业管理有限公司，公司全资子公司上海行动 之全资子公司 贵州行动指 贵州行动教育企业管理有限公司，公司原全资子公司，已注 销 成都行动指成都行动教育科技有限公司，公司全资子公司 上海智未指上海智未信息技术有限公司，公司全资子公司 上海实效指 上海实效教育科技有限公司，曾名 “上海积美网络科技有限 公司 ”，公司原全资子公司，已注销 上海倍效指 上海倍效投资管理有限公司，公司全资子公司五项管理之全 资子公司 上海聚聘指上海聚聘网络科技有限公司，公司原全资子公司，已注销 上海群鼎指上海群鼎教育科技有限公司，公司原全资子公司，已注销 行动兴华指 上海行动兴华股权投资管理有限公司，公司原控股子公司， 已转让 行动创效指 上海行动创效创业孵化器有限公司，公司子公司五项管理原 全资子公司，已转让 25 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 宁夏行动指宁夏行动教育科技有限公司，公司参股公司 虹临科技指上海虹临科技投资有限公司 中踞置业指中踞置业发展有限公司 花瓣大楼指 公司子公司上海行动拥有的位于上海市兴虹路 168弄 3号 101、102、201、301、401室房产的总称 天风证券指天风证券股份有限公司 上海证券指上海证券有限责任公司 本次发行指发行人本次向社会公众发行不超过 2,109万股 A股的行为 股票、 A股指面值为 1元的人民币普通股 上市指发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 公司章程指上海行动教育科技股份有限公司章程 招股说明书、本招股说 明书 指 上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书 股东大会指上海行动教育科技股份有限公司股东大会 董事会指上海行动教育科技股份有限公司董事会 监事会指上海行动教育科技股份有限公司监事会 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构、主承销商指安信证券股份有限公司 发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所 会计师、审计机构、安 永 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 报告期指 2018年度、 2019年度、 2020年度 报告期各期末指 2018年末、 2019年末、 2020年末 二、专业术语 慕课（ MOOC）指 Massive Open Online Course，即大规模在线开放课程，是一 种新型的在线培训方式 翻转课堂指 以互联网技术为支撑的，将传统课堂面授转变为线上、线下 互动进行的培训模式 聚类分析指 将大量对象的集合分组为由类似的对象组成的多个分组的分 析过程 O2O指 Online To Offline，即将线下培训业务会与互联网结合在了一 26 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 起，让互联网成为线下培训等业务活动的前台 客户关系管理系统，即用计算机自动化分析销售、市场营销、 CRM系统指 客户服务以及应用支持等流程的软件系统 本招股说明书任何表格中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，均为四 舍五入所致。 27 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：上海行动教育科技股份有限公司 英文名称： ..hanghaiActionEducationTechnology CO.,LTD. 统一社会信用代码： 91310000787230976G 注册资本：人民币 63,251,857元 法定代表人：李践 成立日期： 2006年 3月 27日（ 2011年 12月 5日整体变更为股份公司） 住所：上海市闵行区莘建东路 58弄 2号 1005室 邮政编码： 201106 电话号码： 021-60260658 传真号码： 021-61304620-8500 互联网网址： http://www.xdjy100.com/ 电子信箱： [email protected] 经营范围：在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨询（咨询 类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、 系统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的 销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行人的设立情况 1、发行人设立方式 发行人前身为行动有限，成立于 2006年 3月 27日。 28 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 发行人系由行动有限以截至 2011年 9月 30日经审计的净资产 111,997,145.75 元为基础，按照 1:0.8036的比例折合股本 9,000万股，整体变更设立的股份有限 公司。 2011年 11月 7日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011） 综字第 020153号《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。 2011年 12月 5日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记， 取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310112000633486的《企业法人营 业执照》，注册资本为 9,000万元，法定代表人为侯志奎。 2、发起人 公司工商登记的发起人包括赵颖、侯志奎等 35名自然人以及上海师道投资 有限公司，其中赵颖、侯志奎为主要发起人。上述发起人在公司设立时工商登记 认购的股份数和持股比例如下： 序号姓名 /名称股份数（股）持股比例（ %） 1赵颖 22,360,000 24.84 2侯志奎 22,360,000 24.84 3常国政 5,710,000 6.34 4刘卫 5,710,000 6.34 5廖明 4,297,000 4.77 6李仙 3,000,000 3.33 7陈德云 2,800,000 3.11 8上海师道投资有限公司 2,800,000 3.11 9杨军 2,624,000 2.92 10冯那 1,800,000 2.00 11黄威 1,780,000 1.98 12王莲宇 1,700,000 1.89 13陈明 1,682,000 1.87 14杨德云 1,650,000 1.83 15吴琪凌 1,600,000 1.78 16胡蓉 1,150,000 1.28 17李维腾 1,000,000 1.11 18施丽江 890,000 0.99 29 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 序号姓名 /名称股份数（股）持股比例（ %） 19杨笛 620,000 0.69 20杨彪 550,000 0.61 21夏安国 550,000 0.61 22马俊东 400,000 0.44 23葛知府 350,000 0.39 24孟祥春 320,000 0.36 25黄惠平 317,000 0.35 26李国亮 280,000 0.31 27蒋春燕 250,000 0.28 28刘启明 250,000 0.28 29胡谢骅 200,000 0.22 30付小平 200,000 0.22 31王永红 150,000 0.17 32马兴君 150,000 0.17 33江竹兵 150,000 0.17 34王鑫 150,000 0.17 35刘永星 100,000 0.11 36林惠春 100,000 0.11 合计 90,000,000 100.00 因行动有限存在委托出资（持股）情形，行动有限整体变更为股份公司后， 公司的实际股权结构如下： 序号姓名 /名称 工商登记的 股份数（股） 委托持股 数（股） 受托持股 数（股） 实际持股 数（股） 实际持股 比例（ %） 1赵颖 22,360,000 --22,360,000 24.84 2侯志奎 22,360,000 4,000,000 -26,360,000 29.29 3常国政 5,710,000 1,200,000 -6,910,000 7.68 4刘卫 5,710,000 1,000,000 -6,710,000 7.46 5廖明 4,297,000 -1,616,000 2,681,000 2.98 6李仙 3,000,000 -2,800,000 200,000 0.22 7陈德云 2,800,000 -2,600,000 200,000 0.22 8上海师道投 资有限公司 2,800,000 --2,800,000 3.11 9杨军 2,624,000 -1,000,000 1,624,000 1.80 30 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 序号姓名 /名称 工商登记的 股份数（股） 委托持股 数（股） 受托持股 数（股） 实际持股 数（股） 实际持股 比例（ %） 10冯那 1,800,000 -1,500,000 300,000 0.33 11黄威 1,780,000 -1,000,000 780,000 0.87 12王莲宇 1,700,000 -1,700,000 -0.00 13陈明 1,682,000 -1,000,000 682,000 0.76 14杨德云 1,650,000 -1,500,000 150,000 0.17 15吴琪凌 1,600,000 -1,400,000 200,000 0.22 16胡蓉 1,150,000 -1,000,000 150,000 0.17 17李维腾 1,000,000 -1,000,000 1.11 18施丽江 890,000 --890,000 0.99 19杨笛 620,000 --620,000 0.69 20杨彪 550,000 -400,000 150,000 0.17 21夏安国 550,000 -400,000 150,000 0.17 22马俊东 400,000 --400,000 0.44 23葛知府 350,000 -200,000 150,000 0.17 24孟祥春 320,000 --320,000 0.36 25黄惠平 317,000 --317,000 0.35 26李国亮 280,000 --280,000 0.31 27蒋春燕 250,000 --250,000 0.28 28刘启明 250,000 --250,000 0.28 29胡谢骅 200,000 --200,000 0.22 30付小平 200,000 --200,000 0.22 31王永红 150,000 --150,000 0.17 32马兴君 150,000 --150,000 0.17 33江竹兵 150,000 --150,000 0.17 34王鑫 150,000 --150,000 0.17 35刘永星 100,000 --100,000 0.11 36林惠春 100,000 --100,000 0.11 37李践 -11,916,000 -11,916,000 13.24 合计 90,000,000 18,116,000 18,116,000 90,000,000 100.00 上述发起人的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “七、发行人发起人、实际控制人及其他持股 5%以上股东的基本情况”。 31 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 （三）发行人的主营业务情况 行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小民营 企业提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前，公司主营业务包 括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。 经过十余年的专注与积累，公司已经在管理培训领域形成了一定的品牌效 应。截至目前，公司在全国多地设立了分子公司，已经累计为数万家企业提供过 管理培训服务，其中以中小民营企业为主，也包括像合力泰（ 002217）、同兴达 （002845）、安图生物（ 603658）、大北农（ 002385）、顾家家居（ 603816）、味千 控股（ HK00538）、名创优品、珂兰钻石、维也纳酒店等国内知名企业或上市公 司。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，李践先生直接持有公司 41.63%的股份，为公司 控股股东。除直接持股之外，李践还通过持有上海云盾 29.78%的出资份额并担 任其执行事务合伙人间接控制行动教育 13.80%的股份，李践直接持有及间接控 制公司 55.43%的股份。李维腾先生直接持有公司 2.86%的股份。此外，李践、 赵颖、李维腾均为公司股东上海蓝效的有限合伙人，合计持有上海蓝效 74.07% 的出资额，上海蓝效持有发行人 25.41%的股份。 李践与赵颖系夫妻关系，李维腾与李践系父子关系，三人合计持有、控制公 司 58.29%的股份，为公司实际控制人。 上述实际控制人的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “七、发行人发起人、实际控制人及其他持股 5%以上股东的基本情况”。 三、主要财务数据及财务指标 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（ 2021）审字 第 61448903_B01号《审计报告》的财务报表，发行人报告期主要财务数据及财 务指标如下： 32 上海行动教育科技股份有限公司招股说明书 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产 93,383.05 73,001.58 59,261.57（未完）  |