万讯自控:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:万讯自控:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票代码：300112 股票简称：万讯自控 深圳万讯自控股份有限公司 （深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书摘要 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 2021年4月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，万讯自控主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为 稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）利润分配政策 公司章程对股利分配政策的相关规定如下： 1、公司的利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标， 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分派股利。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件： （1）公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十； （2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数； （3）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正数； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、 清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望 等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通 过后方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持1/2以上的表决权 通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东以所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议， 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 6、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红 政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应当对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6,415.10 5,622.92 4,436.50 现金分红（含税） 3,431.04 3,434.57 3,429.32 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利 润的比例 53.48% 61.08% 77.30% 最近三年以现金方式累计分配的利润 10,294.93 最近三年实现的年均可分配利润 5,491.51 最近三年以现金方式累计分配的利润占该三 年实现的年均可分配利润的比例 187.47% 最近三年以现金方式累计分配的利润占该三 年实现的累计可分配利润的比例 62.49% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10,294.93万元，占该三年实现 的年均可分配利润的187.47%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险： （一）万讯大厦重建事项引致的相关风险 1、万讯大厦未能按计划重建对本次募投项目实施的风险 万讯大厦重建项目，系发行人根据自身需求，响应政府号召，按照政府颁布 的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，进行稳步推进的项目。万讯大厦 项目目前处于城市更新单元规划审批阶段，业已经根据主管部门函复的文件对城 市更新单元规划进行修改并报送至主管部门，并经主管部门审核通过，截止本募 集说明书出具之日，万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常流程办理，审 批通过的预期较为明确，无法通过审批的风险较小。基于目前的项目审核进展情 况，按照相关政策法规且结合同类项目案例，预计万讯大厦项目将于2021年上 半年取得用地批复后进入万讯大厦重建项目的建设施工阶段，获取批复的时间大 幅晚于预计时间的风险较小。但是，由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较长， 存在政府政策可能发生变化等不确定性，因此万讯大厦项目存在可能无法通过审 批或未按计划时间通过审批的风险。 同时，本次募投仪器仪表项目，其实施场所为重建后万讯大厦的部分场地， 且仪器仪表项目的实施内容包括场地建设及装修内容，如果万讯大厦重建项目未 能通过审批或者通过审批时间晚于预期，将对募投项目的实施造成一定影响。 2、万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险 根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划，拟对万讯大厦实施拆除重 建，因此发行人总部面临搬迁风险。目前，发行人总部大楼以办公、研发、仓储 为主，并承担少量的生产职能，总部现有各类型设备搬迁难度较小，针对拟实施 的万讯大厦拆除重建事项，发行人将积极协调各方资源，尽量降低总部搬迁对经 营的影响，加之发行人总部大厦周边区域同类房屋资源丰富，同时公司已积极采 取预防措施，预计万讯大厦搬迁不会对发行人业务经营造成重大不利影响。但若 整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重新组装调试延后等意外情形，或者周围 房屋租赁市场发生不利变化，则可能导致搬迁工作不能如期完成，且相关搬迁支 出超出预期，从而对公司的日常经营及募投项目的实施造成一定影响。 （二）募投项目新增产能消化的风险 1、仪器仪表项目新增产能消化的风险 本次募投项目仪器仪表项目新增产能系基于市场情况、现有客户及业务布局 情况、公司整体发展战略等因素综合确定，本募投项目达产后，仪器仪表新增产 能规模较大。虽然公司已经经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消 化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发展 情况等，且仪器仪表项目尚未获取较大的在手订单或意向订单，因此未来募投项 目新增产能消化具有一定的不确定性。公司将积极通过推进进口替代、挖掘现有 客户的产品需求、拓展产品应用领域、提升公司产品竞争力、合理规划募投项目 产能释放过程等多种措施消化仪器仪表项目新增产能，但如果未来公司市场开 拓、市场需求、产品竞争力提升、进口替代等方面出现重大不利变化，或者行业 整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临仪器仪表项目新增产能不 能及时消化而出现产能过剩的风险。 2、燃气截止阀项目新增产能消化的风险 本次募投项目燃气截止阀项目新增产能系基于公司目前产销情况、煤改气行 业政策、未来销售增长预期等因素予以确定的。燃气截止阀项目达产后，相关产 品的产能将得到提升。虽然公司根据煤改气等行业政策以及历史销售情况对新增 产能进行充分论证和谨慎扩产，且公司目前的在手订单情况良好，但新增产能的 消化需要相关政府政策的持续推进、公司产品市场竞争力的持续保持、公司销售 拓展能力的稳步提升等方面做支撑。如果未来相关政府政策、公司产品竞争力、 公司营销拓展能力等方面出现重大不利变化，则公司的燃气截止阀项目的新增产 能可能存在产能不能得到有效消化而出现产能过剩的情形。 （三）固定资产折旧增加的风险 发行人未来在建工程转固主要包括安可信气体厂房以及拆除重建后的万讯 大厦，而万讯大厦将作为募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施场地， 待上述项目建设完成后，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能 按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定 的不利影响。根据初步测算，公司未来在建工程转固后，新增折旧、摊销最高年 份金额为2,841.94万元，占公司2019年营业收入的4.08%，占公司2019年度公 司毛利额的7.54%，占公司2019年归属母公司净利润的44.30%。如本次募投项 目经营失败，未能给公司带来收益，上述新增折旧将对公司的经营业绩造成一定 影响。 （四）新产品研发风险 公司非常重视技术创新及产品研发，近几年持续加大研发投入。2017年度、 2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人研发投入分别为4,861.85万元、 5,816.57万元、6,714.31万元和4,144.20万元，占各期营业收入的比例分别为 8.81%、9.80%、9.63%和8.34%。 近年来，公司顺应行业和产业发展趋势，积极布局高端工业智能化仪表、高 端数控系统、传感器以及工业机器人视觉识别系统等相关新兴领域，由于对未来 市场发展趋势的预测以及新产品研发、产业化存在一定的不确定性，公司可能面 临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标，不能适时开发出更高质 量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的 收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。 （五）商誉减值的风险 截至2020年9月30日，发行人商誉为18,001.98万元，占总资产比重为 13.32%，主要系因公司近年来拓展业务领域、持续开展外延式收购所致。每个资 产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试。 尽管公司近年来所收购的公司一直保持良好的发展状况，但如果未来宏观经 济环境发生不利变动、公司管理整合未达到预期或者其他因素导致发行人已收购 公司未来经营状况未达预期，则发行人商誉可能存在减值的风险，从而对公司经 营业绩造成不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 2 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 2 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 5 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： ................................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释义.............................................................................................................. 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 14 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 14 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 29 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 30 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 30 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 31 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 33 一、重要性水平的判断标准 .................................................................................. 33 二、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 33 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 .......................................................... 42 四、最近三年及一期的财务指标 .......................................................................... 43 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .......................................... 45 六、财务状况分析 .................................................................................................. 55 七、盈利能力分析 .................................................................................................. 79 八、现金流量分析 .................................................................................................. 89 九、资本性支出分析 .............................................................................................. 91 十、技术创新分析 .................................................................................................. 93 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................. 93 十二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 93 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 95 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 95 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 95 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 131 四、本次募集资金投资项目的可行性结论 ........................................................ 132 第六节 备查文件 ................................................................................................... 133 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 第一部分：一般术语 公司、本公司、发 行人、万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 本次向不特定对 象发行可转换公 司债券、本次发行 可转债、本次发行 指 深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 香港万讯 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司 在香港设立之全资子公司 江阴万讯 指 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 艾特威 指 艾特威流体控制有限公司，香港万讯全资子公司（已注销） 上海妙声力 指 上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风 指 上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 西斯特仪表 指 天津西斯特仪表有限公司，本公司全资子公司 西斯特控制 指 西斯特控制设备（天津）有限公司，本公司控股子公司 天津亿环 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司 江阴恩泰 指 江阴万讯恩泰传感器有限公司，本公司控股子公司 常州欧德思 指 常州欧德思电机电器有限公司，本公司控股子公司 深圳欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，本公司控股股东、董事及高管 持股企业控制的公司 欧德思自控 指 深圳欧德思自控有限公司，本公司控股子公司 成都安可信 指 成都安可信电子股份有限公司，本公司全资子公司 成都特恩达 指 成都特恩达燃气设备有限公司，成都安可信全资子公司 上海贝菲 指 上海贝菲自动化仪表有限公司，本公司控股子公司 江苏贝菲 指 江苏贝菲自动化仪表有限公司，上海贝菲全资子公司 江苏贝菲流量 指 江苏贝菲流量检测有限公司，江苏贝菲全资子公司 Scape 指 Scape Technologies A/S，本公司参股公司，注册地为丹麦 无锡凯尔克 指 无锡凯尔克仪表阀门有限公司 成都汇诚易联 指 成都汇诚易联信息技术有限公司 博讯科技 指 深圳市博讯科技有限公司 股东大会 指 深圳万讯自控股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳万讯自控股份有限公司董事会 监事会 指 深圳万讯自控股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳万讯自控股份有限公司章程 保荐人、保荐机 构、主承销商、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 容诚会计师、会计 师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东信达律师事务所 评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 证监会、中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年 及一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年9月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二部分：可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投 资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和程序 转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可 转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每股价 格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 债券持有人会议 规则 指 《深圳万讯自控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议 规则》 第三部分：专业术语 电动执行器 指 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种 工业自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就 地阀门开度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他 节流装置，对阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而 实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的 调节控制。按照其输出方式可分为直行程电动执行器和角行程电 动执行器；按驱动负载大小可分为轻载型电动执行器和重载型电 动执行器。广义的电动执行器还包括用于楼宇自动化系统中的楼 宇执行器。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪 表，主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的 流量测量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、 涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 控制阀 指 控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发出的 信号，对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实 现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调 节控制。 物液位仪表 指 对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的 仪表。主要可分为物位计（检测固体的高度）、液位计（检测液 体的高度）和界位计（检测不同形态物料的边界）。 阀门定位器 指 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本 上每一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部 控制信号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根 据这两个信号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定 位控制，从而实现对气动调节阀阀门开度的控制。 电量变送器 指 一种将被测电量参数（如电流、电压、功率、频率、功率因数等 信号）转换成直流电流直流电压并隔离输出模拟信号或数字信号 的仪表。 信号调理器 指 对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护（避 雷）和转换变送的仪表。 5G 指 第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks 或 5th generation wireless systems、5th-Generation，简称 5G 或 5G 技 术）是最新一代蜂窝移动通信技术，也是即4G（LTE-A、WiMax）、 3G（UMTS、LTE）和 2G（GSM）系统之后的延伸。 工业物联网 指 工业物联网是将具有感知、监控能力的各类采集、控制传感器或 控制器，以及移动通信智能分析等技术不断融入到工业生产过程 各个环节，从而大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成 本和资源消耗，最终实现将传统工业提升到智能化的新阶段。从 应用形式上，工业物联网的应用具有实时性、自动化、嵌入式(软 件)、安全性、和信息互通互联性等特点。 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值 总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳万讯自控股份有限公司 英文名称：Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：万讯自控 股票代码：300112 成立日期：2009年1月4日 上市时间：2010年8月27日 法定代表人：傅宇晨 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 注册资本：285,747,886.00元 统一社会信用代码：9144030061888635X4 主营业务：本公司属工业自动控制系统装置制造业行业。主要经营活动为工 业自动化仪器仪表的研发、生产和销售。产品主要有：电动执行器、控制阀、流 量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其 他仪器仪表。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第十七次会议、 2020年11月12日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经2020年 9月9日召开的2020年第三次临时股东大会批准。 2021年1月20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第5次 审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审 核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过，2021 年3月10日，本次发行获得中国证监会证监许可[2021]662号文核准件，批文签 发日为2021年3月3日，批文的有效期截止至2022年3月2日。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币24,572.12万元，发行数量为2,457,212张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自2021年4月8日至2027 年4月7日。 5、债券利率 第一年为0.4%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.8%，第五年 为2.5%，第六年为3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可 转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期 利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月14日）满六个月后 的第一个交易日（2021年10月14日）起至债券到期日（2027年4月7日，如 遇节假日，向后顺延）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派 送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行 累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或 配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价 为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）； 派发现金股利：P＝Po-D； 上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办 法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券 持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证 券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转 换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上 当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足24,572.12万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的万讯转债数量为其在股权登记日（2021年4月7日， T-1日）收市后登记在册的持有万讯自控的股份数量按每股配售0.8599元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本285,747,886股，公司未发生股份回购事项，也不存 在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为285,747,886 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,457,146张，约占 本次发行的可转债总额2,457,212张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结 算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“万讯配债”，配 售代码为“380112”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配 售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 24,572.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额 智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 13,927.00 燃气截止阀研发及扩产项目 4,974.10 3,345.12 补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00 合计 32,355.60 24,572.12 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投 入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董 事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提 下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 17、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债 主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债 券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时或出现债券募集文件约定的违约情 形时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托 管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、业绩承诺或为公 司为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为公司为维 护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及债券持有人 会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除债券持有人会议规则、可转债募集说明书另有规定外，债券持有人会议对 表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会 议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超 过二分之一同意方为有效。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2021年4月6日至2021年4月14日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 491.44 律师费用 51.89 审计及验资费用 77.36 资信评级费用 23.58 发行手续费及材料制作费 10.38 信息披露等费用 58.49 合计 713.14 上述费用均为预计费用（不含税），承销费和保荐费将根据《承销协议》和 《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确 定。 （八）承销期间停、复牌安排 本次可转换公司债券发行期间的主要日程安排如下 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日 2021年4月6日 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示 性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2021年4月7日 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2021年4月8日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 正常交易 T+1日 2021年4月9日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 2021年4月12日 1、刊登《中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金） 正常交易 日期 发行安排 停复牌安排 T+3日 2021年4月13日 1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2021年4月14日 1、刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深圳万讯自控股份有限公司 法定代表人：傅宇晨 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层 电话：0755-86250365 传真：0755-86250389 联系人：叶玲莉 （二）保荐机构和主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：牛东峰、葛麒 项目协办人：陈少勉 其他项目组成员：徐国振、李逸侬、马琳君、王自立、谢宸、黎强强 （三）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 经办律师：沈险峰、廖金环、李清桂 （四）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：潘新华、陶亮 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办评级人员：党雨曦、张伟亚 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88668888 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25987132 （八）主承销商收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2020年9月30日，公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 89,051,579 31.15% 1、国家股 2、国有法人股 3、境内一般法人 17,059,875 5.97% 4、境内自然人 71,991,704 25.18% 5、境外法人 6、境外自然人 7、基金、理财产品等 二、无限售条件流通股份 196,868,188 68.85% 1、人民币普通股 196,868,188 68.85% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 285,919,767 100.00% （二）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 限售股数（股） 傅宇晨 境内自然人 57,903,751 20.25% 43,427,813 尊威贸易(深圳)有 限公司 境内非国有 法人 22,746,500 7.96% 17,059,875 傅晓阳 境内自然人 17,780,251 6.22% 15,122,438 孟祥历 境内自然人 8,924,213 3.12% 0 王洪 境内自然人 8,910,012 3.12% 8,068,509 高雅萍 境内自然人 6,022,323 2.11% 0 郑维强 境内自然人 4,791,625 1.68% 3,826,219 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 限售股数（股） 叶国林 境内自然人 3,545,800 1.24% 0 李胜军 境内自然人 3,172,302 1.11% 0 童伟 境内自然人 2,287,883 0.80% 0 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东和实际控制人情况介绍 1、公司上市以来控股权变动情况 公司上市以来，傅宇晨先生一直为公司的控股股东，最近三年公司的控股权 未发生变动。 2、控股股东及实际控制人 截至2020年9月30日，傅宇晨先生持有公司57,903,751股股份，占公司总 股本的20.25%，为公司的控股股东和实际控制人。 傅宇晨先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级 工商管理硕士，自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司 工作。自1994年6月起，任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2009 年1月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012 年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。 （二）实际控制人投资的其他企业 截至本募集说明书签署日，除持有万讯自控20.25%股权外，发行人控股股 东、实际控制人傅宇晨先生还持有深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙） 50%的股权、深圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）25.68%的股权及深圳市 视佳投资合伙企业（有限合伙）95%的股权。 （三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况 截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人傅宇晨先生所持股份的 权利限制情况：傅宇晨先生将部分所持公司股票进行股权质押，质押股数为2,290 万股，占其所持公司股份比例为39.55%，占公司总股本的8.01%；发行人控股 股东、实际控制人傅宇晨先生资信状况良好，且所持股份不存在权属纠纷，发行 人实际控制人变更的风险整体可控。 第四节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计信息，2017年度、2018年度和2019年度的财务会计数据引 自经审计的财务报告，2020年1-9月财务会计数据引自未经审计的财务报告，财 务指标以上述财务报告为基础编制。 本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告 期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。 公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报告 未经审计。 一、重要性水平的判断标准 公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务 信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否 属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在 判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营 业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。 公司财务报表的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的5%。 二、最近三年及一期的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产： 货币资金 24,377.64 25,264.05 23,417.72 31,272.69 交易性金融资产 650.00 - - - 应收票据 398.45 358.93 5,875.80 2,921.06 应收账款 23,019.93 21,965.00 19,346.47 19,644.00 应收款项融资 4,098.09 6,148.09 - - 预付款项 1,025.85 815.20 799.46 1,188.57 其他应收款（合计） 897.01 620.94 581.69 702.98 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 存货 16,143.63 12,272.64 12,289.10 9,311.54 其他流动资产 422.26 286.94 293.76 157.78 流动资产合计 71,032.87 67,731.79 62,603.99 65,198.60 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 1,995.53 2,522.65 其他权益工具投资 1,498.74 1,568.71 - - 长期股权投资 3,639.08 3,860.99 2,987.90 1,311.10 投资性房地产 4,717.38 5,132.98 3,984.98 2,700.07 固定资产 21,142.95 19,803.00 20,973.65 20,046.73 在建工程 3,771.46 549.43 488.56 207.13 无形资产 7,183.69 7,736.33 9,122.18 8,413.62 开发支出 1,571.64 1,430.71 940.41 1,035.98 商誉 18,001.98 15,848.37 15,848.37 15,848.37 长期待摊费用 546.91 780.12 704.71 596.94 递延所得税资产 1,455.94 1,443.82 1,662.62 1,057.20 其他非流动资产 570.98 665.39 273.99 667.83 非流动资产合计 64,100.76 58,819.85 58,982.90 54,407.60 资产总计 135,133.62 126,551.64 121,586.90 119,606.20 流动负债： 短期借款 1,504.21 912.06 403.05 384.52 应付票据 - 674.01 188.79 - 应付账款 10,160.26 7,238.42 7,073.55 7,196.31 预收款项 - 3,286.78 2,523.00 2,772.04 合同负债 4,020.97 - - - 应付职工薪酬 3,520.50 4,414.12 3,428.98 2,497.01 应交税费 1,362.79 883.59 840.43 1,449.76 其他应付款 1,452.06 1,973.93 3,386.41 3,237.32 其中：应付股利 79.35 78.09 44.75 - 一年内到期的非流动负债 1,486.32 1,468.86 1,509.18 1,197.09 流动负债合计 23,507.12 20,851.76 19,353.39 18,734.06 非流动负债： 长期应付款 1,137.00 425.36 1,267.40 2,464.49 递延所得税负债 339.01 325.80 305.14 237.98 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 递延收益 2,053.68 2,203.98 2,269.74 1,917.61 非流动负债合计 3,529.70 2,955.14 3,842.28 4,620.08 负债合计 27,036.82 23,806.90 23,195.68 23,354.13 所有者权益： 股本 28,591.98 28,621.41 28,621.41 28,577.71 资本公积 48,722.09 48,757.90 48,515.90 47,910.46 减：库存股 868.32 1,151.78 2,316.46 2,147.90 其他综合收益 -565.26 -373.24 -6.59 -120.57 盈余公积 2,348.90 2,348.90 1,977.54 1,455.30 未分配利润 24,336.98 21,867.35 19,258.18 17,586.82 归属于母公司所有者权益 合计 102,566.36 100,070.54 96,049.99 93,261.82 少数股东权益 5,530.44 2,674.20 2,341.23 2,990.25 所有者权益合计 108,096.80 102,744.74 98,391.22 96,252.07 负债和所有者权益总计 135,133.62 126,551.64 121,586.90 119,606.20 （二）母公司资产负债表 单位：万元 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产： 货币资金 16,972.91 18,672.48 18,099.49 22,682.30 交易性金融资产 - - - - 应收票据 299.53 60.52 3,283.65 1,833.60 应收账款 4,441.37 5,250.35 5,093.98 4,376.61 应收款项融资 3,020.84 3,052.03 - - 预付款项 269.51 238.86 656.62 347.95 其他应收款（合计） 9,521.72 6,305.54 4,729.87 5,914.60 存货 5,627.04 4,248.58 4,701.48 985.29 其他流动资产 3.48 155.78 224.83 - 流动资产合计 40,156.40 37,984.14 36,789.92 36,140.36 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 1,572.21 2,522.65 长期股权投资 43,936.42 41,628.13 39,779.16 38,526.80 其他权益工具投资 938.74 1,008.71 - - 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 投资性房地产 2,108.32 2,122.81 1,913.40 1,572.27 固定资产 3,998.47 4,048.33 4,545.19 2,314.34 无形资产 4,837.49 5,572.92 6,401.90 3,990.97 开发支出 660.37 659.25 479.34 1,035.98 商誉 1,963.24 1,963.24 1,963.24 1,963.24 长期待摊费用 110.40 254.69 314.16 264.38 递延所得税资产 446.13 345.48 430.95 297.46 （未完）  |