[年报]ST云网:2020年年度报告（更新后）
原标题:ST云网:2020年年度报告（更新后） 中科云网科技集团股份有限公司 2020年年度报告 2021-027 2021年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人陈继、主管会计工作负责人吴爱清及会计机构负责人(会计主管 人员)吴爱清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解 计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展 望”相关内容，具体描述了公司面临的相关风险，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................. 6 第三节 公司业务概要 .......................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................... 14 第五节 重要事项 ............................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 57 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 67 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................ 68 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 69 第十节 公司治理 ............................................................. 83 第十一节 公司债券相关情况 .................................................... 90 第十二节 财务报告 ............................................................ 91 第十三节 备查文件目录 ....................................................... 235 释义 释义项 指 释义内容 中科云网、上市公司、本公司、公司 指 中科云网科技集团股份有限公司 北京湘鄂情投资 指 北京湘鄂情投资管理有限公司 北京湘鄂情管理 指 北京湘鄂情餐饮管理有限公司 龙德华物业 指 北京龙德华物业管理有限公司 郑州湘鄂情 指 郑州湘鄂情餐饮管理有限公司 湘鄂情饮食 指 北京湘鄂情饮食服务有限公司 常州中科万家 指 常州中科万家餐饮管理有限公司 无锡中科云网 指 无锡中科云网餐饮管理有限公司 上海臻禧 指 上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 海淀法院 指 北京市海淀区人民法院 大自然物业 指 北京大自然物业管理有限责任公司 金紫银公司、天波食府公司 指 金紫银（北京）餐饮有限公司（已更名为：北京天波食府有限公司） 北京中投国亚 指 北京中投国亚投资顾问有限公司 东方时尚驾校 指 东方时尚驾驶学校股份有限公司 云膳东方时尚 指 北京云膳东方时尚酒店管理有限公司 寰谷资产 指 寰谷资产（上海）有限公司 上海高湘 指 上海高湘投资管理有限公司 交易对手、罗渤信息 指 上海罗渤信息科技有限公司 标的公司、库茂机器人 指 上海库茂机器人有限公司 美麦科技 指 北京美麦科技有限公司 重庆微音 指 重庆市微音文化传媒有限公司 公司章程 指 中科云网科技集团股份有限公司章程 股东大会 指 中科云网科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 中科云网科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 中科云网科技集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京监管局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 年审机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、本年、本期 指 2020年1月1日至2020年12月31日 上期、上年同期 指 2019年1月1日至2019年12月31日 报告期末 指 2020年12年31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 ST云网 股票代码 002306 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中科云网科技集团股份有限公司 公司的中文简称 中科云网 公司的外文名称（如有） Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） CLTG 公司的法定代表人 陈继 注册地址 北京市海淀区莲花池东路53号6层619 注册地址的邮政编码 100038 办公地址 北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室 办公地址的邮政编码 100070 公司网址 http://www.cltg.com.cn/ 电子信箱 [email protected] 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 覃检 杜琳 联系地址 北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东 旭国际中心C座1006室 北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东 旭国际中心C座1006室 电话 010-83050986 010-83050986 传真 010-83050986 010-83050986 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1.公司自上市以来至2020年6月底，主营业务为餐饮团膳业务； 2.2020年6月至今，公司逐步拓展互联网游戏推广及运营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 2018年7月13日，公司控股股东、实际控制人发生了变更，控股股东由孟凯 先生变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人由孟凯 先生变更为陈继先生。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 冯雪、张丽芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2020年 2019年 本年比上年增减 2018年 营业收入（元） 272,041,122.18 93,083,737.22 192.25% 81,650,743.98 归属于上市公司股东的净利润 （元） -11,350,322.47 -35,741,473.31 -68.24% 8,030,181.15 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -516,876.33 -19,187,314.46 -97.31% -22,405,264.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） 14,674,780.08 -16,921,006.03 186.73% 18,860,437.34 基本每股收益（元/股） -0.0138 -0.0447 -69.13% 0.0100 稀释每股收益（元/股） -0.0138 -0.0447 -69.13% 0.0100 加权平均净资产收益率 -22.12% -601.61% -96.32% 41.69% 2020年末 2019年末 本年末比上年末增 减 2018年末 总资产（元） 216,045,988.64 86,497,886.50 149.77% 91,276,494.25 归属于上市公司股东的净资产 （元） 41,139,237.25 9,311,251.14 341.82% 23,811,707.79 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 项目 2020年 2019年 备注 营业收入（元） 272,041,122.18 93,083,737.22 营业收入 营业收入扣除金额（元） 5,623,820.80 21,830,814.98 租赁收入 营业收入扣除后金额（元） 266,417,301.38 71,252,922.24 主营业务收入 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 23,337,045.97 19,272,927.81 45,214,036.25 184,217,112.15 归属于上市公司股东的净利润 636,775.45 -4,600,393.75 -19,319,969.78 11,933,265.61 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 395,684.26 -4,965,365.12 -20,044,860.86 24,097,665.39 经营活动产生的现金流量净额 -9,684,457.96 -8,845,907.93 -11,021,622.67 44,226,768.64 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2020年金额 2019年金额 2018年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 2,415,979.86 83,955.26 29,649.16 主要系无锡子公司 出售中央厨房经营 权。 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 4,782,855.15 0.00 2,785,445.92 主要系增值税减免 优惠。 债务重组损益 30,451,546.87 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -2,590,282.17 就相关诉讼事项预 提预计负债 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 1,348,537.79 -16,626,743.62 -2,834,455.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -15,780,788.09 股份期权终止加速 行权 减：所得税影响额 739,819.74 -29,890.47 -1,193.74 少数股东权益影响额（税后） 269,928.94 41,260.96 -2,065.10 合计 -10,833,446.14 -16,554,158.85 30,435,445.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1.业务背景概要 2020年是极不平凡的一年，受年初以来新型冠状病毒肺炎疫情的突然暴发及其后续出现 的负面影响，公司餐饮团膳业务受到了较大影响，尤其是驾校类、院校类团膳项目，复产复 工均晚于其他行业。为此，公司董事会、管理层加强现有团膳业务内部管理，并积极拓展团 膳新项目，尽量降低疫情对餐饮团膳业务的影响。此外，公司积极尝试通过外延式并购或合 作等方式拓展第二主业，以提高公司整体盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司根据自身 资金实力、财务状况等实际情况，分别于2020年6月、7月先后收购北京美麦科技有限公司、 重庆市微音文化传媒有限公司等互联网游戏业务公司，并引进新业务团队，逐步形成了“餐饮 团膳+互联网游戏推广及运营”双主业的发展格局。 2.公司从事的主要业务 报告期内，公司主营业务包括传统的餐饮团膳服务和互联网游戏推广及运营两个板块。 （1）餐饮团膳业务 餐饮团膳业务经营模式主要是为项目发包方（如：企事业单位、学校、部队等）人员提 供集体餐饮管理及服务获得业务收入。报告期内，公司继续保持在团膳行业已有的核心竞争 优势,不断提升管理服务水平，拓展优质客户，扩大业务规模，新增了中国船舶集团有限公司 第七一八研究所、邯郸科技职业学院、三峡大学、安徽省濉溪县第二中学等团膳项目。目前 公司团膳项目主要分布在北京市、郑州市、河北省邯郸市等地。影响团膳业务业绩的因素主 要有：项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等，下 一步公司将积极多举措降本增效，进一步巩固并提升团膳业务的发展质量。 （2）互联网游戏推广及运营业务 公司互联网游戏业务板块主要运营主体为重庆微音。具体如下： 1）经营模式 重庆微音主要从事游戏推广及运营业务，其拥有增值电信业务经营、广播电视节目制作 经营、网络文化经营等相关资质，其运营模式为：考察游戏项目-从游戏开发者或独代方或联 运方获取联合运营权-在各大媒体渠道投放广告推广游戏-玩家通过推广链接下载游戏体验及 充值-按约定比例将玩家充值分成给游戏开发者或独代方或联运方。重庆微音收入来源为玩家 充值，主要成本为推广游戏的广告成本及给独家代理公司的分成成本。 2）采购模式 根据业务规划、收入预算和项目的综合考察情况，公司确定拟引入推广的游戏项目，制 定成本预算和各项目成本投入方案。据此，市场部引入广告投放渠道供应商，拟定当年采购 广告量框架协议；设计部根据各项目成本投入方案设计广告，通过市场部投放账号将广告投 放至相应媒体平台。市场部会同财务部负责管理广告代币，并根据媒体后台的账户广告代币 存量，按需充值。 3）销售模式 公司在各大媒体投放广告推广各游戏项目，游戏玩家通过推广链接下载游戏体验并充值； 同时，针对活跃或充值用户，根据用户特点、玩家喜好使用相应方式开展再次营销。 3.报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位 1）餐饮团膳的行业情况 餐饮团膳行业属于传统的劳动密集型行业，服务对象包括企事业单位、医院、部队、院 校等，市场容量较大，偏重于地域化、品牌化经营，异地或跨区域进入成本较高，市场竞争 较为激烈。2020年度，受新冠肺炎疫情影响，特别是各院校类团膳项目，因复产复工或开学 较晚，整体下滑比较严重。公司由于前期拓展项目在本报告期内逐步体现，以及新拓展项目 的投入运营，公司团膳业务逆势略有增长。 2）互联网游戏业务的行业情况 根据中国音数协游戏工委(GPC)(全称游戏出版工作委员会，隶属于中国音像与数字出版 协会)与中国游戏产业研究院发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020年，中国游戏市场实 际销售收入2,786.87亿元，比2019年增加了478.1亿元，同比增长20.71%。其中移动游戏市场 实际销售收入达到2096.76亿元，比2019年增加了515.65亿元，同比增长32.61%，占比为 75.24%；客户端游戏市场实际销售收入559.2亿元，比2019年减少了55.94亿元，同比下降 9.09%，占比为20.07%；网页游戏市场实际销售收入仅为76.08亿元，比2019年减少了22.61 亿元，同比下降22.9%，占比为2.73%。 根据《2020年中国游戏产业报告》，2020年中国游戏用户规模达6.65亿人，同比增长3.7%。 随着游戏作为国民的一种娱乐生活方式而被接受和认可，我国的游戏用户规模多年持续增长， 移动游戏是其中增速最快的一个细分市场。相对于客户端游戏，以智能手机、平板电脑等智 能终端为载体的移动游戏，具备移动化的设计，能够充分满足游戏用户对碎片时间的要求。 下一步，公司将结合行业发展情况和现有互联网游戏推广及运营的业务特点，进一步加 强管理，并积极拓展新项目，实现互联网游戏业务的稳健增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 较年初下降了11.81%，系固定资产到期报废及计提折旧影响。 无形资产 无 在建工程 无 货币资金 较年初增加了415.22%，主要系公司拓展游戏业务产生现金流，以及公司发行限 制性股票收到现金8,160万元。 预付账款 较年初减少了58.73%，主要系中科院300万元转至其他应收款所致。 其他流动资产 较年初增加了3310.49%，主要系微音子公司合同履约成本余额3,323.50万元所致。 长期待摊费用 较年初减少了33.50%，主要系摊销所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营业务，逐步形成双主营业 格局。公司将根据各业务板块的发展特点，扎实推进“引进优秀人才、整合平台资源、市场拓 展”等方面的工作，进一步强化公司各业务板块的核心竞争力，争取提高经营效益并为股东创 造更多价值。 （一）餐饮团膳业务 公司在团膳行业深耕多年，长期积累形成的一定品牌影响力、成熟的管理模式、丰富的 服务经验和优秀的管理团队是公司在团膳行业的核心竞争力。公司在巩固现有团膳项目的基 础上，积极拓展团膳新项目，公司2020年度新拓展团膳项目5个。未来公司将结合存续期内股 权激励计划的考核情况，进一步强化相关经营主体及管理人员责任，争取实现团膳业务规模 的稳步增长，并提升公司在餐饮团膳行业的品牌知名度、菜品研发、出品及餐饮服务口碑等 核心竞争力。 （二）互联网游戏推广及运营业务 1.拥有丰富行业经验的运营管理团队 公司子公司重庆微音拥有一批朝气蓬勃、锐意进取的高素质专业技术人才和实力雄厚的 专业化市场分析团队及产品运营团队，项目成功率高。相关核心管理人员加入重庆微音前， 均在页游、手游互联网信息服务行业游戏推广及运营领域从业多年，具有丰富的行业经验和 业内各种资源，能够前瞻性把握市场趋势性机会。 2.拥有良好的产业链资源 重庆微音与上下游合作伙伴保持良好的协作关系，在项目拓展方面，与多家游戏研发公 司和国内主流独家代理商建立了良好合作关系，获取源源不断的优质游戏项目；在媒体方面， 与今日头条、快手、UC、微信、虎牙、百度等头部媒体合作日益加深，保障了游戏推广的多 元化渠道及低成本；在线上支付方面，与支付宝、微信等服务商保持紧密合作的关系，保证 了玩家充值渠道畅通，为玩家提供良好的游戏体验。公司目前已经打通产业链上下游环节， 为业务稳定发展打下了坚实基础。 3.具有一定的产品优势 重庆微音所运营的产品具有题材多元化、市场占有快、单月产出高等特点。公司多点布 局当下最流行的MMORPG、养成类、战斗类手游，服务于多样化的客户，吸引不同年龄、性别、 消费能力、IP喜好等各维度玩家。公司营销能力较强，广告投放精准，基本实现新推广游戏 上线当月玩家过万，充值频次过百万。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营业务，实现营业收入 27,204.11万元，同比增长192.25%，归属于上市公司净利润为-1,135.03万元，扣除非经常性 损益后的净利润为-51.69万元；剔除股份支付费用4,317.83万元因素影响，2020年度归属于 上市公司股东的净利润为3,182.80万元，扣除非经常性损益的净利润为2,688.06万元。 公司于报告期内拓展互联网游戏推广及运营业务，实现营业收入17,521.18万元，是2020 年度营业收入增长的主要驱动因素，对公司盈利改善有积极影响。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2020年 2019年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 272,041,122.18 100% 93,083,737.22 100% 192.25% 分行业 互联网游戏 175,211,838.29 64.41% 餐饮业务 91,205,463.09 33.53% 71,252,922.24 76.55% 28.00% 租赁 5,623,820.80 2.07% 21,830,814.98 23.45% -74.24% 其他 分产品 互联网游戏 175,211,838.29 64.41% 餐饮业务 91,205,463.09 33.53% 71,252,922.24 76.55% 28.00% 房屋租赁 5,623,820.80 2.07% 21,830,814.98 23.45% -74.24% 其他 分地区 北京 78,299,038.19 28.78% 78,237,037.92 84.05% 0.08% 重庆 172,435,553.39 63.39% 0.00% 其他地区 21,306,530.60 7.83% 14,846,699.30 15.95% 43.51% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 互联网游戏 175,211,838.29 134,152,799.26 23.43% 餐饮业务 91,205,463.09 41,491,910.51 54.51% 28.00% 16.21% 4.61% 租赁 5,623,820.80 3,449,812.83 38.66% -74.24% -80.46% 19.53% 其他 分产品 互联网游戏 175,211,838.29 134,152,799.26 23.43% 餐饮服务 91,205,463.09 41,491,910.51 54.51% 28.00% 16.21% 4.61% 租赁 5,623,820.80 3,449,812.83 38.66% -74.24% -80.46% 19.53% 其他 分地区 北京 78,299,038.19 36,395,211.73 53.52% 0.08% -23.50% 14.33% 重庆 172,435,553.39 134,145,072.28 22.21% 其他地区 21,306,530.60 11,128,800.70 47.77% 43.51% 92.51% -13.30% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2020年 2019年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 互联网游戏 互联网游戏 134,152,799.26 74.91% 餐饮业务 餐饮业务 41,491,910.51 23.17% 35,703,143.51 66.91% 16.21% 租赁 租赁 3,449,812.83 1.93% 17,654,955.40 33.09% -80.46% 单位：元 产品分类 项目 2020年 2019年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 互联网游戏 互联网游戏 134,152,799.26 74.91% 餐饮业务 餐饮业务 41,491,910.51 23.17% 35,703,143.51 66.91% 16.21% 租赁 租赁 3,449,812.83 1.93% 17,654,955.40 33.09% -80.46% 说明 为报告期内新拓展互联网游戏产品，不适用同期比较。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2020年6月，公司通过现金购买了北京美麦科技有限公司，持股比例100%，本期纳入 合并范围； 2、2020年7月，公司通过现金购买了重庆市微音文化传媒有限公司，持股比例100%，本 期纳入合并范围； 3、2020年12月，公司通过现金购买了杭州比蒙网络科技有限公司，持股比例100%，本期 纳入合并范围； 4、2020年7月，公司设立了霍尔果斯美麦科技有限公司，持股比例100%，本期纳入合并 范围； 5、2020年8月，公司设立了杭州友翎网络科技有限公司，持股比例99.99%，本期纳入合 并范围； 6、2020年8月，公司设立了宜昌湘鄂宜情餐饮管理有限公司，持股比例100%，本期纳入 合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司于报告期内新拓展了互联网游戏推广及运营业务，实现营业收入17,521.18万元，营 业成本13,415.28万元，其中，重庆微音归属于上市公司普通股股东的净利润为1,474.22万元， 导致公司归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年发生重大变化。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 48,014,096.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 东方时尚投资有限公司 15,869,811.32 5.83% 2 北京中证保信息技术股份有限公司 11,942,088.35 4.39% 3 泰康人寿保险股份有限公司 7,850,124.45 2.89% 4 中央国债登记结算有限责任公司 7,796,110.81 2.87% 5 三峡大学 4,555,962.03 1.67% 合计 -- 48,014,096.96 17.65% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 144,905,127.33 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 68.20% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 北京起量文化传媒有限公司 55,096,330.75 25.93% 2 海南春时文化科技有限公司 39,240,671.75 18.47% 3 北京乘风网络科技有限公司 21,568,546.81 10.15% 4 杭州久聚网络科技有限公司 18,375,023.86 8.65% 5 海南光一网络科技有限公司 10,624,554.16 5.00% 合计 -- 144,905,127.33 68.20% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2020年 2019年 同比增减 重大变动说明 销售费用 35,730,463.16 29,080,029.26 22.87% 报告期内增加新项目所致 管理费用 66,745,837.74 28,282,543.88 136.00% 摊销股份支付费用所致。 财务费用 -367,328.59 186,988.07 -296.44% 存款利息。 研发费用 3,302,008.14 子公司互联网游戏投入研发费用。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，为了拓展互联网游戏推广及运营业务，公司指定团队开展相关游戏项目的研 发。截至本报告期末，公司已完成四款游戏产品的研发工作，上述产品研发对公司的影响视 后续市场测试、推广、上线运行等情况而定。 公司研发投入情况 2020年 2019年 变动比例 研发人员数量（人） 46 0 研发人员数量占比 7.12% 0.00% 研发投入金额（元） 3,506,642.86 0.00 研发投入占营业收入比例 1.29% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2020年下半年度以来拓展了互联网推广及运营业务，开展相关游戏研发活动，而上年同期无研发活动。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2020年 2019年 同比增减 经营活动现金流入小计 358,233,136.92 118,330,757.27 202.74% 经营活动现金流出小计 343,558,356.84 135,251,763.30 154.01% 经营活动产生的现金流量净 额 14,674,780.08 -16,921,006.03 186.73% 投资活动现金流入小计 2,707,100.00 12,500.00 21,556.80% 投资活动现金流出小计 1,850,842.20 3,863,011.54 -52.09% 投资活动产生的现金流量净 额 856,257.80 -3,850,511.54 122.24% 筹资活动现金流入小计 88,000,000.00 16,100,000.00 446.58% 筹资活动现金流出小计 8,615,226.08 8,908,557.75 -3.29% 筹资活动产生的现金流量净 额 79,384,773.92 7,191,442.25 1,003.88% 现金及现金等价物净增加额 94,915,811.80 -13,580,075.32 -798.93% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入增加23,990.24万元，增幅202.74%，经营活动现金流出增加 20,830.66万元，增幅154.01%，主要系开展游戏业务收到、支付的现金。 2、投资活动现金流入增加269.46万元，增幅21556.80%，主要系子公司出售经营权收到 的现金；投资活动现金流出减少201.22万元，减幅52.09%，主要是项目点装修改造支出，相 比减少。 3、筹资活动现金流入增加7,190万元，增幅446.58%，系增发限制性股票收到的现金。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额为1,467.48万元，归属于母公司股东净利润为-1,135.03万元，差异大的主要原因系 公司股份支付摊销费用4,317.83万元所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 营业外收入 1,828,413.80 17.67% 主要系核销以前年度未使 用的会员卡所致 否 营业外支出 3,070,158.18 29.67% 主要系诉讼事项计提预计 负债所致 否 其他收益 4,782,855.15 46.22% 主要系增值税免征及加计 抵减所致 否 信用减值损失 3,130,939.76 30.25% 主要系全额计提中科院 300万元减值损失所致。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2020年末 2020年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 118,712,210.87 54.95% 23,040,998.40 26.64% 28.31% 较年初增加了415.22%，主要系公 司拓展游戏业务产生收入，以及公 司发行限制性股票收到现金8,160 万元。 应收账款 14,496,598.84 6.71% 10,577,279.61 12.23% -5.52% 受疫情影响，客户未能及时回款所 致。 存货 754,499.21 0.35% 620,593.06 0.72% -0.37% 固定资产 8,386,676.78 3.88% 9,509,323.40 10.99% -7.11% 系固定资产到期报废及计提折旧影 响。 短期借款 1,000,000.00 1.16% -1.16% 应付账款 51,150,532.91 23.68% 11,542,900.34 13.34% 10.34% 主要系微音子公司新增业务发生采 购所致。 预收款项 0.00% 5,315,512.31 6.15% -6.15% 主要系房屋转租合同3月31日期 满，以及对客户的预收账款转入合 同负债所致。 合同负债 3,997,309.83 1.85% 3,683,924.80 4.26% -2.41% 客户充值款。 其他应付款 101,591,244.95 47.02% 22,260,086.56 25.73% 21.29% 主要系限制性股票回购义务8,160 万元所致。 预计负债 4,777,112.06 2.21% 19,404,449.51 22.43% -20.22% 报告期支付诉讼款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2020年8月，北京中投国亚投资顾问有限公司（以下简称“北京中投国亚”）以“服务合同 纠纷”为案由起诉公司，请求北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）判令公司支付财 务顾问费1,400万元并承担诉讼费事宜。2020年12月，北京中投国亚向海淀法院申请诉中财产 保全，海淀法院冻结了公司基本银行账户，冻结资金72.36万元。截至报告期末，该冻结状态 尚未解除。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 20,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 北京 美麦 科技 有限 公司 互联 网游 戏推 广及 运营 收购 1,000,000.00 100.00% 自有 资金 三位 自然 人 不适 用 不适 用 已完 成 500,000.00 618,348.46 否 北京 美麦 科技 有限 公司 互联 网游 戏推 广及 运营 增资 9,000,000.00 100.00% 自有 资金 公司 不适 用 不适 用 已完 成增 资工 商登 记 0.00 否 重庆 市微 音文 互联 网游 戏推 收购 0.00 100.00% 不适 用 两位 自然 人 不适 用 不适 用 已完 成 10,000,000.0 14,742,232.90 否 不适 用 化传 媒有 限公 司 广及 运营 0 重庆 市微 音文 化传 媒有 限公 司 互联 网游 戏推 广及 运营 增资 10,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 不适 用 不适 用 已完 成增 资工 商登 记 0.00 否 不适 用 合计 -- -- 20,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 10,500,000.00 15,360,581.36 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆市微 音文化传 媒有限公 司 子公司 网络游戏 30,000,000.00 89,098,356.68 44,812,356.33 172,435,553.39 15,831,511.41 14,812,356.33 北京云膳 东方时尚 酒店管理 有限公司 子公司 团餐业务 10,000,000.00 17,467,265.67 13,923,276.85 32,270,834.04 1,824,662.76 2,141,380.34 北京湘鄂 情餐饮管 理有限公 司 子公司 团餐业务 10,000,000.00 29,472,507.62 18,344,596.65 35,212,847.57 1,766,367.61 1,818,273.33 无锡中科 云网餐饮 管理有限 公司 子公司 餐饮业务 30,000,000.00 90,669,588.23 28,496,144.92 259,956.08 -7,971,070.85 -7,971,116.56 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 重庆市微音文化传媒有限公司 收购 影响重大 霍尔果斯美麦科技有限公司 设立 影响不重大 杭州友翎网络科技有限公司 设立 影响不重大 杭州比蒙网络科技有限公司 收购 影响不重大 北京美麦科技有限公司 收购 影响不重大 宜昌湘鄂宜情餐饮管理有限公司 设立 影响不重大 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 自2009年上市至2020年上半年，公司主业一直聚焦在餐饮服务业，与之对应的人力资源、 管理培训、品牌影响力等竞争优势仅围绕餐饮服务展开。下半年随着互联网游戏推广及运营 业务的引入并贡献实际利润，逐步构建起“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”双主业的业务格 局。未来，公司将实施双主业协同发展战略。公司将继续深耕原有餐饮团膳业务，在巩固现 有业务核心竞争力、品牌影响力的基础上，加大市场开拓力度以形成规模效益。同时，公司 亦在互联网游戏推广及运营新业务方面投入更多的精力和资源，吸引优秀人才并整合优质资 源，拓展新渠道，适时启动对新业务团队实施股权激励计划，以进一步提升互联网游戏推广 及运营新业务的发展质量和水平。 （二）2021年经营计划 1.继续巩固并提升原有餐饮团膳业务 公司将强化对现有团膳项目业务的管控，优化业务流程及人员结构，科学、合理设置岗 位，严格控制各项成本，并结合股权激励计划的考核情况，落实相关经营主体及管理人员责 任，严抓管理细节，实现向精细化管理水平跃升，以切实提升团膳项目的运营质量。对亏损 公司及其项目实施严格的考核、管控与淘汰机制，对长期亏损项目将进行关停或合理处置。 加大团膳业务新项目的开拓力度，并对团膳业务实施符合实际的奖惩政策和排名机制，形成 团膳业务内部管理的良性竞争机制，进一步实现团膳业务的稳步增长。 2.加强优秀人才的引进和培养 公司在互联网游戏推广及运营领域集聚了一批朝气蓬勃、锐意进取的高素质专业技术人 才，拥有实力雄厚的专业化市场分析团队及产品运营团队，人才是公司核心竞争力的有利保 障。为此，公司将持续加大对外引进行业优秀人才、对内培养人才梯队的力度，建立健康企 业文化，设立科学、合理的薪酬体系和激励制度，优胜劣汰，优化人力资源结构，不断提升 组织能力和公司价值。 3.加强业务整合以发挥协同效应 公司团膳业务与互联网游戏推广及营运业务分属不同的行业赛道，各具特点，在客户管 理、技术含量、知识结构、财务核算、人力资源管理、企业文化等方面存在较大差异，为此， 公司将结合各自业务的行业特性、相关性，在财务核算体系、人力资源管理、股权激励等方 面进行一定程度的优化整合，以发挥协同效应、提升经营效益。 （三）可能面对的风险及其应对措施 1.双主业带来的管理风险 随着公司构建“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”双主业的业务布局，业务之间跨度较 大，对公司的经营决策、内部管理、风险控制等方面的要求越来越高，需要健全的内部管理 制度设计以及综合性的优秀管理人才。否则，将影响公司的运营和决策效率，进而加剧管理 风险。 公司将进一步健全内部控制体系，优化业务、管理、审批流程，持续规范内部运作，加 强对两项板块业务的实时监控能力并辅助公司决策，有效化解公司因业务拓展所带来的管理 风险。 2.公司餐饮团膳业务可能存在的食品安全风险 公司餐饮团膳项目所提供的各类食品供消费者直接食用，食品的质量、卫生状况与消费 者的生命安全息息相关，若公司在原材料采购、加工、烹饪、储存等过程的质量控制措施中， 出现检测异常、食品过期或者人员操作失误等情形，导致出现食品安全事件，将对公司的生 产经营、品牌形象造成不利影响，因此，公司高度重视食品在材料采购、烹饪、供应等各个 过程的食品安全管控。 公司将定期开展团膳项目人员的食品安全培训，牢记食品安全知识，加强原材料采购、 食品有效期巡检、烹饪生熟度检查及食品检测、留样等工作，确保团膳项目所提供的食品安 全、卫生。 3.公司互联网游戏推广及运营业务可能存在的相关风险 3.1.政策监管风险 网络游戏行业行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等。 近年来网络游戏行业迅速发展，未成年人沉迷网络游戏等社会问题频发。为应对相关社会问 题，监管部门逐步加大监管力度，出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活动的监管， 若公司不能维持已获得的业务许可、未能取得有权部门未来要求的新的营业资质，则可能面 临业务范围受限等情形，对公司业务发展产生不利的影响。公司将及时关注监管政策的变化 情况，学习并理解，并按照相关规定开展业务，化解监管政策变化带来的风险。 3.2.游戏运营风险 公司通过客观数据分析产品运营、玩家行为，发掘玩家需求并了解产品实际运营状况， 依此作出后期运营决策。由于玩家需求可能会随时间发生改变，若公司产品更新未能适应市 场变化节奏，或在产品更新过程中出现数据错误、玩家账户丢失及财产受损等问题，将影响 玩家的游戏体验，降低公司产品的竞争能力公司采取分阶段的广告投放策略，在游戏运营的 不同阶段制定不同的宣传策略。但由于广告投放效果受投放媒体渠道、投放时点等客观因素 影响，若投放效果不佳，则会增加公司广告费用支出，影响公司运营效率。公司将对游戏运 营数据进行分析、研究，及时了解游戏玩家需求，并引入优质游戏项目，同时根据实际情况 加大广告精准投放力度，提升营销推广效率。 3.3.核心人才流失风险 网络游戏行业是知识和技术密集型行业，要求公司依托自身核心技术保障并提升其行业 地位。核心人员掌握公司核心技术，对公司管理、产品创新及持续发展起着关键作用，是公 司的核心竞争力。互联网游戏推广及运营业务对技术含量、渠道资源、运营经验等有较高的 要求，若公司的薪酬体系、晋升机制、企业内部文化等方面存在不足，则公司将面临优秀人 才流失的风险。公司将积极关注行业优秀人才的引进和内部人才梯队的培养，设立科学、合 理的薪酬、激励、晋升机制，优胜劣汰，优化人力资源结构。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 近三年以来，公司未实施普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2020年 0.00 -11,350,322.47 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2019年 0.00 -35,741,473.31 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018年 0.00 8,030,181.15 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 上海臻禧企 业管理咨询 合伙企业 （有限合 伙）及一致 行动人陈继 先生 不减持股份 承诺 1.本次交易 有利于增强 上市公司的 核心竞争力 和持续经营 能力，有利 于保护上市 公司股东尤 其是中小股 东的利益， 本企业/本 人原则性同 意本次交 易。2.截至 本承诺函签 署之日，本 企业/本人 无减持上市 公司股份的 计划。3.本 企业/本人 承诺：本次 交易中，自 本次交易之 重组预案公 告日至本次 交易实施完 毕或终止期 间，本人无 减持上市公 司股份的计 划，并承诺 在该期间不 减持上市公 司股份。若 违反上述声 明及承诺， 由此给上市 公司造成损 失的，本人 2020年03 月18日 自本次交易 之重组预案 公告日至本 次交易实施 完毕或终止 期间 该承诺事 项已履行 完毕。 承诺将向上 市公司依法 承担赔偿责 任。 公司第四届 董事会非独 立董事林涛 先生、公司 时任副总裁 龙英琦先生 不减持股份 承诺 本次交易 中，自本次 交易之重组 预案公告日 至本次交易 实施完毕或 终止期间， 本人无减持 上市公司股 份的计划， 并承诺在该 期间不减持 上市公司股 份。 2020年03 月18日 自本次交易 之重组预案 公告日至本 次交易实施 完毕或终止 期间 该承诺事 项已履行 完毕。 中科云网科 技集团股份 有限公司 本公司，即， 中科云网科 技集团股份 有限公司， 拟以发行股 份及支付现 金的方式购 买上海库茂 机器人有限 公司 100% 股权，同时 向符合条件 的特定投资 者非公开发 行股份募集 配套资金 （以下简称 “本次重 组”），现 作出以下承 诺：1．本公 司保证在本 次重组过程 中所提供的 信息均为真 实、准确和 2020年03 月18日 该承诺事 项已履行 完毕。 完整，不存 在虚假记 载、误导性 陈述或者重 大遗漏； 2．本公司保 证向参与本 次重组的各 中介机构所 提供的上市 公司资料均 为真实、准 确、完整的 原始书面资 料或副本资 料，资料副 本或复印件 与原始资料 或原件一 致；所有文 件的签名、 印章均是真 实的，该等 文件的签署 人业经合法 授权并有效 签署该文 件，不存在 任何虚假记 载、误导性 陈述或重大 遗漏；3．本 公司保证已 履行了法定 的披露和报 告义务，不 存在应当披 露而未披露 的合同、协 议、安排或 其他事项； 本公司负责 人、主管会 计工作的负 责人和会计 机构负责人 保证本次重 组申请文件 所引用的上 市公司相关 数据的真 实、准确、 完整；4．本 公司保证本 次重组的信 息披露和申 请文件的内 容均真实、 准确、完整， 不存在任何 虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，并对本 次重组的信 息披露和申 请文件中的 虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏承担个别 及连带的法 律责任。如 违反上述承 诺，本公司 愿意就此承 担全部法律 责任。 公司时任全 体董事、监 事及高级管 理人员 本人保证本 次重组的信 息披露和申 请文件不存 在虚假记 载、误导性 陈述或者重 大遗漏；如 本人在本次 重组过程中 2020年03 月18日 该承诺事 项已履行 完毕。 提供的有关 文件、资料 和信息并非 真实、准确、 完整，或存 在虚假记 载、误导性 陈述或重大 遗漏，本人 愿意就此承 担个别及连 带的法律责 任。 上海库茂机 器人有限公 司、上海罗 渤信息科技 有限公司 截至本函签 署之日，承 诺人与中科 云网科技集 团股份有限 公司（以下 简称“上市 公司”）之 间不存在任 何直接或间 接的股权或 其他权益关 系，承诺人 没有向上市 公司推荐董 事、监事或 者高级管理 人员，与上 市公司的董 事、监事和 高级管理人 员之间亦不 存在任何直 接或间接的 股权或其他 权益关系， 承诺人亦不 存在其他可 能被证券监 管部门基于 实质重于形 2020年03 月18日 该承诺事 项已履行 完毕。 式的原则认 定的与上市 公司存在特 殊关系的其 他关联关 系。 上海库茂机 器人有限公 司 本公司保证 在本次交易 中所提供资 料的真实 性、准确性 和完整性， 保证不存在 虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，将对该 等材料和相 关信息的真 实、准确和 完整性承担 个别及连带 的法律责 任。如因提 供的信息存 在虚假记 载、误导性 陈述或重大 遗漏，给上 市公司或者 投资者造成 损失的，将 依法承担赔 偿责任。 2020年03 月18日 该承诺事 项已履行 完毕。 上海罗渤信 息科技有限 公司 本企业保证 在本次交易 中所提供资 料的真实 性、准确性 和完整性， 保证不存在 虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 2020年03 月18日 该承诺事 项已履行 完毕。 漏，将对该 等材料和相 关信息的真 实、准确和 完整性承担 个别及连带 的法律责 任。如因提 供的信息存 在虚假记 载、误导性 陈述或重大 遗漏，给上 市公司或者 投资者造成 损失的，将 依法承担赔 偿责任。如 本次交易因 涉嫌所提供 或者披露的 信息存在虚 假记载、误 导性陈述或 者重大遗 漏，被司法 机关立案侦 查或者被中 国证监会立 案调查的， 在案件调查 结论明确之 前，将暂停 转让其在上 市公司拥有 权益的股 份。 中科云网科 技集团股份 有限公司 （未完）  |