智洋创新:智洋创新首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:智洋创新:智洋创新首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：智洋创新股票代码智洋创新股票代码： 688191 智洋创新科技股份有限公司 Zhiyang Innovation Technology Co.,LTD. （山东省淄博市高新区政通路 135号E座405室） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） (中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室) 二零二一年四月七日 特别提示 智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“本公司”或“发行 人”、“公司”）股票将于 2021年 4月 8日在上海证券交易所科创板上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2021年 4月 8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所 主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅 限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上 市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，部分网下限售股锁定期为 6个月，有限售条件股份数 11,825.5823万股，无限售条件流通股票数量为 3,479.0224万股，占发行后总股 数的 22.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率低于同行业水平的风险 发行人所处行业为软件和信息技术服务业（代码 I65），截止 2021年 3月 23日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 55.44 倍。本次发行价格 11.38元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下： （1）16.96（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）15.32（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）22.61（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）20.42（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司市盈率虽低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（代码 I65）最近一个月平均静态市盈率 55.44倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来 损失的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 3 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相 同。 下文“报告期”是指 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-6月。 三、特别风险提示 （一）对电力行业及电网公司依赖的风险 公司是一家电力智能运维分析管理系统提供商，通过对输电、变电、配电环 节设备运行状况的智能监测及数据分析，提供集监控、管理、分析、预警、告警、 联动于一体的智能运维分析管理系统。因此，报告期内，公司的客户主要集中在 电力行业，主要为国内各级电网公司及其下属企业。公司对该类客户销售收入及 占比如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年 金额比例金额比例金额比例金额比例 国家电网及 其下属企业 8,652.88 53.43% 23,252.16 70.77% 16,008.83 73.04% 10,016.41 73.23% 南方电网及 其下属企业 --772.31 2.35% 72.68 0.33% 229.19 1.68% 内蒙古电力 集团 --110.18 0.34% 340.18 1.55% 308.34 2.25% 合计 8,652.88 53.43% 24,134.65 73.46% 16,421.69 74.92% 10,553.94 77.16% 注：比例为对相应客户的销售收入占对应年度主营业务收入的比例。 报告期内，公司对电网公司及其下属企业客户销售收入合计占各年度主营业 务收入的比例分别为 77.16%、74.92%、73.46%和 53.43%，其中对第一大客户国 家电网及其下属企业销售收入占各年度销售收入的比例分别为 73.23%、73.04%、 70.77%和 53.43%。若穿透至最终客户，报告期内，公司对电网公司的销售收入 分别为 13,639.06万元、21,889.79万元、32,815.16万元和 16,148.58万元，占主 营业务收入的比例分别为 99.71%、99.87%、99.88%和 99.72%，同时，公司各期 4 新增客户主要为电力行业及电网系统客户，电网系统外客户新增数量有限，因此 公司客户集中于电网系统。 系统外客户新增数量有限，因此 公司客户集中于电网系统。 以 2019年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司对第一大客户 国家电网及其下属企业销售下降，按销售收入下降 10.00%-30.00%的幅度进行测 算，对利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 对国家电网及其下属企业销售 收入下降幅度 2019年利润总额下降金额 2019年利润总额下降幅度 10.00% 1,126.57 11.38% 20.00% 2,253.13 22.75% 30.00% 3,379.70 34.13% 若未来我国电力行业相关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化, 或公司产品技术性能、创新能力及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致 销量下降，将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。 （二）毛利率下降的风险 公司主要产品为电力智能运维分析管理系统，报告期内公司综合毛利率分别 为 51.92%、47.72%、48.45%和 40.14%，2020年度，公司综合毛利率为 40.78% （未经审计），较上年下降幅度较大，主要因 2020年公司部分区域输电项目需 向流量单价高于公司集中采购价格的项目所在地电信流量供应商采购流量，同时， 新冠疫情导致施工组织难度加大，施工服务费相应上升，进而影响公司 2020年 毛利率。未来不排除因市场竞争加剧，流量费、施工成本进一步提升等不利因素 导致公司产品出现价格下降、成本上升、毛利率进一步下降的风险，从而导致公 司业绩出现下滑。 （三）业务区域较为集中的风险 报告期内，公司业务主要集中于华东、华北地区，尤其是华东地区销售占比 较高，各期主营业务收入占比分别为 69.18%、65.06%、57.37%和 54.89%，其中 各期来自山东省的收入分别为 5,993.27万元、7,537.96万元、 9,471.59万元和 2,855.87万元，占各期主营业务收入比例分别为 43.82%、34.39%、28.83%和 5 17.7.64%。若未来华东、华北地区电网公司采购政策和采购偏好发生变化，或者公 司产品不能满足上述区域电网公司需求，可能会对公司营业收入和经营业绩产生 不利影响，具体分析如下： 以 2019年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司在华东、华北 地区的销售收入下降，按销售收入下降 10.00%-30.00%的幅度进行测算，对利润 总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 销售收入下降幅度 2019年利润总额下降金额 2019年利润总额下降幅度 10.00% 1,151.90 11.63% 20.00% 2,303.79 23.27% 30.00% 3,455.69 34.90% 由上表可见，若上述区域相关销售发生不利变化，将对公司盈利能力产生不 利影响。 （四）实际控制人共同控制稳定性的风险 公司实际控制人刘国永、聂树刚和赵砚青在公司中均担任董事或重要管理职 务，共同控制公司。上述三人于 2017年 8月签署了《一致行动协议书》，约定 在处理有关公司经营发展、需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应 采取一致行动，协议至公司首次公开发行股票并上市交易后五年内有效。在公司 上市交易 5年后，若上述三人未达成新的一致行动协议或根据实际需要减持股份 退出公司管理层，将对公司稳定性及治理的有效性造成一定的不利影响。 6 第二节股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 3月 2日，中国证监会发布证监许可〔 2021〕614号文，同意智洋创 新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行 ”） 的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕141号批准。 本次发行完成后，公司总股本为 153,046,047股。本公司发行的 A股股票在上海 证券交易所科创板上市，证券简称“智洋创新”，证券代码“688191”；其中 3,479.0224万股股票将于 2021年 4月 8日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 4月 8日 （三）股票简称：智洋创新 （四）股票扩位简称：智洋创新科技 （五）股票代码：688191 7 （六）本次公开发行后的总股本：153,046,047股 （七）本次公开发行的股票数量：38,261,512股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,790,224股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：118,255,823股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,913,076股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书 153,046,047股 （七）本次公开发行的股票数量：38,261,512股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,790,224股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：118,255,823股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,913,076股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书 之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 ”之“六、股东情况”之 “（一） 本次发行前后发行人股本情况” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开 发行的股票上市之日起 24个月； 2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 490个，对应的股份数量为 1,558,212 股，该等股票的锁定期为 6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易 所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》 2.1.2条款的第 一套上市标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 8 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 17.42亿元，发行人 2018年和 2019 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）分别为 3,526.14万元和 7,701.55万元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,000万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指 标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的第一套标 准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 9 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称智洋创新科技股份有限公司 英文名称 Zhiyang Innovation Technology Co.,Ltd. 注册资本 11,478.4535万元 法定代表人刘国永 住所山东省淄博市高新区政通路 135号 E座 405室 经营范围 电力智能运维管理系统、工业应用机器人、电力自动化系统、变电站 自动化系统、配电网自动化系统、在线监控系统、工业自动化监控系 统、电力电子元器件、电子测量仪器、电源系统及成套设备、交直流 电源系统及在线监控系统、蓄电池监测系统、绝缘监测装置、一体化 电源系统、输电线路图像 /视频在线监控系统、输电线路可视化及隐 患管理平台、输电线路在线监测系统、变电站智能辅助系统、巡视系 统、六氟化硫监测系统、温度监测系统、仪器仪表、通信设备的研究、 开发、生产、销售、技术服务、安装及维护；视频监控系统集成及维 护；工业自动化系统集成及维护；计算机系统集成及维护；安防工程 施工及维护；智能综合布线工程施工及维护；智能除湿、箱体除湿、 箱柜防潮防凝露工程施工；消防设施工程施工，地下管廊、隧道消防 施工；消防类产品研发、销售及工程安装服务；消防设施的维修、保 养活动；消防技术咨询服务；建筑智能化维修、保养活动；消防器材 销售、劳务分包；电力工程施工，电力设施承装（修、试）；电网线 路及电力设备的检测、维修技术服务；信息技术服务；代理协议范围 内的电信业务；软件开发、销售、技术服务；技术培训；设备租赁； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主营业务 公司是国内专业的电力智能运维分析管理系统提供商，通过对输电、 变电、配电环节电力设备运行状况和周边环境的智能监测及数据分 析，提供集监控、管理、分析、预警、告警、联动于一体的智能运维 分析管理系统。 所属行业软件和信息技术服务业 电话 0533-3580242 传真 0533-3586816 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书陈晓娟 10 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况（一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，智洋控股直接持有公司 45.66%股份，占本次发行后公司总股 本的 34.25%，为公司的控股股东。智洋控股的基本情况如下： 中文名称淄博智洋控股有限公司 统一社会信用代码 91370000MA3Q5BWH6H 成立日期 2014年 4月 23日 法定代表人刘国永 注册地址山东省淄博市高新区政通路 135号高科技创业园 A座 217-2室 主要生产经营地址山东省淄博市高新区政通路 135号高科技创业园 A座 217-2室 注册资本 700.00万元 实收资本 700.00万元 股东构成及控制情况刘国永（ 43%）、聂树刚（ 32%）、赵砚青（ 25%） 营业范围 以自有资金对未上市企业和上市公司未公开发行股票进行投 资；企业管理及咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消 费储值及类似相关业务）。 主营业务及主营业务与发 行人主营业务的关系 智洋控股除投资公司股权外，未开展其他业务，与公司的主营 业务不存在竞争关系。 项目 2020-06-30/ 2020年 1-6月 2019-12-31/ 2019年度 最近一年一期的财务数据总资产（元） 707.26 702.65 净资产（元） 707.03 702.65 净利润（元） 4.38 1,147.04 注：经山东新诚有限责任会计师事务所审计。 2014年 8月，刘国永、聂树刚和赵砚青共同签署了《一致行动协议书》， 该协议自签署之日起生效，至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 满 36个月时止。2017年 8月，为保障公司共同控制权的持续稳定，刘国永、聂 树刚和赵砚青重新签署了《一致行动协议书》，主要内容如下： 1、根据公司法等有关法律法规和智洋电气公司章程规定，需要由公司股东 大会或董事会作出决议的事项，均为各方应一致行动进行表决的内容。 2、各方一致同意，在公司股东大会或董事会上作出的一致行动符合有关法 11 律、法规的规定以及本协议的约定，符合各自向公司或有关监管机构/单位作出 的承诺与说明 /单位作出 的承诺与说明。 3、在本协议的有效期内，除关联交易需要回避的情形外，协议各方作为公 司股东或董事，应就待审议案进行充分沟通并达成一致意见后，在股东大会或董 事会上作出一致表决意见。 4、协议各方作为公司股东或董事，在就待审议案进行沟通时，若出现虽经 努力协商仍不能达成一致意见的情况，则协议各方承诺：以投票方式解决；以各 方个人直接及间接持股数每股为一票；以股份数占各方股份总数过半数以上的意 见为准，若所有意见均不能超过半数则以股数最多的意见为准，在股东大会或董 事会上作出一致表决意见。 5、在本协议的有效期内，各方应尽力亲自参加公司召开的股东大会或董事 会，不能亲自参会时应优先考虑授权本协议的其他方代为参会并行使表决权。 6、在本协议的有效期内，各方承诺竭力维护公司利益，忠实、勤勉履行职 责义务，且不得从公司离职（调至公司全资子司或控股子公司任职不视为离职）。 7、本协议自签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市交易后五年 内有效。协议一经签订即不可撤销、不可解除或以其他任何方式终止，直至协议 有效期届满。 本次发行前，刘国永、聂树刚和赵砚青合计直接持有公司 16.93%股份，并 通过智洋控股及智洋投资分别控制公司 45.66%、7.25%股份，上述三人合计控制 公司 69.84%股份，为公司共同实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下： 刘国永先生：董事长。1968年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中专学历，无线电技术专业，淄博市张店区第十二届政协常委。1987年 7月至 1992年 7月，任淄博计算机公司研发工程师； 1992年 8月至 1995年 8月，任淄 博远动技术研究所主任工程师；1995年 8月至 2004年 12月，任淄博科汇电气 有限公司主任工程师；2005年 1月至 2006年 1月，任山东信通电器有限公司总 工程师；2006年 3月至 2014年 7月，任智洋有限执行董事、总经理； 2014年 8 月至 2018年 10月，任公司董事长、总经理； 2018年 11月至今，任公司董事长。 12 聂树刚先生：董事、总经理先生：董事、总经理。 1977年 11月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，硕士研究生学历，工商管理专业。 2000年 6月至 2007年 3月，任山东信 通电器有限公司业务经理；2007年 3月至 2014年 7月，任智洋有限副总经理； 2014年 8月至 2018年 10月，任公司董事、副总经理； 2018年 11月至今，任公 司董事、总经理。 赵砚青先生：董事、副总经理。 1970年 10月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，硕士研究生学历，工商管理专业，高级工程师。1991年 10月至 1994 年 7月，任职于淄博三元电子通讯有限公司；1994年 8月至 1996年 12月，任 淄博正大报警器材厂副厂长；1997年 1月至 2005年 12月，任职于山东信通电 器有限公司；2006年 3月至 2014年 7月，任智洋有限副总经理； 2014年 8月至 今，任公司董事、副总经理。 （二）本次发行后发行人控股股东、实际控制人的股权结构 本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示： 13 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。公司现任董事的基本情 况如下： 序号姓名职务提名人任职期限 1刘国永董事长智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 2聂树刚董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 3赵砚青董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 4陈晓娟董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 5张万征董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 6孙培翔董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 7邓大悦董事昆石天利 2020/07/18-2023/07/17 8芮鹏独立董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 9赵耀独立董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 10肖海龙独立董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 11王春密独立董事智洋控股 2020/07/18-2023/07/17 2、监事简介 公司监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工代表监事，设监事会主席 1 名。公司现任监事基本情况如下： 序号姓名职务提名人任职期限 1徐传伦监事会主席监事会 2020/07/18-2023/07/17 2战新刚监事监事会 2020/07/18-2023/07/17 3许克职工代表监事职工代表 2020/07/18-2023/07/17 3、高级管理人员简介 公司共有 7名高级管理人员。公司现任高级管理人员基本情况如下： 序号姓名职务任职期限 1聂树刚总经理 2020/07/18-2023/07/17 2赵砚青副总经理 2020/07/18-2023/07/17 14 3陈晓娟副总经理、董事会秘书 2020/07/18-2023/07/17 4孙培翔副总经理 2020/07/18-2023/07/17 5鲍春飞副总经理 2020/07/18-2023/07/17 6张亚南副总经理 2020/07/18-2023/07/17 7戚存国财务总监 2020/07/18-2023/07/17 4、核心技术人员简介 公司共有 5名核心技术人员，基本情况如下： 序号姓名职务 1张万征总工程师 2许克副总工程师、变电事业部总经理 3王书堂副总工程师、质量中心总经理 4战新刚软件总监 5徐学来副总工程师、研发中心副总经理 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 情况 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 持有发行人的股份情况如下： 单位：万股 姓名现任职务直接持股间接持股合计持股合计持股比例限售期限 刘国永董事长 821.9520 2,258.1811 3,080.1331 20.13% 36个月 聂树刚董事、总经理 638.8480 2,198.2189 2,837.0669 18.54% 36个月 赵砚青董事、副总经理 481.6000 1,312.8960 1,794.4960 11.73% 36个月 陈晓娟 董事、副总经理、董 事会秘书 109.6000 33.2800 142.8800 0.93% 12个月 孙培翔董事、副总经理 62.4000 26.6240 89.0240 0.58% 12个月 张万征董事、核心技术人员 43.5200 26.6240 70.1440 0.46% 12个月 邓大悦董事 -27.7686 27.7686 0.18% 12个月 徐传伦监事会主席 10.4000 13.3120 23.7120 0.15% 12个月 许克监事、核心技术人员 24.9600 1.6640 26.6240 0.17% 12个月 15 姓名现任职务直接持股间接持股合计持股合计持股比例限售期限 战新刚监事、核心技术人员 11.2000 -11.2000 0.07% 12个月 鲍春飞副总经理 37.9200 6.6560 44.5760 0.29% 12个月 戚存国财务总监 12.8000 -12.8000 0.08% 12个月 张亚南副总经理 ----- 徐学来核心技术人员 21.6000 3.3280 24.9280 0.16% 12个月 王书堂核心技术人员 12.8000 -12.8000 0.08% 12个月 注：1、上述间接持股系通过智洋投资持有发行人股份，智洋投资出具承诺限售期限为 36 个月。2、持股比例为占发行后总股本比例。 2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有发行人股份情 况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的近亲属持股情况如下： 单位：万股 姓名与本公司关系直接持股间接持股合计持股合计持股比例限售期限 刘国 涛 公司实际控制 人、董事长刘国 永的弟弟 -3.3280 3.3280 0.02% 36个月 何光 鹏 公司副总经理鲍 春飞配偶的弟弟 -2.0800 2.0800 0.01% 36个月 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高 级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、其他员工相关的股权激励计划。 五、发行人已制定或实施的员工持股计划 截至本上市公告书签署日，智洋投资和智海咨询为公司设立的员工持股平台。 除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的员工持股计划。 16 （一）智洋投资具体情况 截至本上市公告书签署日，智洋投资直接持有公司 5.44%股份，其基本情况 如下： 项目基本情况 成立时间 2014年 4月 28日 认缴出资额 400.00万元 实缴出资额 400.00万元 执行事务合伙人淄博智洋管理咨询有限公司 注册地址山东省淄博市高新区政通路 135号高科技创业园 A座 217-1室 经营范围 以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、 融资等相关业务）企业管理信息咨询。 截至本上市公告书签署日，智洋投资的情况如下： 序号合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例合伙人类型出资时在发行人处任职情况 1智洋咨询 4.00 1.00%普通合伙人 - 2智海咨询 12.30 3.08%有限合伙人 - 3聂树刚 248.90 62.23%有限合伙人副总经理 4何小刚 20.00 5.00%有限合伙人 - 5耿亚南 18.20 4.55%有限合伙人大区经理 6陈晓娟 16.00 4.00%有限合伙人财务经理 7孙培翔 12.80 3.20%有限合伙人营销中心经理 8张万征 12.80 3.20%有限合伙人副总工程师 9徐传伦 6.40 1.60%有限合伙人软件中心经理 10蒲亮 6.40 1.60%有限合伙人生产部经理 11王冬 4.80 1.20%有限合伙人总经理助理 12鲍春飞 3.20 0.80%有限合伙人工程技术中心经理 13吴兴兵 3.20 0.80%有限合伙人大区经理 14吕顺发 3.00 0.75%有限合伙人大区经理 15邱月琴 2.20 0.55%有限合伙人质量部经理 16张艺倩 1.80 0.45%有限合伙人计划管理部副经理 17毛文召 1.60 0.40%有限合伙人系统集成部经理 18徐芳 1.60 0.40%有限合伙人营销中心副总经理 19徐学来 1.60 0.40%有限合伙人研发部副经理 17 序号合伙人名称 出资额 （万元） 出资比例合伙人类型出资时在发行人处任职情况 20杜旭东 1.60 0.40%有限合伙人监控事业部副经理 21刘国涛 1.60 0.40%有限合伙人 - 22孟立兵 1.50 0.38%有限合伙人销售经理 23李凯 1.00 0.25%有限合伙人采购部副经理 24何光鹏 1.00 0.25%有限合伙人销售经理 25杨蓬 1.00 0.25%有限合伙人变电事业部技术支持部经理 26张岩龙 1.00 0.25%有限合伙人研发部经理 27马晓礼 1.00 0.25%有限合伙人工程技术中心职员 28郇凯 1.00 0.25%有限合伙人销售经理 29李志伟 0.80 0.20%有限合伙人销售经理 30张宪强 0.80 0.20%有限合伙人软件中心副经理 31王磊 0.80 0.20%有限合伙人工程技术中心职员 32许克 0.80 0.20%有限合伙人直流电源项目部经理 33梅洋 0.80 0.20%有限合伙人大区经理 34尹宝林 0.60 0.15%有限合伙人变电事业部总工程师 35张立臣 0.50 0.13%有限合伙人研发主管 36齐洁爽 0.50 0.13%有限合伙人工程技术中心职员 37郭守飞 0.50 0.13%有限合伙人研发主管 38田淑强 0.50 0.13%有限合伙人研发主管 39于俊峰 0.50 0.13%有限合伙人工程技术中心职员 40辛海亭 0.40 0.10%有限合伙人销售经理 41何飞翔 0.40 0.10%有限合伙人研发主管 42马慧丽 0.30 0.08%有限合伙人研发主管 43辛凯华 0.30 0.08%有限合伙人研发主管 合计 400.00 100.00% -- 注：何小刚系聂树刚的朋友、刘国涛系刘国永的弟弟。 智洋投资除投资本公司业务外，未开展其他业务，与公司的主营业务不存在 竞争关系。 截至本上市公告书签署日，智洋投资共有 43名合伙人，包括智洋咨询、智 海咨询 2名机构合伙人和 41名自然人合伙人。自然人合伙人中除何小刚系聂树 刚的朋友、刘国涛系刘国永的弟弟外，其他自然人均（曾）为公司员工，智洋投 18 资系公司员工为主，兼有个别外部投资者的员工持股平台。 智洋投资承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或 委托他人管理本合伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （二）智海咨询具体情况 智海咨询通过智洋投资持有公司股份。截至本上市公告书签署日，智海咨询 基本情况如下： 项目基本情况 成立时间 2016年 9月 23日 出资额 12.30万元 执行事务合伙人智洋咨询 注册地址山东省淄博市高新区政通路 135号高科技创业园 A座 217-3室 经营范围 企业管理咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似 相关业务）。 截至本上市公告书签署日，智海咨询的合伙人情况如下： 序号 合伙人 名称 出资金额 （万元） 出资 比例 合伙人类型出资时在发行人处任职情况 1智洋咨询 0.80 6.50%普通合伙人 - 2蒲亮 1.20 9.76%有限合伙人大区经理 3刘超 0.50 4.07%有限合伙人销售经理 4杨宁 0.50 4.07%有限合伙人研发人员 5张晓悦 0.50 4.07%有限合伙人财务部职员 6聂资昌 0.50 4.07%有限合伙人销售经理 7马世路 0.50 4.07%有限合伙人销售经理 8张萌 0.50 4.07%有限合伙人输电事业部技术支持部经理 9刘玉婷 0.50 4.07%有限合伙人研发人员 10黄兰英 0.50 4.07%有限合伙人财务部副经理 11马俊杰 0.50 4.07%有限合伙人办公室职员 12卞德磊 0.50 4.07%有限合伙人工程部职员 13张欣 0.50 4.07%有限合伙人办公室职员 14董宜群 0.50 4.07%有限合伙人研发人员 15李坤 0.40 3.25%有限合伙人工程部经理 19 序号 合伙人 名称 出资金额 （万元） 出资 比例 合伙人类型出资时在发行人处任职情况 16董洁 0.40 3.25%有限合伙人仓库管理职员 17尹宝林 0.30 2.44%有限合伙人变电事业部总工程师 18陈娟 0.30 2.44%有限合伙人生产部职员 19崔真真 0.30 2.44%有限合伙人生产部电子车间经理 20尚飞虎 0.30 2.44%有限合伙人生产部职员 21杨弘光 0.30 2.44%有限合伙人研发人员 22任可燕 0.30 2.44%有限合伙人人力资源部职员 23王红爽 0.30 2.44%有限合伙人质量部主管 24周真真 0.30 2.44%有限合伙人营销中心职员 25朱永升 0.30 2.44%有限合伙人生产部职员 26杨玲玲 0.30 2.44%有限合伙人采购部职员 27刘赛 0.30 2.44%有限合伙人销售经理 28徐梅芳 0.20 1.63%有限合伙人财务部职员 合计 12.30 100.00% -- 智海咨询除投资智洋投资业务外，未开展其他业务，与公司的主营业务不存 在竞争关系。 截至本上市公告书签署日，智海咨询共有 28名合伙人，包括智洋咨询 1名 机构合伙人和 27名自然人合伙人。自然人合伙人均（曾）为公司员工，智海咨 询属于公司员工持股平台。 智海咨询系通过智洋投资间接持有发行人股份，智洋投资关于持有发行人股 份的限售安排请参见本节之“五、发行人已制定或实施的员工持股计划”之“（一） 智洋投资具体情况”。 六、股东情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 本公司本次发行前总股本为 11,478.4535万股，本次公开发行 3,826.1512万 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司发行前后股权结构变动情况如下： 单位：万股 20 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 限售期 限持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 一、有限售条件的股份 1智洋控股 5,241.6000 45.66% 5,241.6000 34.25% 36个月 2智洋投资 832.0000 7.25% 832.0000 5.44% 36个月 3刘国永 821.9520 7.16% 821.9520 5.37% 36个月 4民生投资 720.0000 6.27% 720.0000 4.70% 12个月 5昆石天利 698.1335 6.08% 698.1335 4.56% 12个月 6聂树刚 638.8480 5.57% 638.8480 4.17% 36个月 7赵砚青 481.6000 4.20% 481.6000 3.15% 36个月 8国高创投（ SS） 276.6400 2.41% 276.6400 1.81% 12个月 9昆石成长 219.2000 1.91% 219.2000 1.43% 12个月 10谷凤琴 162.4000 1.41% 162.4000 1.06% 12个月 11当涂鸿新 160.0000 1.39% 160.0000 1.05% 12个月 12宁波鸿臻 152.0000 1.32% 152.0000 0.99% 12个月 13昆石创富 150.0000 1.31% 150.0000 0.98% 12个月 14昆石智创 150.0000 1.31% 150.0000 0.98% 12个月 15陈晓娟 109.6000 0.95% 109.6000 0.72% 12个月 16共青城汎昇 100.0000 0.87% 100.0000 0.65% 12个月 17孙培翔 62.4000 0.54% 62.4000 0.41% 12个月 18耿亚南 52.8000 0.46% 52.8000 0.34% 12个月 19张万征 43.5200 0.38% 43.5200 0.28% 12个月 20鲍春飞 37.9200 0.33% 37.9200 0.25% 12个月 21王建涛 35.3600 0.31% 35.3600 0.23% 12个月 22梅洋 29.6000 0.26% 29.6000 0.19% 12个月 23许克 24.9600 0.22% 24.9600 0.16% 12个月 24徐学来 21.6000 0.19% 21.6000 0.14% 12个月 25蒲亮 20.9600 0.18% 20.9600 0.14% 12个月 26刘洪文 18.8000 0.16% 18.8000 0.12% 12个月 27刘俊鹏 16.0000 0.14% 16.0000 0.10% 12个月 28王书堂 12.8000 0.11% 12.8000 0.08% 12个月 29戚存国 12.8000 0.11% 12.8000 0.08% 12个月 30战新刚 11.2000 0.10% 11.2000 0.07% 12个月 21 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 限售期 限持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 31徐传伦 10.4000 0.09% 10.4000 0.07% 12个月 32胡学海 10.0000 0.09% 10.0000 0.07% 12个月 33黄兰英 9.6000 0.08% 9.6000 0.06% 12个月 34罗俊华 8.9600 0.08% 8.9600 0.06% 12个月 35赵玉刚 6.4000 0.06% 6.4000 0.04% 12个月 36张萌 6.4000 0.06% 6.4000 0.04% 12个月 37李志伟 6.2400 0.05% 6.2400 0.04% 12个月 38张宪强 4.9600 0.04% 4.9600 0.03% 12个月 39王冬 4.7200 0.04% 4.7200 0.03% 12个月 40张健 4.1600 0.04% 4.1600 0.03% 12个月 41吴兴兵 4.1600 0.04% 4.1600 0.03% 12个月 42位晓东 4.1600 0.04% 4.1600 0.03% 12个月 43王盼盼 4.1600 0.04% 4.1600 0.03% 12个月 44孔凡胜 4.1600 0.04% 4.1600 0.03% 12个月 45官洪涛 4.1600 0.04% 4.1600 0.03% 12个月 46尹宝林 3.6800 0.03% 3.6800 0.02% 12个月 47高传名 3.6800 0.03% 3.6800 0.02% 12个月 48张东芳 3.2000 0.03% 3.2000 0.02% 12个月 49张彩民 3.2000 0.03% 3.2000 0.02% 12个月 50王亮 3.2000 0.03% 3.2000 0.02% 12个月 51马俊杰 3.2000 0.03% 3.2000 0.02% 12个月 52许云晓 3.1200 0.03% 3.1200 0.02% 12个月 53侯松 3.1200 0.03% 3.1200 0.02% 12个月 54耿帅 3.1200 0.03% 3.1200 0.02% 12个月 55徐芳 2.8800 0.03% 2.8800 0.02% 12个月 56董洁 2.4000 0.02% 2.4000 0.02% 12个月 57张广鑫 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 58于淑红 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 59杨菲 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 60杨栋栋 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 61王振东 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 22 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 限售期 限持股数量 持股比 例 持股数量 持股比 例 62毛文召 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 63李小龙 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 64孔令琦 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 65杜旭东 2.0800 0.02% 2.0800 0.01% 12个月 66杨蓬 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 67王坤 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 68王红爽 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 69邱月琴 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 70梅道鑫 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 71孔秀 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 72巩林宁 1.6000 0.01% 1.6000 0.01% 12个月 73张玉婷 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 74张欣 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 75张晓悦 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 76徐梅芳 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 77王镇 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 78孙夏夏 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 79孟立兵 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 80董钊 0.8000 0.01% 0.8000 0.01% 12个月 81民生投资 --191.3076 1.25% 24个月 82部分网下配售对象 155.8212 1.02% 6个月 二、无限售条件的股份（本次 发行社会公众股） --3,479.0224 22.73% - 合计 11,478.4535 100.00% 15,304.6047 100.00% - 注：1、民生投资发行前持有发行人 720万股，限售期为 12个月，本次发行战略配售发 行人 191.3076万股，限售期为 24个月。 2、“SS”为“State-owned shareholder”的缩写，表示国有股东。 （二）前十名股东情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例限售期限 23 序号股东名称持股数量（股）持股比例限售期限 1智洋控股 52,416,000.00 34.25% 36个月 2民生投资 9,113,076.00 5.95%（注）3 智洋投资 8,320,000.00 5.44% 36个月 4刘国永 8,219,520.00 5.37% 36个月 5昆石天利 6,981,335.00 4.56% 12个月 6聂树刚 6,388,480.00 4.17% 36个月 7赵砚青 4,816,000.00 3.15% 36个月 8国高创投（ SS） 2,766,400.00 1.81% 12个月 9昆石成长 2,192,000.00 1.43% 12个月 10谷凤琴 1,624,000.00 1.06% 12个月 合计 102,836,811.00 67.19% - 注：民生投资发行前持有发行人 720万股，限售期为 12个月，本次发行战略配售发行 人 191.3076万股，限售期为 24个月。 七、战略投资者配售情况 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易 所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依 法设立的另类投资子公司民生投资参与本次发行的战略配售，民生投资为民生证 券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下： 战略投资者名称 获配股票数量 （股） 占首次公开发行 股票数量的比例 获配金额（元）限售期 民生投资 1,913,076 5.00% 21,770,804.88 24个月 除民生投资外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 24 第四节股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：3,826.1512万股，无老股转让。 二、发行价格：11.38元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 22.61倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2019年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后总股本计算） 五、发行市净率：2.45倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益：0.50元（根据 2019年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产： 4.64元（根据 2020年 6月 30日经审计的归属于母 公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 4.35亿元，全部为公司公开发行新股募集。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审 验，并于 2021年 4月 1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10079 号）。经审验，截至 2021年 4月 1日，公司已发行人民币普通股（A股）38,261,512 股，每股面值 1元，每股发行认购价格 11.38元，共计募集人民币 435,416,006.56 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 57,110,117.96元后，募集资金净额为 378,305,888.60元。 九、本次发行费用明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用总额为 5,711.01万元（相关费用均为不含 税金额），发行费用明细构成如下： 费用项目金额（万元） 发行费用概算 5,711.01万元 25 其中：承销费用和保荐费用 4,000.00万元 审计费用和验资费用 693.40万元 律师费用 254.72万元 用于本次发行的信息披露费用 729.53万元 发行手续费 33.37万元 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：37,830.59万元 十一、本次发行后股东户数：37,218名 十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权 26 第五节财务会计情况财务会计情况 公司聘请立信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字 [2020] 第 ZE10572号）。立信会计师事务所认为，财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，公允反映了智洋创新 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流 量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，2017年度、2018年度、 2019年度以及 2020年半年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本 上市公告书不再披露。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，立信会计师事务所对公司 2020年 12 月 31日/2020年 1-12月的财务数据进行了审阅，并出具《审阅报告》，上述主 要数据已在招股说明书中披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露， 本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2021年 4月 2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公 司 2020年年度审计报告的议案》。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的 《审计报告》（信会师报字（2021）第 ZE10074号）。 一、主要财务数据 公司 2020年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）： 根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2021）第 ZE10074号《审计报告》， 公司 2020年 12月 31日的财务状况，以及 2020年度的经营成果和现金流量的主 要数据及财务指标如下： 项目 2020/12/31 2019/12/31 2020/12/31比 2019/12/31增减（%） 流动资产（万元） 68,841.77 50,096.58 37.42 流动负债（万元） 32,315.27 21,237.04 52.16 27 总资产（万元） 71,746.80 51,452.33 39.44 资产负债率（母公司）（ %） 49.43 45.85 3.58 资产负债率 (合并)（%） 45.04 41.28 3.76 归属于母公司股东的净资产（万元） 39,430.55 30,212.85 30.51 归属于母公司股东的每股净资产（元 / 股） 3.44 2.63 30.80 项目 2020年度 2019年度 2020年度比 2019年 度增减（%） 营业总收入（万元） 50,223.33 32,854.15 52.87 营业利润（万元） 10,783.19 9,901.46 8.90 利润总额（万元） 10,645.53 9,901.84 7.51 归属于母公司股东的净利润 (万元） 9,217.70 8,527.77 8.09 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 (万元） 8,591.77 7,701.55 11.56 基本每股收益（元 /股） 0.80 0.75 6.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.75 0.68 10.29 加权平均净资产收益率（ %） 26.47 33.24 -6.77 扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（%） 24.67 30.02 -5.35 经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,293.11 3,438.73 53.93 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.46 0.30 53.93 注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 二、主要财务数据变动情况分析 公司流动资产比上年期末同比增长 37.42%，总资产比上年期末同比增长 39.44%，主要原因系经营活动产生的现金积累及随着公司业绩规模增长，应收账 款、应收票据、存货等经营性资产相应增长所致。流动负债比上年期末同比增长 52.16%，主要系随着公司业务规模增长，原材料采购额增加，应付账款、应付票 据相应增长所致。归属于母公司股东的净资产比上年期末同比增长 30.51%，归 28 属于母公司股东的每股净资产比上年期末同比增比上年期末同比增长 30.80%，主要系 2020年全年 经营活动产生的净利润增加所致。 2020年度，公司实现营业总收入50,223.33万元，同比增长 52.87%；归属于母 公司股东的净利润为9,217.70万元，同比增长 8.09%。2020年度公司营业总收入大 幅增长主要系公司上期末在手订单较多，本期订单持续较快增长，经营规模显著 扩大。公司2020年净利润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要原因为： 1、公 司部分输电领域项目由客户自行搭建后台主站系统，需向当地电信流量供应商采 购流量用于该等项目，流量单价显著高于公司集中流量采购，因此预提流量费较 高，从而拉低了该等项目的毛利率； 2、由于新冠疫情导致施工组织难度加大， 施工服务费相应上升，进而影响项目毛利率； 3、公司销售费用和研发费用同比 增长较多影响了 2020年净利润的增长； 4、由于公司获取订单后需根据客户的需 求设计项目技术方案，因此，公司各项目交付的产品型号存在差异， 2020年公司 价格较低的ZHY810C产品的销量与占比较上年同期增长较多，从而造成公司 2020年输电领域项目的毛利率较上年同期有所下降。除上述原因外，公司2020 年7-12月的政府补助金额较上年同期下降，因此，公司 2020年7-12月净利润较上 年同期有所下降。公司2020年扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期增 长10.29%，主要原因系公司业务规模扩大、收入增长，带动公司整体收益水平上 升。 公司2020年度经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量 净额比上年同期增长53.93%，主要原因系公司收入规模增长较多，同时销售回款 情况良好，因此，经营活动产生的现金流量随收入增长而增长。 三、2021年一季度业绩预计 公司客户主要为电网公司及其下属企业，项目承接通常需要经过立项、预算、 审批、招标、合同签订等流程，营业收入呈现季节性波动，每年第一季度竣工确 认收入较少，基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，预计 2021年第 一季度全年实现收入2,000.00-3,000.00万元，较上年同期增长 32.35%-98.52%，实 现净利润-200.00-200.00万元，较上年同期增长 -752.18%-552.18%，但新冠疫情发 展态势对公司经营具有不确定性。前述2021年第一季度业绩情况系公司初步预测 29 结果，预测结果未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 30 第六节其他重要事项其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》及 有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资 金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责 任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下： 公司名称序号开户银行账号 智洋创 新科技 1中国银行股份有限公司淄博高新支行 2286 4376 9774 2齐商银行股份有限公司淄博支行营业室 8011 1440 1421 0115 57 股份有 限公司 3兴业银行股份有限公司淄博分行 3790 1010 0100 7608 39 4工商银行淄博高新支行营业室 1603 0011 2920 0236 797 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、 采购和产品销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 31 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股 东大会和监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 32 第七节上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、保荐机构的推荐意见 作为智洋创新首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，民生证券根据 《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定 对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟 通后，认为智洋创新的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申 请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板 上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深 入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐智洋创新科技股份 有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 二、保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 注册地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168号 B座 2101、2104A室 电话 021-60453962 传真 021-33827017 保荐代表人梁军、卞进 联系人梁军 联系方式 021-60453962 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 梁军，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总监，先后 主持或参与万达信息（ 300168）、海伦哲（ 300201）、南华仪器（ 300417）、威 帝股份（603023）、海川智能（300720）、普元信息（688118）、捷安高科（ 300845） 的首次公开发行股票并上市项目，银河生物（ 000806）、天成控股（ 600112）、 33 中发科技（ 600520）的非公开发行项目，升华拜克（ 600226）重大资产重组项目， 具有丰富的投资银行项目的实际操作和分析、判断经验。 卞进，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，主 持或参与了普元信息（688118）、捷安高科（ 300845）的首次公开发行股票并上 市项目，升华拜克（ 600226）重大资产重组项目，具有丰富的投资银行项目的实 际操作和分析、判断经验。 34 第八节重要承诺事项重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东智洋控股承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 公司在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部 分股份； （2）如果智洋创新上市后 6个月内智洋创新股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有智洋创新 股票的锁定期限自动延长 6个月； （3）本公司计划长期持有智洋创新股票，如若本公司拟在前述锁定期届满 后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； （4）本公司所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不 低于智洋创新首次公开发行价格；本公司自智洋创新股票上市至本公司减持期间， 智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持 价格及收盘价等将相应进行调整； （5）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不得减持智洋创新股份； （6）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 上述承诺不因本公司不再作为智洋创新股东而终止。 35 2、董事及实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青承诺、董事及实际控制人刘国永、聂树刚、赵砚青承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分 股份； （2）如果智洋创新上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的 锁定期限自动延长 6个月； （3）本人直接所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格 不低于智洋创新首次公开发行价格；本人自智洋创新股票上市至本人减持期间， 智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持 价格及收盘价等将相应进行调整； （4）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任智洋创新董事、监事或高 级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的智洋创新股份； （5）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、 上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、 准确地履行信息披露义务； （6）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份； （7）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 上述承诺不因本人不再作为公司股东或实际控制人而终止，亦不因本人职务 变更、离职等原因而终止。 36 3、公司担任董事、监事、高级管理人员的股东陈晓娟、孙培翔、张万征、 徐传伦、许克、战新刚、鲍春飞、戚存国承诺 、公司担任董事、监事、高级管理人员的股东陈晓娟、孙培翔、张万征、 徐传伦、许克、战新刚、鲍春飞、戚存国承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人 在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分股 份； （2）本人所持上述股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；如果智洋创新上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的锁定 期限自动延长 6个月；自智洋创新股票上市至本人减持期间，智洋创新如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述收盘价和减持价格将相应 进行调整； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任智洋创新董事、监事或高 级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的智洋创新股份； （4）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份； （5）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定； （6）上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。 4、高级管理人员张亚南承诺 （1）本人在担任智洋创新董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转 让的股份不超过本人所持有智洋创新股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本 人所持有的智洋创新股份； （2）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份； 37 （3）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定； 3）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定； （4）上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。 5、持有公司股份 5%以上的其他公司股东智洋投资承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 合伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部 分股份； （2）本合伙企业所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持 所持有的智洋创新的全部股份； （3）如若本合伙企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国 证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规 定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%时除外； （4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 6、持有公司股份 5%以上的其他公司股东民生投资承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公 司在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部分股份； （2）本公司所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持 有的智洋创新的全部股份； （3）如若本公司拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监 会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合 法方式进行减持，并通知智洋创新在减持前 3个交易日予以公告，并按照上海证 券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时 除外； （4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 38 7、持有公司股、持有公司股份 5%以上的其他公司股东昆石天利及其一致行动人昆石创 富、昆石成长、昆石智创承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本合 伙企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由智洋创新回购该部分 股份； （2）本合伙企业所持智洋创新股份可在前述锁定期届满之日起两年内减持 所持有的智洋创新的全部股份； （3）如若本合伙企业拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国 证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规 定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外； （4）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 8、公司核心技术人员股东王书堂、徐学来承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让或 委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋 创新回购该部分股份； （2）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4年内，本人每年转让的首发 前股份不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累积 使用；自智洋创新股票上市至本人减持期间，若因智洋创新进行权益分派等导致 本人直接或间接持有的公司股票发生变化的，上述减持股份的数量进行相应调整； （3）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定； （4）上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。 9、实际控制人之一刘国永亲属刘国涛、刘洪文承诺 （1）自智洋创新股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 人在本次发行前已直接或间接持有的智洋创新股份，也不由智洋创新回购该部分 39 股份； （2）如果智洋创新上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有智洋创新股票的 锁定期限自动延长 6个月； （3）本人直接所持智洋创新股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格 不低于智洋创新首次公开发行价格；本人自智洋创新股票上市至本人减持期间， 智洋创新如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述减持 价格及收盘价等将相应进行调整； （4）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、 上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并按照上海证券交易所的规定及时、 准确地履行信息披露义务； （5）智洋创新存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份； （6）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 10、发行人其他股东承诺 （1）自智洋创新股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转 让本人/本企业持有的上述智洋创新股份，也不会由智洋创新回购该等股份。 （2）法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其 规定。 二、稳定股价的措施和承诺 1、启动股价稳定措施的条件（以下简称 “启动条件 ”） 公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三年内，非因不可抗力因素导 致公司股价连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘 价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须 40 按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计 的每股净资产的每股净资产。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制 人增持公司股票；公司董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董 事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）增持公司股 票。 （2）稳定股价措施的实施顺序 在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但选用增持股票方式时不能 致使公司不满足法定上市条件。 控股股东或实际控制人增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同 时满足下述条件之一将实施第二选择：①公司回购股份议案未获董事会或股东大 会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监 会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合 上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股 价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。但选用增持股票方式时不 能致使公司不满足法定上市条件。 公司董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动条件满足时，如 控股股东、实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20个交易日公司 股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。但选用增 持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件。 3、股价稳定措施的实施程序 （1）公司回购股票 在启动条件满足时，公司将在 10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案， 并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东 大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通 41 过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，将依法履行相应的公告、备案及 通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所 规定的价格区间、期限实施回购。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，将依法履行相应的公告、备案及 通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所 规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： ①回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； ②如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述 回购股份方案过程中，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期 经审计的每股净资产； ③继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时 办理公司减资程序。 （2）控股股东或实际控制人增持公司股票（未完）  |