旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称： 旗滨集团 股票代码： 601 636 株洲旗滨集团 股份有限公司 Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd （ 湖南醴陵经济开 发区东富工业园 ） 公开发行可转换公司债券募集说明书 摘要 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565 、 577 号 8 - 11 层） 签署日期： 202 1 年 4 月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人 员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅 读 募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载 于上海证券交易所网站（ http://www.cninfo.com.cn ）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一 、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《 2020 年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债 券 信用评级报告》，旗滨集团主体信 用等级为 AA+ ，本次可转换公司债券信用等级为 AA+ ，评级展望稳定。 本次发行的可转换公司债券的存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止）， 上海新世纪将对其进行跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结 果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之 日起 6 个月内。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益 产生一定影响。 二 、公司股利分配政策和决策程序 （一） 现行 股利 分 配政策 旗滨集团制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分 红的相关条款 符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （ [2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》（ [2013]43 号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下： 1 、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 2 、利润分配形式 （ 1 ）公司采取现金、股票 或 者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优 先采用现金分红的利润分配方式。 （ 2 ）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时 , 应当进行年度利润分配。公 司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况 , 提议公司进行中期分红。 （ 3 ）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年 已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 3 、现金分红的条件和比例 （ 1 ）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定 , 公司具备利润分 配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重 大 投资计划或重大现金支出 计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 十，或者最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配 利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑 对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （ 2 ）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时 , 在满足最低现金股利分配前提下 , 公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润 分配。公司拟采用现金与 股 票相结合的方式分配利润的 , 董事会应遵循“现金分 红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司所处发展阶段由公司董事 会根据具体情形确 定 。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 4 、现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则 上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财 务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董 事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 5 、股票股利发放条件 （ 1 ）公司未分配利润为正且当期可分配利润 为 正； （ 2 ）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性 进行必要分析或 说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6 、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、 资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配 预 案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事 也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时，要详细记录参会 董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制 订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和 / 或红股 数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章 程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政 策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既 定 分红政策条件的分析、该次 分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人 可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红 预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 7 、调整分红政策的条件和决策程序 （ 1 ）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 （ 2 ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。 （ 3 ）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项 目 、重大交易无法按计划实施的。 （ 4 ）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经 营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程 序： 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明 利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力， 由 董事会 根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证 公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二 以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董 事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和 有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的 《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露。 8 、对股东利益的保护 （ 1 ）公司股东大会在对利润 分 配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑 独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （ 2 ）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中 小股东征集网络投票委托。 （ 3 ）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽 职 履责并发挥了应有 的作用，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （ 4 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司 2017 - 2021 年股东分红回报规划 公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，根据 《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司持续经营和长期发展， 于 2017 年 6 月制定了《未来五年（ 2017 - 2021 年）股东分红回报规划》，并予 以 了公告。 1 、分配形 式及间隔期 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 优先现金分红。公司董事会可以根据公司实际经营状况，提议中期分红。 2 、现金分红比例及条件 在满足各项规定和现金分红条件下，未来五年每年进行一次现金分红，公司 在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年 实现的可分配利润的 50% 。 3 、股票股利分配条件 公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提 下，可以增加股票股利方式分配利润。 4 、利润分配的提出时间 在每个会计年 度 结束后，由公司 董事会 提出利润分配预案，并提交股东大会 特别决议通过。 5 、有关利润分配决策机制、信息披露按照中国证监会、上海证券交易所及 《公司章程》执行，并接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的 建议和监督。 （ 三 ）公司未分配利润使用安排情况 最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分 配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求， 提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际 情况和公司全体股东利益。 三 、 最近三年公司利润分配情 况 根据公司 2017 年、 2018 年和 2019 年年度股东大会通过的决 议，公司最近 三年的利润分配方案如下： 单位：元 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率（%） 2019年 0 3.0 0 790,007,534.40 1,346,427,280.98 58.67 2018年 0 3.0 0 790,711,784.40 1,207,664,334.83 65.47 2017年 0 3.0 0 807,421,482.00 1,142,648,299.91 70.66 合计 2,388,140,800.80 3,696,739,915.72 64.60 注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则，上市公司当年实施股 票回购所支付的现金视同现金红利。因此，如考虑 2018 年度和 2019 年度公司集中竞价回购 金额 160,295,742.18 元和 69,988,378.96 元（均扣除交易手续费），则公司 2018 年度和 2019 年度的现金分红总额合计 分 别为 951,007,526.58 元和 859,995,913.36 元。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 2,388,140,800.80 元（不含股票 回购），占公司最近三年实现的年均可分配利润 1,232,246,638.57 元的比例达 193.80% ，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》 和公司股东 分红回报规划 的有关规定。 四 、本次可转换公司债券不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五 亿 元的公 司除外 ” 。 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于 上市公司股东的净资 产为 82.37 亿元 ，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担 保。 五 、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投 资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经 营业绩，增强公司对股东的持续回报能力 。 公司 拟 采取的填补回报的具体措施如 下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护 投 资者利益，根据《公司法》 《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理 办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次 募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存 储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议， 由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公 司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责 任 ， 按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核 。 （二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率 本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领 域的市场占有率和竞争力，完善产业链布局，进一步巩固公司的行业地位。本次 募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用， 保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通 过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未 来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步 提 高资金运营效率。 （三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司 经营业绩 董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能 力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升， 将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （四）多措施提高公司盈利水平 在本次公开发行可转债募集资金投资项目投资达产前，公司将继续专注玻璃 主业，加速推进产业延伸及转型升级，加速节能玻璃、超白低铁玻璃、高性能电 子玻璃、中性硼硅药用玻璃 等 领域的业务布局；以精细化管理为本，挖掘深层次 的降本增效潜力，加强 生产过程各环节成本管理；全面开展质量提升管理，提高 生产稳定性，不断提升产品质量。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本 次发行对投资者回报摊薄的风险。 （五）加强内部控制和经营管理 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、 加快项目建设，提升公司的整体盈利能力。 此外，公司将加强 公 司日常运营效率，努 力提高资金的使用效率，加强内部 运营控制，完善并 强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种 融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。 （六）进一步优化投资者回报机制 公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，为充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的 条款，增加股利分配决策的透明 度 和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜 进行了专项研究论证，并制 定了《未来三年（ 2020 - 2022 年）股东回报规划》。本 次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六 、 重大 风险 （ 一 ）政策风险 我国玻璃行业一直以投资为主导，在经济繁荣期受到企业自身投资冲动刺 激，而次贷危机之后又受到政策激励，最终在政策、经济红利消失之后导致行业 出现严重的产能过剩。 为有效化解包括平板玻璃在内的部分行业产能严重过剩矛盾、规范玻璃行业 投资行为、防止盲目 投 资和重复建设，国家曾先后出台《国务院关于化解产能严 重过剩矛盾的指 导意见》《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》 《平板玻璃行业规范条件（ 2014 年本）》《部分产能严重过剩行业产能置换实施 办法》《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等政 策法规， 浮法玻璃行业新增产能受到严格有效控制 。 公司目前投产和在建的生产线均符合《平板玻璃行业规范条件（ 2014 年 本）》，取得了相关部门的批准文件，并严格按上述政策法规标准执行建设与生产， 但不排除国家为了解决玻璃行业产能过剩问题下达更为严格的行 业 政策文件，从 而对公司的生产经营带来不利的影响。 （二） 市场需求风 险 国内大多数的平板玻璃主要用于建筑物，其次是汽车，再次用于太阳能设备、 家具、电器等领域，其中建筑装饰玻璃的需求占平板玻璃总需求的比例很高。房 地产行业在房屋建设、装修各个环节大范围使用平板玻璃，使用量呈逐年增加态 势，一是房地产行业多年来总体上保持增长，二是房地产单位面积消耗的玻璃数 量持续增加。 受宏观经济因素和居民消费能力的共同影响，汽车行业和房地产行业往往具 有一定的正相关关系。房地产市场库存高企、成交量下降，及汽车行业增速下滑， 均将影响玻璃 市 场总体需求，公司玻璃产品的市场需求也会下降。此外，例如 2020 年 初的 “ 新冠肺炎 ” 疫情导致一段时期内房产建筑行业项目无法开工，类似 的公共卫生事件等无法预料、突发的事件也会在一定期间内影响市场需求。 （三） 行业周期波动风险 玻璃品种的同质化、生产的连续性、下游房地产、汽车行业需求的周期性变 动，使得玻璃行业具有较强的周期性，且玻璃价格波动较大，历史上一个周期基 本为 3 - 4 年。自 2012 年 9 月以来，房地产投资、施工增速逐月好转，商品房销 售自 2013 年以来明显好转，玻璃价格走出了反弹的小阳市； 2014 年后房地产交 易量 降 低导致商品房库存激增，进而房地产投资增速下滑导致玻璃价格 2014 年 后持续低迷； 2016 年后，由于房地产行业带动及浮法玻璃产能限制等因素，浮 法玻璃价格经历了一波反弹行情，并在 2018 年后出现周期性的下降与上涨。自 2014 年政策进一步收严以来，我国玻璃行业产能严格限制并逐渐趋于稳定，在 宏观经济稳定的条件下，玻璃价格和行业盈利能力主要取决于房屋建筑施工、基 础设施建设等下游行业的需求情况，有一定的周期波动风险。 （四） 原材料、燃料价格波动的风险 公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的 比 重 较大。原燃料价格剧烈波动有可能给公司带来成本上升的风险。 近几年 ，纯碱行业受安全环保等因素的影响，落后产能逐步退出，产能增速 较缓，而国内纯碱需求总体也保持平稳增长，因此纯碱价格保持区间波动，总体 趋势较为平稳的态势。受国际经济政治局势的影响，作为燃料的重油和天然气价 格自 2016 年跌至较低点后近年来总体上保持上升的态势，受国家环保和自然资 源保护政策的持续收紧，硅砂开采受到一定的限制，也将推动硅砂的持续上涨， 原燃料的价格如果涨幅较大将严重影响玻璃成本的控制。 在无法通过涨价来化解材料上涨压力的情况下，为尽量减少 原 燃料成本波动 对经营业绩的影响，公司一方面不断优化改进燃 烧与生产工 艺，改善燃料经济配 比，保障生产线达产达标并竭力降低燃料成本；另一方面公司将加强原燃料价格 走势研究，利用规模优势提高采购议价能力，深入开展大宗物资战略采购管理， 拓宽供应渠道，合理选择采购时机。 （五） 应收款项增加及发生坏账的风险 报告期 各期末 ，公司应收账款账面余额分别为 4,931.53 万元、 9,053.70 万元、 12,073.90 万元和 14,456.97 万元，应收票据账面余额分别为 3,490.48 万元、 5,140.99 万元、 4,290.36 万元 和 15,064.99 万元 ，应收账款及应收票据账面余额上 升趋势明显。 随着公司节能建筑玻璃业务规模的扩大，而该类业务的账期相对较 长，应收账款及应收票据账面余额可能会进一步增加，由此将加大货款按期回收 及发生坏账的风险。 公司针对应收款项已经足额计提了坏账准备，并制订了相应的应收账款及票 据管理规定，控制应收款项的规模和回收时间，加大财务核算中的监督力度，但 仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能性。此外，若宏观经济环境出现 较大变化，玻璃行业的下游产业受到不利影响，进而导致公司客户财务状况恶化， 将进一步增加公司应收 款 项的回收风险，对公司日常生产经营活动和业绩产生不 利影响。 （六） 短期债务偿还的风险 近年来由于公司业务规模的扩张，资金需求增加，报告期 各期末 公司的短期 借款余额逐年增加，分别为 28,031.84 万元、 49,044.71 万元、 93,762.92 万元和 190,293.65 万元。报告期内，公司短期偿债能力相关指标如下： 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 0.81 0.81 0.80 1.05 速动比率 0.44 0.56 0.52 0.75 利息保障倍数 9.37 12.80 12.44 10.13 由 于公司近三年盈利能力良好，同时采取措施优化借款结构，使得公司 2017 - 2019 年的利息保障倍数逐年升高。但是，随着公司资金需求的不断增加， 以及 2020 年 初 以来由于新冠疫情对公司下游行业及客户带来的不利影响，若公 司由于短期内营业收入下降，或者应收账款回收状况恶化从而影响公司流动资产 的变现能力，则将带来短期债务偿还的风险。 （七） 海外生产基地经营管理风险 公司以“一带一路”战略为抓手，积极布局投资马来西亚生产基地，马来西 亚旗滨、马来西亚节能和马来 西 亚砂矿的资产和经营受到所在国法律法规的规 制，国外与国内经营环境存 在巨大差异，国外相关政策、法规也随时存在调整的 可能。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的管理风险也在加大，包括文化 差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境 外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在 国政治或经济状况发生变动、市场变化以及工人罢工等风险。 2019 年马来西亚旗滨相继受到了菲律宾政府的临时关税调查，以及印度政 府的反倾销和反补贴调查。截至目前，菲律宾相关政府部门已经接受了菲律 宾 关 税调查委员不建议采取加征临时关税的意见并予以结案。印度相关政府 部门在反 倾销调查案件中，则认定若产品售价高于最低限价将征收税费，而反补贴调查尚 未结案。 上述风险和突发事件均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公 司无法取得预期的投资回报。公司将高度重视海外业务的经营和管理，培养和引 进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，严 控法律风险，以降低海外经营管理风险。 （八） 环保标准提高带来的管理风险 平板玻璃行业是我国重点工业污染控制行业之一。我国于 2011 年 10 月 1 日 开始执行的 《 平板玻璃工业大气污染物排放标准》（ GB26453 - 2011 ）加大 了 SOx 和 NOx 排放的限制，环保标准较为严格。然而，与更为严格的国际标准相比， 国内标准 仍有许多改进的空间，可能进一步降低粉尘、 SOx 和 NOx 排放，增加 NH3 、 CO 、重金属的排放要求。此外，部分省份亦发布了一些地方标准，如广 东省发布了《玻璃工业大气污染物排放标准》（ DB 44/2159 - 2019 ），山东省发布 了《建材工业大气污染物排放标准》（ DB37/2373 - 2018 ），河北省发布了《平板玻 璃工业大气污染物超低排放标准》（ DB13/2168 - 2 020 ）。公司主要生产基地所在的 各个地区也存在着发布高于国家标准 的地方排放标准的可能性。近年来，国家、 省、市（县）各级环保部门均出台了高标准、严要求的各类环保政策。随着环保 政策日益趋严，玻璃行业将面临环保管理要求越来越细、督查措施越来越严，排 放标准越来越严的政策环境。 公司目前不断改善推广使用燃料替代技术，科学配置重油、天然气等燃料的 使用，增加清洁能源和环保设施的投资力度，但是随着国家对节能、环保和低碳 发展提出更高的要求，公司将面对日益强化的资源环境压力，因管理不善造成的 环保违规风险也较大。 （九）可转换 债 券的相关风险 1 、可转换债券本息兑付风险 在可转换债券存续期限内 ，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司 将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此， 若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的 资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承 兑能力。 2 、可转换债券到期未能转股的风险 本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好 及预期等诸多 因 素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转 换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金 和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、可转换债券强制赎回的风险 在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中 至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），或本次 发行的可转换债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎 回权，赎回价格为债券 面 值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转 换债券的价格，从 而造成投资者的损失。 4 、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风 险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续 期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应 当回避 。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股 股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下， 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出 转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过 股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条 款不实施以及幅度不确定的风险。 5 、可转换债券价格 波 动的风险 可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其 二级市场价格 受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回 条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂， 甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一 定的投资风险。 6 、可转换债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股 价格，可转换债券的转换价值将因此降低， 从 而导致可转换债券持有人的利益蒙 受损失。虽然本次发行设置了公司转股 价格向下修正条款，但若公司由于各种客 观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍 低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持 有人的利益可能受到重大不利影响。 7 、可转换债券未 设 担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外 ” 。 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东 的 净 资产为 82.37 亿元 ，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换 债券未设担保。 如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响 的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 2 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ............. 2 二、公司股利分配政策和决策程序 ................................ ................................ ..... 2 三、最近三年公司利润分配情况 ................................ ................................ ......... 7 四、本次可转换公司债券不设担保 ................................ ................................ ..... 8 五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ................................ ......... 8 六、重大风险 ................................ ................................ ................................ ....... 10 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 17 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 19 一、基本释义 ................................ ................................ ................................ ....... 19 二、专用技术词语释义 ................................ ................................ ....................... 20 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 22 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 22 三、承销方式及承销期 ................................ ................................ ....................... 37 四、发行费用 ................................ ................................ ................................ ....... 38 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................ ................................ ... 38 六、本次发行证券的上 市 流通 ................................ ................................ ........... 39 七、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 39 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 41 一、股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ ........................... 41 二、组织结构及重要权益投资情况 ................................ ................................ ... 41 三、控股股东、实际控制人基本情况 ................................ ............................... 42 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 46 一、会计师事务所的审计意见类型 ................................ ................................ ... 46 二、发行人财务报表 ................................ ................................ ........................... 46 三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................... 56 第五节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 59 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................... 59 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................... 63 三、现金流量 分 析 ................................ ................................ ............................... 68 四、对公司 2020 年第三季度报告的核查情况 ................................ ................. 70 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 74 一、本次发行募集资金总量及安排 ................................ ................................ ... 74 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ....... 74 三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ................................ ... 90 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 91 第一节 释义 本募集说明书 摘要 中， 除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、基本释义 旗滨集团、发行人、公司、 本公司、上市公司、股份公 司 指 株洲旗滨集团股份有限公司 实际控制人 指 俞其兵先生 控股股东、福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司，前身为漳州旗滨置业有限公司， 2011年10月17日名称变更为福建旗滨集团有限公司 漳州置业 指 漳州旗滨置业有限公司 宁波旗滨投资 指 宁波旗滨投资有限公司 漳州旗滨 指 漳州旗滨玻璃有限公司 醴陵旗滨 指 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 绍兴旗滨 指 绍兴旗滨玻璃有限公司 长兴旗滨 指 长兴旗滨玻璃有限公司 郴州旗滨 指 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司 浙江节能 指 浙江旗滨节能玻璃有限公司 广东节能 指 广东旗滨节能玻璃有限公司 湖南节能 指 湖南旗滨节能玻璃有限公司 醴陵电子 指 醴陵旗滨电子玻璃有限公司 马来西亚旗滨 指 旗滨集团（马来西亚）有限公司 马来西亚节能 指 南方节能玻璃（马来西亚）有限公司 马来西亚砂矿 指 旗滨矿业（马来西亚）有限公司 长兴节能 指 长兴旗滨节能玻璃有限公司 天津节能 指 天津旗滨节能玻璃有限公司 湖南药玻 指 湖南旗滨医药材料科技有限公司 募集说明书 指 《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 本募集说明书摘要 《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要》 股东大会 指 株洲旗滨集团股份有限公司股东大会 董事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 监事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司监事会 保荐人（主承销商）、保荐 机构、甬兴证券 指 甬兴证券有限公司 发行人律师、大成律所 指 北京大成律师事务所 审计机构、中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 本次发行 指 株洲旗滨集团股份有限公司本次向投资者公开发行可转换 公司债券的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 二、专用技术词语释义 重量箱 指 玻璃的一种计量单位，每重量箱的质量为50千克 日熔化量 浮法玻璃生产线每天通过熔化原料所获得的玻璃液的量 平板玻璃 指 一种以硅砂、纯碱和石灰石等不同原材料合并制成的平板状玻璃，大部 分以浮法工艺生产，生产工艺还有压延法、平拉法等。平板玻璃是建筑 玻璃中用量最大的一类，包括普通平板玻璃、磨光玻璃、花纹玻璃和有 色玻璃等品种，平板玻璃可以深加工成不同玻璃产品，如中空玻璃、钢 化玻璃等 玻璃基片/玻璃原 片 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为“基片玻璃” 浮法工艺 指 玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种方法或工 艺，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨光玻璃同样平整度、两面光 滑的平板玻璃，被誉为是平板玻璃工业上的一次革命 浮法玻璃 指 采用浮法工艺生产的平板玻璃 优质浮法玻璃 指 浮法工艺生产的产品质量较好的平板玻璃，称之为“优质浮法玻璃” 节能建筑玻璃 指 具备保温性和隔热性等节能特性的建筑工程用玻璃，种类包括吸热玻 璃、热反射玻璃、低辐射玻璃、中空玻璃、真空玻璃等 Low-E低辐射镀膜 玻璃/低辐射镀膜 玻璃/Low-E镀膜玻 璃/Low-E玻璃 指 膜层具有低辐射功能的镀膜玻璃（low emissivity）。低辐射镀膜玻璃因 其镀膜层具有极低的表面辐射率而得名，它对远红外热辐射的反射率很 高，具有阻隔热辐射直接透过的作用 Low-E镀膜玻璃大 板 指 仅完成镀膜工序的Low-E玻璃，尚需经钢化、夹层、中空等深加工工 序以生产相应的节能建筑玻璃产品 中空玻璃 指 以铝制、不锈钢制、复合胶条等间隔条，将两片或多片玻璃隔开，边部 使用高强度粘合胶密封，使中间形成干燥密闭空间的深加工玻璃产品 钢化玻璃 指 一种预应力玻璃。为提高玻璃强度，使用化学或物理方法，在玻璃表面 形成压应力，玻璃承受外力时首先抵消表层应力，从而提高了承载能力， 增强玻璃自身抗压性和抗冲击性。 夹层玻璃 指 在两块玻璃之间填充一层以聚乙烯醇缩丁醛为主要成分的PVB膜形成 的深加工玻璃产品 石英砂/硅砂 指 主要成分为SiO2的矿砂，是制造玻璃的主要原材料之一 纯碱 指 碳酸钠（Na2CO3），又称苏打，呈白色粉末状，属于盐类物质，因其水 溶液显弱碱性而称纯碱，是生产玻璃的主要原材料之一 白云石 指 主要成分为CaMg(CO3)2的矿料，是制造玻璃的原材料之一 重油 指 原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产 玻璃的主要燃料之一 石油焦 指 石油的减压渣油，经焦化装置，在 500 ～ 550℃ 下裂解焦化而生成的黑 色固体焦炭 ， 作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产玻璃的主要燃料之一 本募集说明书 摘要 任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称： Zhuzhou Kibing Group Co.,L t d 股本总额： 268,621.694 万股 公司住所： 湖南醴陵经济 开发区东富工业园 邮政编码： 518073 联系电话： 0755 - 86353588 传 真： 0755 - 86360638 法定代表人： 姚培武 有限公司成立日期： 2005 年 7 月 8 日 整体变更设立日期： 2010 年 3 月 26 日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 旗滨集团 股票代码： 601 636 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行经公司 2020 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四 届监事会第十一 次会议审议通过，并经公司 2 0 20 年 3 月 17 日召开的 202 0 年第 一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可【 2021 】 409 号）核准。 （二）本次可转换债券基本发行条款 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、 发行规模 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 150,000 万元，发行数 量为 150 万手（ 1,500 万张）。 3 、 票面金额和发行 价 格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 4 、 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5 、 债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.20% 、第二年 0.40% 、 第三年 0.60% 、第四年 1.00% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 6 、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的 付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行 首 日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B × i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日 （ 2021 年 4 月 9 日， T 日） 。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期 间 不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、 转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（ 2021 年 4 月 15 日， T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（ 2021 年 10 月 15 日）起至本次可转债 到 期日（ 2027 年 4 月 8 日）止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日，顺延期 间付息款项不另计息。） 8 、 转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.15 元 / 股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股 票 交 易总 量 ；前一个交 易日公司股票交易均价 = 前一个交易 日公司股票交易额÷该日公司股票交 易量。 （ 2 ）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1=P0 ÷ (1+n) ； 增 发新股或配股： P1=(P0+A × k) ÷ (1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A × k) ÷ (1+n+k ) ； 派 送 现金 股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 – D+A × k) ÷ (1+n+k) 。 其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股本 率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日 、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股 份 登 记日 之 前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关 规定来制订。 9 、 转股价格向下修正 （ 1 ）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 股 票 在任 意 连续三十个 交易 日中至少有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的 每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格 调 整日 前 的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股 价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类 转股申 请应按修正后的转股价格执行。 1 0 、 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券 持 有 人在 转 股期内申请 转股 时，转股数量的计算 公式为： Q ＝ V ÷ P ，其中： Q ：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利 息。 1 1 、 赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换 公 司 债券 期 满后五个 交易日内，公司将按本次可转债票 面面值的 110% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。 当期应计利息的计算公式为： I A=B × i × t ÷ 365 ， 其中： IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 1 2 、 回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如 果 公司 股 票在任意连 续三 十个交易日的收盘价 格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送 现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的 第 一个 交 易日起重新 计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （ 2 ）附 加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金 用 途 的， 可 转换公司债 券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 1 3 、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1 4 、 发行 方 式 及发 行 对象 （ 1 ）发行时间 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 4 月 9 日（ T 日） 。 （ 2 ）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 （ 2021 年 4 月 8 日， T - 1 日） 收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规 规定的其他投资者（法律 法规禁止购买者除外）。 ③本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （ 3 ）发行方式 本次发行向原股东优先配售， 原股东优先配 售 后 余 额 （含原 股东放弃优先配 售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购 金额不足的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（ 10 张， 1,000 元），上限为 1,000 手（ 1 万张， 100 万元）。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的旗滨转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 4 月 8 日 ， T - 1 日）收市后登记在册 的持有旗滨集团的股份数量按每股配售 0.564 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张 ）为一个申购单位 。 发 行 人现 有总股本 2,686,216,940 股 ，其中发行人回购专用账户持有的 30,043,742 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总 数为 2,656,173,198 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可 转债上限总额为 1,500,000 手。 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配 售简称为“旗滨 配债”，配售代码为“ 764636 ”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量 不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照 配售比例和每个账户股数计算 出 可认购数量的整数部 分 ， 对 于 计 算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数）， 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾 数相同则随机排序），直至每个账 户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 ②网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的 申购，申购简称为“旗滨发债”，申购代码为“ 783636 ”。每个账户最小认购单位 为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的 整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（ 1 万张， 100 万元），如超过 则该笔申购 无效。申购时，投资 者无需缴付申购资金 。 投 资 者各 自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及 中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监 管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主 承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应 自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 1 5 、 本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含 150,000 万元），扣除发行费用后的募集资 金净额将用于以下项目： 序号 项目名称 实施主 体 投 资 总额 （万元） 拟使用募集资金 金额（万元） 1 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产 1235 万平方米 节能玻璃项目 长兴旗滨节能 玻璃有限公司 65,585.83 42 ,000 2 天津旗滨节能玻璃有限公司节能 玻璃生产基地项目 天津旗滨节能 玻璃有限公司 57 , 329.58 4 8,000 3 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能 玻璃生产线建设项目二期项目 湖南旗滨节能 玻璃有限公司 18 , 200 1 5,000 4 偿还银行贷款项目 株洲旗滨集团 股份有限公司 45,000 45,000 合计 18 6,115.41 1 50 , 000 在 本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 1 6 、 担保事项 本次可转换公司债券不设担保。 1 7 、 本次发行可转换公司债券方案有效 期 公司本次公开发行可转换公 司债券方案的有效期 为 十 二 个 月 ，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《 2020 年株洲旗滨集团股份有限公 司可转换公司 债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为 AA+ ，本次可转换 公司债券信用等级为 AA+ ，评级展望稳定。 （四）募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的募集资金专项账户中。 （五）债券持有人会 议相关事项 为充分保护债券持 有人的合法权益， 本 次 可转 换 债券设立债（未完）  |