中洲特材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中洲特材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称： 中洲特材 股票代码： 300963 上海中洲特种合金材料股份有限公司 Shanghai Zhongzhou Special Alloy Materials Co., Ltd. （上海市嘉定工业区世盛路580号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 ） 二 〇 二一 年 四 月 特别提示 本公司股票将于 2 021 年 4 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 相同。 本上市公告书数值通常保留至 小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风 险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票 的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%， 之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为12,000.0000万股，其中无限售条件流通股票数 量为28,453,578股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数 量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列 事项： （一）市场竞争的风险及市场开拓风险 除在航空航天、军工有深入的应用外，高温耐蚀合金在民用工业如油气钻采、 石油化工、化学工业、核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业 领域等有着广阔的市场前景，高温耐蚀合金被列入国家新兴材料。公司在高温耐 蚀合金行业经营多年，积累了较雄厚的技术基础和市场基础，取得一系列质量管 理认证、产品及材料认证与供应商认证，与国内外大型客户之间保持良好的合作 关系，在业内具备较强的铸锻件及焊材生产综合实力。在高温耐蚀合金工业应用 领域中，公司占据了领先地位。尽管高温耐蚀合金行业有着资金、技术、市场等 壁垒，行业毛利率相对较高，仍然吸引着越来越多的国内参与者，虽然存在市场 细分，但市场竞争日趋剧烈，特别是高温耐蚀合金锻件产品工序相对更易复制， 面临的竞争更加激烈。若公司不能继续有效在技术积累、产品研发、质量管控、 规模化经营、管理团队等方面保持优势，公司将会面临越来越大的市场竞争压力， 因此对公司经营业绩产生较大的影响。公司面临市场竞争风险。 自公司设立以来，一直以满足客户需求为关注焦点，实施技术研发与市场开 拓双引擎发展战略，逐步奠定了市场领先地位。公司立足国内市场，放眼全球客 户。目前，公司在高温耐蚀合金材料及制品下游行业应用持续深耕，目前在下游 端积累了数千家客户资源，并已与众多国内外知名企业建立了长久稳固的合作关 系。尽管在市场开拓上取得了不错的成绩，但是随着技术的发展，高温耐蚀合金 产品应用领域将持续扩张，公司仍然面临市场开拓风险，海外市场与海外客户开 拓将是公司未来经营业绩的增长点，海外市场开拓有较多的不确定性，海外客户 的取得需要较长的认证磨合时间。公司面临市场开拓风险。 （二）主要原材料供应与价格波动的风险 公司高温耐蚀合金产品主要使用钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等有色金属，其 中，钴、镍采购金额占主要部分。这些有色金属，特别是钴、镍等资源稀少、价 格高且波动幅度大。目前，国内钴、镍主要生产厂家为地处甘肃省的金川集团等 少数几家企业，国内钴、镍经销商的货源大多来自金川集团。公司钴、镍主要采 购的最终来源主要也是金川集团，公司原材料供应商的替代性较低。钴、镍市场 价格瞬息万变，市场交易基本采用现款现货方式结算，公司经营资金存在较大的 压力。尽管公司与金川集团及国内钴、镍经销商保持着良好的合作关系，但公司 面临着主要原材料供应集中与价格波动的风险，因此将对公司经营产生不确定性 影响。 2017年至2019年，公司产品主要原材料钴、镍、钼、铬、铌铁、铜等六种 原材料采购总额约占原材料采购总额的84%，其中钴、镍占据主要成份，占比约 66%。2019年，公司直接材料成本约为产品制造成本的70%，主要原材料价格 的波动会对公司的制造成本影响较大。报告期内钴、镍价格曾出现大幅波动，对 公司盈利产生较大影响。与历史高点相比，尽管目前主要原材料价格处于低位徘 徊，但鉴于钴、镍的资源稀缺性及历史上曾出现的大幅波动，未来，主要原材料 价格仍可能出大幅波动。虽然原材料的价格波动可以通过价格联动机制向下游传 导，但主要原材料价格波动可能对会对公司盈利带来不利风险 （三）国际贸易摩擦及国际政治形势变化对公司外销业务带来的风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 7,850.14 万元、 9,530.66 万元、 11,265.80 万元 和 4,431.30 万元，占主营业务收入的比重分别为 18.98% 、 16.35% 、 18.05% 和 15. 6 8% ，外销业务在公司业务中占有一定的比重。同时，公司外销业务盈利 能力较强，报告期内，公司外销业务毛利率高于 内销。公司外销业务地区分布中， 美国、印度是公司产品出口的主要市场。 2017 年 ~2019 年，公司对美国、印度出 口业务收入占公司外销业务收入比重均在 20% 以上。 ① 美国 报告期内，公司出口美国业务收入分别为 2,466.90 万元、 2,464.50 万元、 2,479.31 万元及 1, 2 29.76 万元，占公司外销收入的比重分别为 31.42% 、 25.86% 、 22.01% 及 27.75% 。 自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，尽管中美第一阶段经贸协议文本 已于 2020 年初达成一致，但国际局势复杂多变，国际贸易摩擦，特别是中 美贸 易摩擦变数较多，国际贸易摩擦可能会导致公司出口业务受限、公司出口产品价 格受关税影响大幅度下降、外国客户来华采购受限、公司盈利能力下降等情形的 出现。国际贸易摩擦会给公司外销业务带来风险。 ② 印度 报告期内，公司出口印度业务收入分别为 2,038.37 万元、 3,499.66 万元、 2,861.51 万元及 539.82 万元，占公司外销收入的比重分别为 25.97% 、 36.72% 、 25.40% 及 12.18% 。 L&T 是公司较重要的印度客户，报告期内营业收入分别为 179.78 万元、 2,458.89 万元、 1,261.50 万元及 25.36 万元，占公司营业收入的比重分别为 0.43% 、 4.14% 、 2.00% 及 0.09% ，占公司出口印度业务收入比重分别为 8.82% 、 70.26% 、 44.09% 及 4. 70 % 。公司 2019 年对该客户销售毛利率较低，主要原因系 2019 年镍 价上涨，从年初最低的 9 万元 / 吨最高到 10 月份超过 14 万元 / 吨，公司产品原材 料成本增加，而该印度客户对价格比较敏感，当年压价幅度较大，且订单周期较 长，期间原材料价格上涨，为了维系长期客户，公司以低价策略接单，期间又出 现反复压价等情况。该客户反复压价的特点，使得公司自 2019 年下半年以来逐 渐减少了与其的业务合作。公司其他客户不存在反复压价的情形。 近年来，中印关系发生了一些波折，特别是近期在印度国内又掀起了一股抵 制中国制造的浪潮。若中印关系中的消极因素持续发酵，则有可能对公司出口印 度的业务收入产生不利影响。 （四）国际油价波动给公司业务带来的风险 公司的主要业务是向油气行业提供高温耐蚀合金材料及产品。报告期，油气 行业业务收入占公司业务收入的比例分别为77.46%、78.87%、82.53%及80.68%。 油气行业包括油气钻采、油气储运、石油化工和化学工业，其中油气钻采是上游 业务，油气储运是中游业务，石油化工和化学工业是中下游业务。石油化工和化 学工业相关业务占公司业务比例较大，油气钻采相关业务占据的比例较小。报告 期内，石油化工业务占公司业务的比例分别为48.27%、50.98%、55.72%及43.71%， 化学工业业务占公司业务比例分别为20.18%、19.27%、18.71%及25.67%，油气 钻采业务占比分别为9.01%、8.62%、8.10%及11.31%。 2020年1~4月，由于新冠疫情导致的全球范围停产停工以及世界主要产油 国家和组织迟迟未能就石油减产达成协议的双重影响，国际油价出现大幅下降， 伦敦布伦特原油自2020年初的71.75美元/桶持续下跌至2020年4月中下旬19.99 美元/桶的低位。随着4月13日世界主要产油国家和组织就石油减产达成协议， 以及5月上旬以来英国、法国、德国、意大利等欧洲主要国家相继推出了逐步复 产复工计划，国际油价逐步企稳回升，自6月中旬以来伦敦布伦特原油每桶价格 基本维持在40美元以上。 国际油价与油气钻采具有较高的关联度，国际油价上涨较大可能助推油气钻 采行业的发展，国际油价下跌较大可能会导致油气钻采行业景气度下降。国际油 价波动对油气钻采行业影响较大。国际油价与石油化工及化学工业之间呈现较为 复杂的关系，国际油价短期下跌会降低以原油为初始原料的石油化工及化学工业 的成本，促进石油化工及化学工业的发展。如果国际油价持续下跌，长期处于低 迷状态，成本下降也将导致石油相关产品价格下跌以及行业景气度下滑，国际油 价长期下跌也可能出现石油化工及化学工业行业的低迷，从而导致石油化工及化 学工业行业的新增固定资产投资水平下降。 国际油价波动对于油气钻采行业、石油化工及化学工业固定资产投资的影响 具有滞后性，即已经开工固定资产投资项目不会因国际油价波动而中止，但计划 中的固定资产投资项目会因国际油价的波动而延期或中止。 公司在油气行业上游钻采行业的业务占比较小，油气行业中下游业务占比较 大，如果国际油价短期下跌，对公司整体业务影响有限；若国际油价持续低迷， 石油化工及化学工业行业景气度降低，行业新增固定资产投资水平下降，将可能 导致石油化工及化学工业工程项目的延期或取消，进而导致公司下游阀门生产制 造企业对公司采购订单的延期或取消，从而对公司生产经营产生不利影响。 公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即客 户通过参加阀门产品终端用户的建设工程项目招标取得阀门采购订单，并根据订 单需求情况向公司下达特种合金零部件采购订单。公司的交货期约在1~3个月， 交货期较短。公司目前已有订单约为4,560万元，意向订单（指对应的项目已经 进入实质谈判阶段）或预计订单（指根据以往的经验能够取得的零散订单）约为 6,721万元~7,120万元，公司的订单情况总体保持稳定。 公司目前已有订单及意向订单所对应主要为石油炼化项目（石油化工）、石 油衍生品项目（化学工业）以及核电、造船等固定资产项目，体现出了国际油价 波动对于油气钻采行业固定资产投资影响的直接性与滞后性。目前国际油价基本 稳定在40美元水平上下，反映了后疫情时期国际原油需求的稳步回升以及投资 者信心的逐步确立。但若国际油价再次发生大幅度下跌，可能引致计划中的固定 资产投资项目延期或中止，从而导致公司目前的意向订单或预计订单不能及时取 得，从而对公司的持续盈利能力产生不利的影响。 （五）生产规模受限、客户交货期紧张风险 公司客户多、订单多，“多品种、多规格、小批量”是显著的经营特点。公司 按客户要求定制生产，须在现有的生产设施中科学合理地安排生产计划。经过多 年发展，公司已经具备较大的生产经营规模，2019年公司各类高温耐蚀合金材 料及制品的产量超过4,000吨，公司目前的产能已经满负荷运作，生产能力日渐 见肘。随着公司业务规模增大，生产排班要求日益提高，尽管极尽努力，交货期 仍是公司面临的重大考验。按时交货是公司取得客户信赖的重要保证之一。公司 存在生产规模受限客户交货期紧张的风险。 （六）下游主要应用领域集中及油气行业景总体气度整体下降的风险 公司产品的下游应用广泛，有着油气钻采、石油化工、化学工业、核电、燃 煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海洋工业等众多领域。油气钻采、石油化 工、化学工业是公司的传统优势领域，这些领域内，公司的阀、泵产品有着领先 的市场优势地位。油气钻采、石油化工、化学工业约占公司业务量近80%，详见 招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况 （七） 上下游行业与本行业的关联性及其影响”相关表述。 报告期内，油气行业业务收入占公司业务收入的比例分别为77.46%、78.87%、 82.53%及80.68%，公司业务收入的行业集中度较高。公司业务主要集中于油气 行业下游的石油化工和化学工业相关业务，上游、中游的油气钻采及储运相关业 务占据的比例较小。报告期内，石油化工和化学工业业务合计占公司业务的比例 分别为68.45%、70.25%、74.43%及69.37%，油气钻采及储运业务占比分别为 9.01%、8.62%、8.10%及11.31%。 油气钻采及储运行业的景气度主要受到石油公司油气开发活动的影响，影响 石油公司油气开发计划的因素主要包括油气价格、油气供应战略以及国家战略等。 公司在油气钻采及储运行业业务占比较小，主要是由于国外的油气钻采设备生产 企业在中国采购的主要为普通材料零部件，特种合金零部件较少在国内采购，随 着行业竞争的加剧，国外油气钻采设备生产商有将特种合金零部件转移至国内采 购的趋势，如公司自2017年开始为全球最大的油服企业Schlumberger公司提供 样品，并于2018年正式供货。若油气钻采及储运行业景气度下降，将对公司的 持续经营能力产生一定的影响，但因公司目前在油气钻采及储运行业业务占比较 小，因此影响有限。 石油化工行业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游成品油需求 的双重影响；化学工业的景气程度主要受到上游国际原油价格以及下游石油衍生 品价格的双重影响。若国际原油价格短暂下降，会降低石油化工及化学工业的生 产成本，从而促进石油化工及化学工业的发展；若国际原油价格持续下跌，长期 处于低迷状态，则将使成品油及石油衍生品价格随之下降，从而导致石油化工及 化学工业行业的新增固定资产投资水平下降。若石油化工及化学工业的景气度下 降，对公司的持续经营能力将产生较大的不利影响。 近来年，尽管公司努力向核电、燃煤发电、汽车、环保、海洋油气钻采与海 洋工业等领域开拓，并持续增长，但公司仍然面临下游主要应用领域集中的风险。 若油气行业景总体气度下降，油气钻采、石油化工及化学工业行业投资产生不利 变化，公司的经营业绩将因此受到影响。 （七）公司与主要客户合作关系发生变化及主要客户经营情况发生变化的风 险 报告期内公司前五大客户中，纽威股份（ 603699.SH ）、维都利阀门有限公司、 温州瑞球阀门有限公司系国内阀门生产企业； Emerson 、 GE 、 Flowserve 系纽约 证券交易所上市的跨国企业，公司向其阀门制造部门提供特种合金零部件产品； L&T 系印度孟买证券交易所上市公司 Larson & Toubro Limited （ 500510.BO ）下 属从事阀门生产制造的子公司； Midland 系纽约证券交易所上市公司 Dover 公司 的子公司，主要从事铁路槽罐车的建造、维修和运行业务；氟络塞尔特种阀门（苏 州）有限公司系加拿大 FlouroSeal Inc. 在中国设立的独资企业，从事特种阀门生 产业务。 公司与主要客户保持了较好的合作关系，其中公司自成立起即与纽威股份、 维都利阀门有限公司、 Midland 开展合作；与 Emerson 、 Flowserve 、 L&T 公司、 氟络塞尔特种阀门（苏州）有限公司合作时间超过十年。 公司的客户主要为阀门生产制造企业，其营业模式主要为项目驱动制，即客 户通过参加阀门终端用户（如石油公司、核电公司等）的建设工程项目招标取得 阀门采购订单，如客户取得的系特种阀门订单，则其会根据订单的具体需求向公 司采购特种合金零部件产品。若阀门终端用户的建设工程项目减少，或公司长期 合作的主要客户未能在招标中中标，或公司长期合作的主要客户中标的主要为普 通阀门不需要使用特种合金零部件，则公司可取得的订单量将大幅度减少，从而 对公司的生产经营产生不利影响。 （八）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23. 01% 、 23.53% 、 23.16% 和 24.34% ， 公司主营业务毛利率相对稳定。公司努力提升自己的研发实力及工艺制造水平， 整体毛利率水平较为稳定，公司毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采 购价格变动、供应商变动等因素的影响。 销售价格方面，公司大部分产品采用“成本加成”的协商定价模式，若未来 受下游终端客户议价能力提升、市场竞争加剧等因素影响，相关终端客户将进一 步向上游转移成本压力，将可能导致公司产品价格降低、毛利率水平下降；原材 料采购价格方面，公司主要原材料为镍、钴、钼、铬等有色金属，价格波动幅度 较大且波 动较为频繁。报告期内，公司原材料价格的变动能够充分传导至下游客 户。但是如果公司原材料价格在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及 频次跟不上原材料价格波动，可能给公司带来产品毛利率下降的风险；供应商变 动情况方面，报告期内，公司存在常年合作的供应商，如相关供应商发生供货短 缺或存在经营问题，公司原材料采购可能面临暂时的供应风险或更换供应商的风 险，进而可能增加采购成本，降低毛利率。 报告期内，仅 L&T 在 2019 年度存在反复压价的情形，除此以外，公司其他 客户不存在反复压价的情形 。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》等国家有关法律、法 规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与 格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板 上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关 于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复 》（ 证监许可 [2021] 555 号 ）， 同意公司首次公开发行 股票的注册申请 ，内容如下： 1 、同意 中洲特材 首次公开发行股票的注册申请。 2 、 中洲特材 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3 、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 中洲特材 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所 《关于 上海中洲特种合金材料股份有限公司 人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上 [2021] 367 号） 同 意，本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 1 2 , 000 .00 万股（每 股面值 1.00 元）， 本次公开发行 3,00 0.00 万股 ， 其中 28,453,578 股于 2 021 年 4 月 9 日起上市交易， 证券简称为 “ 中洲特材 ” ，证券代码为 “ 300963 ” 。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点 及上市板块 ：深圳证券交易所 创业板 （二）上市时间： 2 021 年 4 月 9 日 （三）股票简称： 中洲特材 （四）股票代码： 300963 （五）首次公开发行后总股本： 1 2 , 000 .00 00 万股 （六）首次公开发行股票数量： 3 , 000 . 000 0 万股，全部为新股发行。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 28,453,578 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 91,546,422 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书 “ 第八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、 发行人股东、实际控制人、发行人 的董事、监事、高级管 理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺 ” 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “ 第八 节重要承诺事项 ” 之 “ 一、 发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺 ” 。 （十二）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行 3,000.0000 万股，全 部为发行新股，本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排， 自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数 量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。 （十三 ）公司股份可上市交易时间 股东名称/类别 本次发行后（未行使超额配售选择权） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 持股数（股） 占发行后股本 比例（%） 首次公开 发行前已 发行股份 冯明明 42,381,000 35.32 2024年4月9日 韩 明 12,114,000 10.10 2022年4月9日 上海盾佳 9,711,000 8.09 2024年4月9日 股东名称/类别 本次发行后（未行使超额配售选择权） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 持股数（股） 占发行后股本 比例（%） 天津海通 9,000,000 7.50 2022年4月9日 蒋 伟 7,299,000 6.08 2022年4月9日 徐 亮 7,299,000 6.08 2022年4月9日 尹海兵 2,196,000 1.83 2022年4月9日 小计 90 , 000 , 00 0 7 5.00 - 首次公开 发行股份 网下配售股份 - 限售 1,546,422 1.29 2021年10月9日 网下配售股份 - 无限售 13,903,578 11.59 2021年4月9日 网上发行股份 14,550,000 12.13 2021年4月9日 小计 30 , 000 , 000 25.00 - 合计 1 20 , 00 0,000 1 00.00 - （十四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 （十五 ）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据 众华会计师出具的众会字 （ 2020 ）第 6980 号 《审计报告》 ，发行人 2018 年度和 2019 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数） 分别为 5,888.50 万元、 6,153.53 万元，合计 12,042.03 万元，最近两年归属于母 公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》中“（一）最 近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5 , 000 万元”的上市标准 。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称： 上 海中洲特种合金材料股份有限公司 英文名称： Shanghai Zhongzhou Special Alloy Materials Co., Ltd. 发行前注册资本： 90 , 000 , 00 0 元 发行后注册资本： 1 20 , 00 0,000 元 法定代表人： 冯明明 有限公司成立日期： 2002 年 7 月 8 日 股份公司成立日期： 2013 年 10 月 18 日 公司住所： 上海市嘉定工业区世盛路 580 号 电话： 021 - 59966058 传真： 021 - 59966058 互联网网址： http:// www.alloy - china.com 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书： 祝宏志 经营范围： 金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和 技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 主营业务： 公司及子公司主要是以耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温 耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。公司为高 温耐蚀合金材料及制品行业完全市场化运营的公司 。 所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公 司所处行业属于 “ C32 有色金属冶炼和压延加工业”和 “C 33 金属制品业 ”。 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券情况 公司董事、监事、高级管理人员的任期以及直接或间接持有公司本次发行前 股份 或债券 的情况如下： 姓名 职位 任期 直接持 股数量 （万股） 间接持 股数量 （万股） 合计持 股数量 （万股） 占发行前总 股本持股比 例（ % ） 持有 债券 情况 冯明明 董事长 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 4,238.10 781.03 5,019.13 55.77 无 韩 明 董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 1,211.40 - 1,211.40 13.46 无 徐 亮 董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 729.90 - 729.90 8.11 无 尹海兵 董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 219.60 - 219.60 2.44 无 蒋 俊 董事、总经理 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - 25.97 25.97 0.29 无 陈 建 董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - - - - 无 杨庆忠 独立董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - - - - 无 宋长发 独立董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - - - - 无 袁亚娟 独立董事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - - - - 无 李 猛 监事会主席 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - 5.19 5.19 0.06 无 张 朴 职工代表监事 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - - - - 无 张庆东 监事、核心人 员 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - 5.19 5.19 0.06 无 祝宏志 副总经理、董事 会秘书 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - 15.58 15.58 0.17 无 潘 千 副总经理、财务 总监 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - 25.97 25.97 0.29 无 吕 勇 副总经理 2019 年 9 月至 2022 年 9 月 - 5.19 5.19 0.06 无 合计 6,399.00 864.12 7,263.12 80.95 - 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司本次发行前股份的具体情况如下： 姓名 职务 直接 / 间接持股 情况 冯明明 董事长 直接持有公司 4 , 238 . 1 0 万股股份，通过 上海盾佳 间接持有公司 781.03 股股份，合计持股比例为 55.77 % 蒋 俊 董事、 总经理 通过 上海盾佳 间接持有公司 25 . 9 7 万股股份 ， 持股比例为 0 . 29 % 潘 千 副总经理、财务总监 通过上海盾佳间接持有公司 25.9 7 万股股份，持股比例为 0.29 % 祝宏志 副总经理、董事会秘书 通过上海盾佳间接持有公司 15 . 5 8 万股股份，持股比例为 0. 17 % 吕 勇 副总经理 通过上海盾佳间接持有公司 5. 1 9 万股股份，持股比例为 0. 06 % 姓名 职务 直接 / 间接持股 情况 李 猛 监事会主席 通过上海盾佳间接持有公司 5.1 9 万股股份，持股比例为 0.06 % 张庆东 监事 通过上海盾佳间接持有公司 5.1 9 万股股份，持股比例为 0.06 % 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东和实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为公司董事长、法定代表人冯明明先生。冯明 明先生直接持有公司股份 4,238.10 万股，占公司股份总数的 47.09% ；另外还通 过上海盾佳间接控制公司股份 971.10 万股，占公司股份总数的 10.79% 。冯明明 先生合计持有或控制公司股份数为 5,209.20 万股，占公司股份总数的 57.88% 。 冯明明，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1963 年 5 月出生，大学专科 学历，工程师。 1983 年 9 月至 1993 年 10 月任职于核工业部第八研究所； 1993 年 11 月至 2014 年 4 月任张家港中洲特种合金材料有限公司总经理（ 1999 年 6 月起兼任执行董事）； 2002 年 7 月创立中洲有限，并任执行董事兼经理至 2012 年 11 月； 2012 年 12 月至 2013 年 9 月任中洲有限董事长兼总经理。 2013 年 9 月 公司召开创立大会暨第一次股东大会后至 2014 年 6 月，任公司董事长兼总经理； 2014 年 7 月至今任公司董事长 。 截至上市公告书刊登日， 公司控股股东、实际控制人 冯明明 先生除持有发行 人股份外，其对外投资的其他企业情况如下： 投资企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 1 上海盾佳 1,870.00 80.43 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 冯明明 8 0.43% 35.32% 上海盾佳 上海中洲特种合金材料股份有限公司 8 . 09 % 四、股权激励与员工持股计划 截至上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定 或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或 实施员工持股计划的情况。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后（未行使超 额配售选择权） 限售期限 数量（股） 占比 （%） 数量（股） 占比 （%） 一、限售流通股 冯明明 42,381,000 47.09 42,381,000 35.32 自上市之日起锁定36个月 韩 明 12,114,000 13.46 12,114,000 10.10 自上市之日起锁定12个月 上海盾佳 9,711,000 10.79 9,711,000 8.09 自上市之日起锁定36个月 天津海通 9,000,000 10.00 9,000,000 7.50 自上市之日起锁定12个月 蒋 伟 7,299,000 8.11 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定12个月 徐 亮 7,299,000 8.11 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定12个月 尹海兵 2,196,000 2.44 2,196,000 1.83 自上市之日起锁定12个月 网下限售股份 - - 1,546,422 1.29 自上市之日起锁定 6 个月 小计 90 , 000 , 00 0 100.00 91,546,422 76.29 - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 28,453,578 23.71 - 小计 - - 28,453,578 23.71 - 合计 90 , 000 , 00 0 100.00 120,000,000 100.00 - 注 1 ： 公司 本次发行不涉及战略配售，未行使超额配售选择权； 注 2 ： 公司 本次发行不存在表决权差异安排； 注 3 ： 公司 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 六 、 本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次公开发行后（上市前），公司股东总数为 3 5 , 591 人 ，其中，公司前十名 股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 1 冯明明 42,381,000 35.32 自上市之日起锁定 36 个月 2 韩 明 12,114,000 10.10 自上市之日起锁定 12 个月 3 上海盾佳 9,711,000 8.09 自上市之日起锁定 36 个月 4 天津海通 9,000,000 7.50 自上市之日起锁定 12 个月 5 蒋 伟 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定 12 个月 6 徐 亮 7,299,000 6.08 自上市之日起锁定 12 个月 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 7 尹海兵 2,196,000 1.83 自上市之日起锁定 12 个月 8 中国建设银行股 份有限公司企业 年金计划－中国 工商银行股份有 限公司 33,960 0 .03 其中 283 股自上市之日锁定 6 个月，剩余为无限售流通股 9 广东省壹号职业 年金计划－工商 银行 33,960 0 .03 其中 283 股自上市之日锁定 6 个月，剩余为无限售流通股 10 安信证券股份有 限公司 31,602 0 .03 无限售流通股 合 计 90,099,522 75.08 - 七、本次发行战略配售的情况 公司 本次发行不涉及战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票 3 , 000 . 00 0 万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为 12 . 13 元 / 股 。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 1、17.74倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、17.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、23.65倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、22.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 1. 7 7 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ） 六 、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “ 网下发行 ” ）和 网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式进行。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为 2,145 万股，占 本次发行数量的 71.50% ；网上初始发行数量为 855 万股，占本次发行数量的 28.50% 。根据《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,105.31047 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公 开发行新股数量的 20% （ 600 万股）回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,545 万股，占本次发行数量的 51.50% ；网上最终发行数量为 1,455 万股，占本 次发行数量的 48.50% 。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0168401989% ， 有效申购倍数为 5,938.17213 倍。 根据《 上海中洲特种合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上 市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购数量为 14,518,39 8 股，放弃认购数 量为 31,602 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 15,450,000 股，放弃认 购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构 包销股份数量为 31,602 股，包销金额为 383,332.26 元，保荐机构包销股份数量 占总发行数量的比例为 0.1053% 。 七 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 36,390.00 万 元。 众华会计师事务所 （特殊普通合 伙） 已于 2021 年 4 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了《验资报告》 （ 众会字 (2021) 第 02865 号 ） 。 八 、发行费用 本次发行费用合计 53,575,870.24 元，其中：承销费用 34 ,934,400.00 元，保 荐费用 3 ,0 00 ,000 .00 元，审计验资费用 7,120,001.89 元，律师费用 4,103,773.60 元，用于本次发行的信息披露费用 4,277,830.20 元，发行手续费 及其他费用 139,864.55 元。 本次发行新股的每股发行费用为 1 . 79 元 / 股（新股发行费用总额 / 本次发行新 股数量）。 九 、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 310,324,129.76 元 ，发行前公司股东未转让股份。 十 、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6 . 84 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计归属于母公 司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一 、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0 .5 3 元 （按照 2019 年度经审计的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年 1 - 6 月的财务数 据已经 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了无保留意见《审计报告》（ 众 会字 [ 2020 ] 第 6980 号 ），公司 2020 年度 的财务数据已经 众华会计师事务所（特 殊普通合伙） 审阅并出具了《审阅报告》（ 众会字 [ 202 1] 第 0453 号 ），上述财务 数据及相关内容已在招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 中进行了 详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司 202 1 年 1 - 3 月 业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者 欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、财务报告审计 基准日至招股说明书签署日之间的经营情 况 ” 之 “ （二） 2021 年 1~3 月经营业绩 展望 ” 。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》规定，公司 及子公司 拟 与保荐机构安信证券股份有限公司 和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》 及 《募集资金 四 方监管协议》 ，具体情况如下： 序号 开户主体 监管银行 募集资金专户账号 1 上海中洲特种合金材 料股份有限公司 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079013003026202 2 上海中洲特种合金材 料股份有限公司 中国民生银行股份有限公司上海分行 632777653 3 上海中洲特种合金材 料股份有限公司 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121941132710601 4 江苏新中洲特种合金 材料有限公司 上海银行股份有限公司市北分行 31981303004502611 二、其他事项 本公司自 2 021 年 3 月 18 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）； （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方 非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十 二 ） 本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生 重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券 股份有限公司关于 上海中洲特种合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板上市之上市保荐书》。 安信证券股份有限公司认为， 上海中洲特种合金材料股份有限公司 申请其股 票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2020 年修订） 》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所 创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐 上海中洲特种合金材料 股份 有限公司 的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 二 、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 保荐代表人： 孙素淑 、 肖江波 联系人： 孙素淑、肖江波 电话： 0 21 - 35082983 传真： 021 - 35082539 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》， 安信 证券股 份有限公司作为发行人 上海中洲特种合金材料股份有限公司 的保荐机构 将对发 行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐 代表人 孙素淑、肖江波 提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 孙素淑女士，保荐代表人，安信证券投资银行部业务总监。曾参与天玑科技 IPO 、宏盛股份 IPO 、海特生物 IPO 、寒武纪 I PO 、微创光电向不特定合格投资 者公开发行并在精选层挂牌 ；泰胜风能并购重组、新联电子非公开发行股票等项 目；苏宁云商收购 、正源股份收购、 融捷集团收购、建材集团收购等财务顾问项 目 。 肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风 能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪 IPO ，太湖绝缘改制辅导（已挂牌新 三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜风能并购重 组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务顾问等；长 江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资产、新联电 子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等 。 第八节 重要承诺事项 一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺 （一） 公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明承诺 1 ．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 3 6 个月内，不转 让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 2 ．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期 末（ 即 2021年10月9日，如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3 ．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的， 应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。 4 ．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。 如相关法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有 的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （二）发行人股东 上海盾佳 的承诺 1 ．本 公司自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司 股份，也不由股份公司回购本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公 司股份 。 2 ．本公司所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（ 即 2021年10月9日， 如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持 有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3 ．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁定 和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所对本公司直接或者间接持有的股份公司股份的转让、 减持另有要求的，则 本公司将按相关要求执行 。 （三）发行人股东 天津海通 的承诺 “1 ．本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 2 个月内，不转 让或者委托他人管理本企业持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股 份。 “2 ．本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规 定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或者间 接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 ” （四） 公司 5% 以上自然人股东蒋伟承诺 1 ．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 2 ．本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（ 即 2021年10月9日，如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人 持有的发 行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3 ．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。 如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有 的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （五） 公司自然人股东、董事韩明、徐亮、尹海兵承诺 1 ．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 2 ．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（ 即 2021年10月9日，如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3 ．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的， 应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。 4 ．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。 如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所对本人直接或者间接持有 的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺 。 （六） 公司间接持股股东、监事李猛、张庆东和高级管理人员蒋俊、祝宏志、 潘千、吕勇承诺 1 ．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 2 个月内，不转 让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。 2 ．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人 股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（ 即 2021年10月9日，如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3 ．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股 份。如本人在任期届满前离职的， 应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。 4 ．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。 如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有 的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （七） 本次发行前持股 5% 以上股东减持意向的承诺 本次发行前，持股 5% 以上的股东冯明明、韩明、上海盾佳、天津海通、徐 亮、蒋伟，就上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下 ： “ 1 ．本人 / 本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划； “ 2 ．本人 / 本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票 的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予 以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、 减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的 价格； “ 3 ．本人 / 本企业减 持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； “ 4（未完）  |