新风光:新风光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:新风光:新风光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退 市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 新风光电子科技股份有限公司 WindSun Science & Technology Co.,Ltd. （山东省汶上县经济开发区金成路中段路北） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 联合保荐机构（主承销商） ~T9]96Q5IB{44LZH3_`GN[0 云南省昆明市北京路155号附1号 山东省济南市经七路86号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,499.00万股，占本次发行后发行人总股本的比例为25%。本次 发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发 售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 14.48元/股 发行日期 2021年4月1日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 13,995.00万股 联合保荐机构（主承销商） 红塔证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年4月8日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下事项 : 一、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 （一）业绩受下游光伏、风电行业补贴政策影响的风险 公司的高压 SVG 产品广泛应用于光伏电站、风力电站，报告期内，公司在 光伏、风电行业产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 46.50% 、 42.84% 、 38.38% 和 49.12% ，光伏与风电行业的景气度直接影响公司 SVG 产品的 需求量。作为新兴能源，光伏、风电行业在发展的初期都面临前期研发投入大、 业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近年来光伏 与风电行业的快速发展很大程度上得益 于各国政府在政策上的鼓励和支持，如上 网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着光伏、风电行 业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少，若未来国家的各类 扶持政策继续退出，而光伏风电行业不能及时有效应对，则光伏和风电行业新增 装机容量可能会受到影响，进而影响公司高压 SVG 产品的需求。 （二）主要原材料价格波动及供给风险 公司产品的主要原材料为变压器、 IGBT 、电容、壳体等。报告期内，公司 直接材料成本在主要产品成本中的占比在 90% 以上，原材料价格波动对公司经营 业绩有较大影响。若主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经 营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨 5% 或 10% ，在 其他条件不变的情况下，公司利润总额的变动情况如下： 直接材料成本上涨 5% 项目 2020 年 1 - 6 月 2019 年 2018 年 2017 年 利润总额 变动金额 （万元） - 969.15 - 1,802.45 - 1,479.91 - 1,223.32 变动幅度 - 20.20% - 14.94% - 14.44% - 14.63% 直接材料成本上涨 10% 项目 2020 年 1 - 6 月 2019 年 2018 年 2017 年 利润总额 变动金额 - 1,938.29 - 3,604.91 - 2,959.82 - 2,446.65 （万元） 变动幅度 - 40.40% - 29.88% - 28.87% - 29.26% 主要原材料中 IGBT 在公司产品系统中属于执行部件，在主控系统和软件算 法的控制下，靠内部 IGBT 的通断来调整输出电源的电压和频率，进而完成既定 的动作；为实现复杂的控制，需要将多个 IGBT 组成一个功率单元模组，再通过 多个模组组成一个复杂的执行系统，最终通过控制系统对执行系统的协调控制完 成既定的功能。公司 IGBT 功率模块主要采用国外品牌，报告期内，国外品牌 IGBT 功率模块采购金额占 IGBT 功率模块总采购金额的比重分别为 89.65% 、 80.98% 、 90.94% 和 96.55% 。原材料中芯片的主要作用是接收传感器传给它的传感信号， 基于公司的核心算法进行计算处理后，发出相应的控制指令。公司芯片主要采用 国外品牌，报 告期内，国外品牌芯片采购金额占芯片总采购金额的比重分别为 95.40% 、 95.54% 、 93.81% 、 97.43% 。 虽然国内已有部分企业研发并生产 IGBT 功率模块与芯片，且近年来技术进 步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他 突发事件，国外品牌供应商不能保证 IGBT 功率模块与芯片的持续供应，或大幅 提高供货价格，会对公司经营产生一定不利影响。 （三）毛利率下降的风险 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月，公司综合毛利率分别为 40.38% 、 41.51% 、 39.8 0% 和 33.97% 。由于电能质量领域和能源效率领域电力电 子设备市场空间广阔，技术升级和更新换代速度较快，客户在产品规格、品质等 方面往往具有差异化需求，随着后期新竞争者的进入，如果公司不能在技术创新、 产品开发、成本控制、市场开拓等方面持续保持优势，公司主要产品的毛利率可 能下降。此外，公司高压 SVG 产品主要用于新能源电站建设，近年来，国家新 能源发电补贴政策连续下调，国内光伏和风电行业盈利水平受到不利影响，若行 业内客户采取压低设备采购成本的方式应对政策的不利变化，市场上高压 SVG 产品的价格竞争会愈发激烈，进而对公 司毛利率水平造成不利影响。 公司产品销售价格和单位成本变动对毛利率的敏感性分析如下： 项目 财务指标 2020 年 1 - 6 月 2019 年 2018 年 2017 年 销售价格下 降 5% 毛利率变动 - 3.48% - 3.17% - 3.08% - 3.14% 毛利率变动 幅度 - 10.23% - 7.96% - 7.42% - 7.77% 单位成本上 涨 5% 毛利率变动 - 3.30% - 3.01% - 2.92% - 2.98% 毛利率变动 幅度 - 9.72% - 7.56% - 7.05% - 7.38% 销售价格下 降 10% 毛利率变动 - 7.34% - 6.69% - 6.50% - 6.62% 毛利率变动 幅度 - 21.60% - 16.81% - 15.66% - 16.41% 单位成本上 涨 10% 毛利率变动 - 6.60% - 6.02% - 5.85% - 5.96% 毛利率变动 幅度 - 19.44% - 15.13% - 14.09% - 14.77% （四）应收账款余额较大风险 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款余额分 别为 24,723.66 万元、 32,948.31 万元、 40,814.74 万元和 43,057.24 万元，占同期 营业收入比例分别为 57.30% 、 61.88% 、 64.66% 和 70.12% （已年化），应收账款 余额逐年增长；各期末应收账款逾期金额分别为 7,059.68 万元、 10,198.90 万元、 11,841.81 万元和 9,631.70 万元，占同期应收账款余额的比例分别为 28.55% 、 30.95% 、 29.01% 和 22.37% ，逾期金额较大；期末计提的坏账准备分别为 2,264.34 万元、 2,730.36 万元、 3,069.58 万元和 3,412.13 万 元，坏账准备金额逐年上升； 各期末应收账款余额周转率分别为 1.75 、 1.85 、 1.71 和 1.46 （已年化），呈下降 趋势。虽然公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账 款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系 发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款无法收回形成坏账损失，对公 司经营成果造成不利影响。 （五）与协鑫集团的回款风险 协鑫集团系公司的主要客户之一，目前协鑫集团出现资金周转困难的情况， 公司对协鑫集团的应收账款金额较大，截至 2020 年 6 月末，公司对协鑫集 团的 应收账款的账面余额为 1,633.12 万元，公司已计提了 197.46 万元坏账准备，计 提比例为 12.09% ，如果未来协鑫集团资金周转进一步紧张，不能支付所欠债务， 公司相应债权存在无法收回的风险，公司须进一步加大对协鑫集团坏账准备的计 提比例，这将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （六）存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 14,007.97 万元、 17,869.48 万元、 19,227.45 万元和 22,216.63 万元，占同期总资产的比例分别为 20.49% 和、 21.53% 、 19.37% 和 21.68% ， 存货余额逐年增长；发出商品余额占存货余额的比例分别为 54.08% 、 67.51% 、 68.28% 和 54.98% ，公司产品有较长的安装调试周期，因此发 出商品金额较高；各期末库龄在一年以上的存货余额分别为 746.3 万元、 1,965.00 万元、 1,632.12 万元和 2,153.91 万元，占同期存货余额比例分别为 5.33% 、 11.00% 、 8.49% 和 9.70% ，金额呈上升趋势，其中各期末库龄在一年以上的发出商品余额 分别为 146.47 万元、 1,327.61 万元、 1,014.34 万元和 1,452.97 万元，呈上升趋势； 各期末存货跌价准备计提金额为 214.49 万元、 201.99 万元、 142.32 万元和 53.55 万元，各期末存货周转率为 1.84 、 1.95 、 2.05 和 1.96( 已年化 ) 。公司存货余额维 持在较高水平，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了公司资金使用效率； 此外，若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生项目停滞、订 单取消的情形，可能导致公司存货发生减值的风险，公司的经营业绩将会受到不 利影响。 （七）募集资金投资项目风险 1 、募集资金投资项目实施风险 由于本次募集资金投资项目的投资金额较 大，项目管理和组织实施是项目成 功与否的关键，将直接影响项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成， 将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，募投项目经济效益分析数 据及论证均为预测性信息，且项目建设需较长时间。如果宏观环境、行业情况、 产品价格、客户需求、项目建设进度等出现较大变化，募集资金投资项目的实施 将存在较大不确定性。 2 、募集资金投资项目的产能消化风险 2017 年至 2019 年，公司高压 SVG 、高压变频器、中低压变频器、轨道交通 能量回馈装置和储能 PCS 装置平均年产量分别为 686 台、 851 台、 2, 193 台、 31 台和 0 台，募集资金投资项目达产后上述各类产品每年可实现新增产能分别为 950 台、 1,200 台、 2,800 台、 130 台和 900 台，新增产能较大，若行业市场规模 增长不及预期，或公司市场占有率提升不及预期，则可能导致募集资金投资项目 新增产能无法消化的风险。 3 、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目涉及较大规模的固定资产投资，项目建成后，每年新 增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润。本募集资金投资项目将新增 场地投资及软硬件设备投资共计 17,941.72 万元，达产后预计年新增 折旧与摊销 金额达 951.73 万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资 产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发 行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请 详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、发行人股东、实际 控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施 ” 。 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 2020 年 1 月以来，国内外陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情的影响， 发行人行业上下游企业开工推迟，部分地区实行交通管制。这些因素一定程度上 影响了公司的正常生产经营活动，部分客户对公司产品的需求延后，造成公司一 季度出现了产量减少、收入下降等情况。 自新冠肺炎疫情发生以来，公司积极应对，严格认真贯彻落实各级政府决策 部署，确保复工复产工作安全顺利推进。公司全力做好疫情防控与应对工作，同 时积极与客户、供应商进行沟通，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。 二季度国内新冠疫情控制效果逐渐好转，公司复工率也在逐步提升，公司 202 0 年上半年度营业收入为 30,701.07 万元，同比增长 24.15% 。 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引（ 2020 年修订）》，中兴华会计师对公司 2020 年 12 月 31 日 的合并及 母公司资产负债表， 2020 年 1 - 12 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了 《审阅报告》（中兴华阅字（ 2021 ）第 030001 号） ，发表了如下意见： “ 根据我 们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则 的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和 现金流量 ” 。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 120,708.47 万元、负债总额为 65,985.91 万元、股东权益为 54,722.56 万元，较 2019 年末的变动幅度分别为 21.63% 、 29.40% 和 13.42% 。 2020 年度，公司营业收入为 84,393.68 万元，同比 增长 33.70% ；归属于母公司股东的净利润为 10,671.90 万元，同比增长 2.09% ； 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,186.85 万元，同比增长 3.22% 。 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 12,499.30 万元，同比 上升 86.43% 。 上述财务信息已经中兴华会计师审阅，但未经审计。具体信息参 见本招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十五、财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况 ” 。 结合公司实际经营情况，公司预计 2021 年一季度实现营业收入在 10,000 万 元至 11,000 万元之间，与上年同期相比上升 15.68% 至 27.25% ；预计实 现归属于 母公司股东的净利润在 1,200 万元至 1,320 万元之间，与上年同期相比上升 59.77% 至 75.74% ；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 1,100 万元至 1,220 万元之间，与上年同期相比上升 59.79% 至 77.22% 。 2021 年 一季度业绩测算情况仅为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公 司的盈利预测或业绩承诺。 发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。发行人财务报告审计截止 日后至本招股说明书签署日，发行人的经营模式、主要产品销售情况、主要原材 料采购情况、主要客户及 供应商、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发行人整体经营状况良好。 公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 止期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证审 计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担相应法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 止期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具 专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 目 录 本次发行概况................................................................................................................ 0 发行人声明.................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 .................... 3 二、本次发行相关的重要承诺............................................................................ 7 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息................................ 7 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义.............................................................................................................. 15 一、普通词语释义.............................................................................................. 15 二、专用名词释义.............................................................................................. 16 第二节 概览.............................................................................................................. 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 18 二、本次发行概况.............................................................................................. 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.............................................. 19 四、发行人主营业务经营情况.......................................................................... 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.............. 23 六、发行人符合科创板定位.............................................................................. 24 七、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项...................................................... 26 九、募集资金用途.............................................................................................. 26 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 28 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28 二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 29 三、发行人与中介机构关系的说明.................................................................. 31 四、本次发行上市的重要日期.......................................................................... 31 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、市场风险...................................................................................................... 33 二、经营风险...................................................................................................... 34 三、产品技术风险.............................................................................................. 36 四、财务风险...................................................................................................... 37 五、实际控制人不当控制风险.......................................................................... 40 六、募集资金投资项目风险.............................................................................. 40 七、证券市场风险.............................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、发行人的基本情况...................................................................................... 42 二、发行人设立情况.......................................................................................... 42 三、发行人报告期内股本和股东变化情况...................................................... 46 四、发行人曾于其他证券市场上市、挂牌情况以及发行人报告期内重大资产 重组情况.............................................................................................................. 60 五、发行人股权结构及实际控制人控制的其他企业...................................... 60 六、发行人分公司、控股子公司和参股公司情况.......................................... 61 七、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东基 本情况.................................................................................................................. 62 八、发行人股本情况.......................................................................................... 66 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................. 71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议及其履行 情况...................................................................................................................... 80 十一、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况...... 80 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.. 83 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持 有本公司股份的情况.......................................................................................... 84 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及 所履行的程序...................................................................................................... 85 十五、发行人员工及社会保障情况.................................................................. 87 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 92 一、主营业务、主要产品的基本情况.............................................................. 92 二、发行人所处行业的基本情况.................................................................... 103 三、发行人销售情况和主要客户.................................................................... 134 四、主要原材料采购和主要供应商情况........................................................ 139 五、公司主要固定资产和无形资产................................................................ 142 六、公司技术和研发情况................................................................................ 157 七、境外生产经营情况.................................................................................... 185 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 186 一、发行人公司治理机构运行情况................................................................ 186 二、发行人特别表决权股份或类似安排........................................................ 189 三、发行人协议控制架构情况........................................................................ 189 四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见........................................................ 189 五、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................ 193 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况................................................ 193 七、公司独立运营情况.................................................................................... 194 八、同业竞争情况............................................................................................ 196 九、关联方和关联关系.................................................................................... 197 十、关联交易.................................................................................................... 203 十一、对关联交易决策权力和程序的制度安排............................................ 211 十二、发行人关联方变化情况........................................................................ 211 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 214 一、财务报表.................................................................................................... 214 二、审计意见.................................................................................................... 219 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准............ 219 四、财务报表的编制基础及合并报表范围.................................................... 221 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................ 222 六、公司主要税项............................................................................................ 255 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表.................................................... 257 八、主要财务指标............................................................................................ 258 九、影响公司经营业绩的主要因素、对业绩变动具有较强预示作用的财务或 非财务指标........................................................................................................ 259 十、经营成果分析............................................................................................ 261 十一、资产质量分析........................................................................................ 292 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................ 324 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等 事项.................................................................................................................... 336 十四、新冠疫情对公司的影响........................................................................ 337 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................ 340 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 345 一、本次募集资金投资项目概况.................................................................... 345 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析............................................ 346 三、本次募集资金投资项目具体内容............................................................ 349 四、募集资金的投入具体安排与发行人现有业务、核心技术之间的关系 369 五、公司未来发展规划.................................................................................... 371 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 375 一、投资者关系的主要安排............................................................................ 375 二、股利分配及发行前滚存利润安排............................................................ 376 三、发行人报告期内的股利分配情况............................................................ 380 四、发行人股东投票机制的建立情况............................................................ 381 五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员以及本次发行保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况及未能履行承诺的约束措施............................................................ 382 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 416 一、重大合同.................................................................................................... 416 二、公司对外担保情况.................................................................................... 421 三、重大诉讼、仲裁事项................................................................................ 421 四、公司控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为............................ 422 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 423 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 423 二、发行人控股股东声明................................................................................ 424 三、发行人间接控股股东声明........................................................................ 425 四、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 426 五、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 428 六、发行人律师声明........................................................................................ 430 七、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 430 八、验资机构声明............................................................................................ 432 九、评估机构声明............................................................................................ 433 第十三节 附件........................................................................................................ 436 一、备查文件.................................................................................................... 436 二、查阅时间、地点........................................................................................ 436 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通词语释义 发行人、公司、新风光 指 新风光电子科技股份有限公司 新风光有限 指 山东新风光电子科技发展有限公司 济南分公司 指 新风光电子科技股份有限公司济南分公司 兖矿东华 指 兖矿东华集团有限公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 山东能源、山能集团 指 山东能源集团有限公司 协鑫集团 指 为发行人集团客户，与发行人发生交易的协鑫（集 团）控股有限公司的下属公司及其关联公司的统称， 主要包括南京协鑫新能源发展有限公司、镇江协鑫 新能源发展有限公司、协鑫能源工程有限公司、江 苏鑫源供应链管理有限公司、协鑫集成科技股份有 限公司、金寨鑫瑞太阳能发电有限公司、协鑫集成 科技（苏州）有限公司、雷山县天雷风电有限公司 等 山东风光电子 指 山东风光电子有限责任公司 易嘉节能 指 浙江易嘉节能设备有限公司 高新创投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 汶上金财 指 汶上县金财国有资产经营有限公司 开元控股 指 汶上开元控股集团有限公司 平潭利恒 指 福建平潭利恒投资有限公司 英飞尼迪 指 济宁英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 和光方圆 指 深圳和光方圆投资企业（有限合伙） 济宁博创 指 济宁博创财务管理咨询合伙企业（有限合伙） 东方机电 指 兖州东方机电有限公司 兖矿财务 指 兖矿集团财务有限公司 东华重工 指 兖矿东华重工有限公司 北京天宠风光 指 北京天宠风光电力科技发展有限公司 智研咨询 指 北京智研科信咨询有限公司 鲁信创投 指 鲁信创业投资集团股份有限公司 思源电气 指 思源电气股份有限公司 梦网集团 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 合康新能 指 北京合康新能科技股份有限公司 汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司 智光电气 指 广州智光电气股份有限公司 千驷驭 指 北京千驷驭电气有限公司 湖南恒信 指 湖南恒信电器有限公司 运达科技 指 成都运达科技股份有限公司 ABB 指 电力和自动化技术领域的领导厂商ABB公司 SIEMENS 指 西门子公司 公司章程 指 《新风光电子科技股份有限公司章程》 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《新风光电子科技股份有限公司章程 （草案）》 报告期、最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 保荐人、保荐机构、主承销商、 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中兴华会计师事务所、中兴华会 计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 证券发行 指 新风光电子科技股份有限公司本次向社会首次公开 发行股票的行为 二、专用名词释义 SVG 指 Static Var( volt-ampere reactive) Generator，动态无功补偿装置，也被 称为静止无功补偿发生器，采用电力电子技术实现的无功补偿装 置，是目前较为先进的无功补偿装置。它一般并联于电网中，相当 于一个可变的无功电流源，其无功电流可以灵活控制，自动跟踪补 偿系统所需的无功功率 SVC 指 Static Var( volt-ampere reactive) Compensator，静止无功补偿器，静 止无功补偿器是一种没有旋转部件，快速、平滑可控的动态无功功 率补偿装置。它是将可控的电抗器和电力电容器（固定或分组投切） 并联使用。电容器可发出无功功率（容性的），可控电抗器可吸收 无功功率（感性的）。通过对电抗器进行调节，可以使整个装置平 滑地从发出无功功率改变到吸收无功功率（或反向进行），并且响 应快速 功率因数 指 有功功率对视在功率的比值。用户电器设备在一定电压和功率下， 该值越高效益越好，发电设备越能充分利用 IGBT 指 （Insulated Gate Bipolar Transistor）绝缘栅双极型晶体管 GTO 指 可关断晶闸管，是一种通过门极来控制器件导通和关断的电力半导 体器件，广泛应用于电力机车的逆变器、电网动态无功补偿和大功 率直流斩波调速等领域 晶闸管 指 是晶体闸流管的简称，又可称做可控硅整流器，被广泛应用于可控 整流、交流调压、无触点电子开关、逆变及变频等电子电路中 谐波 指 由于正弦电压加压于非线性负载，基波电流发生畸变产生，谐波会 污染电网 EMC 指 Energy Management Contract（合同能源管理），是指由节能服务商 向客户提供节能改造服务，客户将节能改造后节省下来的能源费用 与节能服务商分享，节能服务商通过分享节能效益的方式收回节能 改造投资并获得合理利润的一种合同模式 高压变频器 指 针对1kV及以上高电压环境下运行的电动机而开发的变频器 轨道交通能 量回馈装置 指 也被称为轨道交通再生制动能量吸收逆变装置，用于调节地铁机车 电网在车辆进出站时所带来的电网扰动，从而起到节约能源、调节 机车运行电网品质的作用 配电网 指 一般泛指电压等级在110kV以下的电网，在我国主要为3kV、6kV、 10kV、20kV、35kV 和66kV电网 储能 指 通过一种或多种介质或者设备把一种能量形式用同一种或者转换 成另一种能量形式存储起来，基于应用需要以特定能量形式释放出 来的循环过程。狭义上，是针对电能的存储，指利用化学或物理的 方法将产生的能量存储起来并在需要时释放的一系列技术和措施。 储能辅助分布式能源，是实现能源互联、双向流动、电网柔性的一 个至关重要的环节，可广泛应用于可再生能源并网、分布式发电与 微网、电网侧调峰/调频、配网侧的电力辅助服务、用户侧的分布式 储能等 PCS 指 Power Conversion System（储能变流器），可控制蓄电池的充电和 放电过程，进行交直流的变换，在无电网情况下可以直接为交流负 荷供电。PCS由 DC/AC双向变流器、控制单元等构成。PCS控制 器通过通讯接收后台控制指令，根据功率指令的符号及大小控制变 流器对电池进行充电或放电，实现对电网有功功率及无功功率的调 节。PCS控制器可实现对电池的保护性充放电，确保电池运行安全 作业岛 指 生产过程中，对于体积或重量较大不易移动的部件，一个工作小组 以该部件为中心，对其需要的一系列工序同时进行作业，以提高生 产效率 能量路由器 指 一种可实现能量的多向流动能力和对功率流的主动控制的设备；作 为配电网中分布式电源、无功补偿设备、储能设备、负荷等的智能 接口，灵活地管理区域电网内部及整个配电网中的动态电能 除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之 和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资 者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 新风光电子科技股份有限公司 有限公司成立日期 2004年8月10日 英文名称 WindSun Science & Technology Co.,Ltd. 股份公司成立日期 2015年3月10日 注册资本 10,496.00万元人民币 法定代表人 何洪臣 注册地址 山东省汶上县经济开发区金成 路中段路北 主要生产经营地址 山东省汶上县经济开发区 金成路中段路北 控股股东 兖矿东华 实际控制人 山东省国资委 行业分类 C38 电气机械和器材制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 2015年7月30日，公司 股票于股转系统挂牌（股 票代码：833152.OC），2018 年8月3日，公司股票终 止在股转系统挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 联合保荐 机构 红塔证券股份有限公司、中泰 证券股份有限公司 主承销商 红塔证券股份有限公司、 中泰证券股份有限公司 发行人律 师 浙江天册律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 北京国友大正资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,499.00万股,不行使超 额配售选择权 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 3,499.00万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 13,995.00万股 每股发行价格 14.48元/股 发行市盈率 20.53倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.60元/股（按经审计截至2019年12月31日归属于母公司所有者 的净资产除以发行前总股本） 发行前每股收益 0.94元/股（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 6.61元/股（以2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权 益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.71元/股（按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行市净率 2.19倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象、已经在上海证券交易所开立证券账户的科 创板合格投资者、除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、 法规禁止购买者除外）以及中国证监会、上交所等监管部门另有 规定的其他对象（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 50,665.52万元 募集资金净额 44,329.26万元 募集资金投资项目 变频器和SVG研发升级及扩产项目 轨道交通再生制动能量吸收逆变装置研发及产业化项目 储能PCS产品研发及产业化项目 研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 共计6,336.26万元，其中： （1）保荐费用：240.00万元（不含税）； （2）承销费用：4,559.90万元（不含税）； （3）审计及验资费用：592.45万元（不含税）； （4）律师费用：450.94万元（不含税）； （5）信息披露费用：443.40万元（不含税）； （6）发行手续费用及股票登记费等：49.57万元（不含税）。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年3月24日 初步询价日期 2021年3月29日 刊登发行公告日期 2021年3月31日 申购日期 2021年4月1日 缴款日期 2021年4月6日 股票上市日期 本次股票发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1 - 6 月 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 资产总额（万元） 102,485.17 99,243.98 83,017.14 68,367.90 归属于母公司所 有者权益（万元） 48,184.38 48,249.05 40,665.20 32,783.85 资产负债率 （母公司） 53.17% 51.56% 51.19% 52.30% 资产负债率 （合并） 52.98% 51.38% 51.02% 52.05% 营业收入（万元） 30,701.07 63,122.58 53,248.74 43,148.81 净利润（万元） 4,133.72 10,453.86 8,865.35 7,224.05 归属于母公司所 有者的净利润 （万元） 4,133.72 10,453.86 8,865.35 7,224.05 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元） 3,966.84 9,868.67 8,635.56 7,005.95 基本每股收益 （元/股） 0.39 1.00 0.84 0.69 稀释每股收益 （元/股） 0.39 1.00 0.84 0.69 加权平均净资产 收益率 8.22% 23.51% 24.09% 24.63% 经营活动产生的 现金流量净额 （万元） 1,619.08 6,704.67 2,565.63 3,068.97 研发投入占营业 收入的比例 3.42% 4.44% 3.89% 3.75% 四、发行人主营业务经营情况 （一）公司主要业务及产品 公司是专业从事大功率电力电子节能控制技术及相关产品研发、生产、销售 和服务的高新技术企业，可以为客户量身打造调速节能、智能控制、改善电能质 量等方面的产品及解决方案。公司产品包括高压动态无功补偿装置、各类高中低 压变频器、轨道交通能量回馈装置、特种电源等，广泛应用于新能源发电、轨道 交通、冶金、电力、矿业、化工等领域。 公司自 2004 年成立以来，始终坚持以大功率电力电子节能控制技术为核心 技术平台构筑电气控制装备产品体系，凭借雄厚的技术实力、先进的生产工艺、 显著的成本优势及高素质的管理团队取得了快速发展。目前，公司高 压动态无功 补偿装置与高压变频器产品市场份额均在国内排名前列，在国内电能质量治理与 高压节能领域树立了知名品牌形象。 （二）公司主要经营模式 公司目前的经营模式是由公司所处的行业特征及公司经营战略所决定。经过 多年发展与积累，形成了一套完整、健全、适应公司自身特点且与实际业务相匹 配的模式。 1 、盈利模式 公司始终坚持技术创新，积极响应市场与客户的需求，不断推出满足市场环 境和客户实际应用的产品。公司在巩固目前高压 SVG 、高压变频器、轨道交通 能量回馈装置市场占有率及技术水平的先进性外，还逐步开发如储能 PCS 等产 品。对外提供 SVG 、变频器、轨道交通能量回馈装置等电力电子设备构成公司 主要的盈利模式。 2 、采购模式 公司采购部的职能包括供应商管理和采购执行。供应商管理方面：实行以采 购部为主，器件部和品质部为辅的管理模式；采购执行方面：实行以采购部为中 心，计划部为首，器件部、品质部、制造部、财务部等部门协同参与的采购模 式 。 3 、生产模式 公司高压 SVG 、高压变频器、轨道交通能量回馈装置按订单生产，低压变 频器进行备货生产，产品核心工序均进行自主生产。 4 、营销模式 公司以直接销售为主，通过参与客户招投标、参加行业展会、邀请目标客户 上门洽谈等方式获取订单。报告期内，公司的产品销售基本以国内市场为主， SVG 和变频器产品得到了下游行业众多知名企业的认可，公司与客户建立了良 好的合作关系。 （三）公司所处行业竞争地位 1 、高压动态无功补偿装置 公司在高压动态无功补偿领域产品类别完善，产品应用行业广，技术成熟可 靠，始终处于国内市场前列。公司高压 SVG 销售额在国内厂商中排名前列，根 据智研咨询出具的《 2020 - 2026 年中国高压 SVG 行业调查与发展趋势研究报告》， 2019 年国内 SVG 市场容量总计为 41 亿元，公司高压 SVG 实现收入 3.37 亿元， 占市场份额的 8.22% 。公司产品在光伏行业与风电行业占比相对较高，在行业内 具备品牌与口碑优势；在传统行业占比较低，目前公司正着力打开钢铁、矿业等 传统市场。 2 、高压变频器 根据中国工控网出具的《 2020 中国中高压 通用变频器市场研究报告》， 2019 年中国高压变频器市场规模总计为 39 亿元，新风光高压变频器实现收入 1.97 亿 元，占市场份额的 5.05% ，在国产品牌中排名第四位。经过多年持续不断的产品 改进和优化设计，在通用高压变频器领域，公司从产品功能、性能指标、可靠性 综合来看，在行业内逐步成为国内知名、行业认可的高压变频节能控制设备专业 制造商，具有较高的市场知名度。公司 2015 年被中国电器工业协会评为“中国 电器工业领军品牌”， 2016 年被变频器行业企业家论坛组委会评为“中国高压 变频器市场十大品牌”，公司生产的变频器 2007 年被国家质量监督检验检疫总 局评为“中国名牌产品”。公司的“高压提升机变频器项目”被国家科技部列入 国家火炬计划产业化示范项目，公司的通用高压变频器产品在国内市场具有很强 的竞争力 。 3 、轨道交通能量回馈装置 公司轨道交通能量回馈装置在国内起步较早，技术水平先进， 2014 年被科 技部列入国家火炬计划项目。目前国内有资格参与轨道交通能量回馈装置招标的 企业并不多，具有竞争力且经常参加投标的企业不到 10 家。根据中国招标采购 导航网、各地区公共资源交易中心公布的招标信息， 2019 年轨道交通能量回馈 装置的国内招标数量总计为 18 0 套，其中新风光中标数量为 77 套，占比 42.78% 。 报告期内公司在国内市场份额占比较高。由于地铁公司在招标时都会要求投标方 的轨道交通能量回馈装置有过实际稳定运行的案例，因此其他公司很难对在行业 内有过成功运行经验的公司形成较大的冲击。公司通过近年来的努力，已在国内 轨道交通能量回馈装置占据先发地位，在市场中排名靠前 。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）公司技术先进性 公司基于电机驱动与控制、电力电子、工业网络通信等技术，针对节能大功 率电力电子设备特点，围绕高压动态无功补偿、高压变频 、轨道交通能量回馈等 业务，面向新能源发电、冶金、电力、矿业、化工、轨道交通等领域研发了一系 列核心技术。 公司与卡迪夫大学、国家电能变换与控制工程技术研究中心等科研院所进行 技术合作。公司与天津大学等五家单位联合承担的 “ 复杂工况下电机系统高效能 运行与控制关键技术及其应用 ” 获国家技术发明二等奖。公司研制的 “ 电磁轴承 控制系统 ” 成功应用于清华大学核能院国家十五 “ 863 ” 能源领域重点高科技攻 关项目暨第四代核反应堆 —— 10 兆瓦高温气冷堆氦气直接透平循环发电系统； 研发的 “ 500KW 超导储能逆变器及其与电网切换系统 ” 成功应用于中科院电工 所 “ 863 ” 项目 “ 超导储能系统 ” ；研发的 “ 等离子体垂直位移快速控制电源 ” 成功应用于中科院等离子体物理研究所承担的 “ 国家重大科学研究项目 —— EAST 核聚变试验装置 ” ；研发的 “ 超导储能 - 限流功率调节系统 ” 应用于国家 “863” 计划课题 “ 超导储能 - 限流功率调节系统 ” 。公司与山东大学等单位联合承担 的 “ 高比例新能源电力系统电能净化关键控制技术及应用 ” 已通过 2020 年度国家 科技进步奖初评，公司在该奖项的主要完成单位中排名第二位。 公司所有产品均属自主研发，拥有完全的自 主知识产权。公司目前拥有 授权 专利 13 5 项 （其中发明专利 27 项）， 计算机软件著作权 50 项 ，相关产品先后获 得了 4 项山东省科技进步奖， 5 项国家重点新产品称号， 2 项国家火炬计划， 1 项国家科学技术发明二等奖，参与了 3 项国家 “863” 计划产品研制、 2 项科技部中 小企业技术创新基金项目和 1 项国家重大科学工程装备的研制。公司是变频调速 器国家标准起草审定单位，参与了《调速电气传动系统》、《火电厂风机水泵用 高压变频器》和《 1kV 及以上不超过 35kV 的通用变频调速设备》等标准的起草， 公司作为第二执笔单位起草了 SVG 的团体标准《中压链式静止无功发生器》， 牵头制定了轨道交通的国家标准《城市轨道交通再生制动能量吸收逆变装置》。 基于公司多年技术的积累，核心技术与产业化的不断融合，公司产品的性能 与稳定性持续提升。公司产品的核心技术指标如谐波畸变率、响应时间、过载能 力、功率因数、设备效率等均在行业内处于较为领先的地位。 （二）公司研发技术产业化情况 公司运用自主研发的核心技术提高了高压动态无功补偿装置、高压变频器、 轨道交通能量回馈装置等产品的性能，使产品响应速度更快、稳定性更强。主要 产品均使用自主研发的核心技术，并受到市场认可 。 2019 年度，公司高压动态 无功补偿装置产品实现收入 33,738.90 万元、高压变频器产品实现收入 19,707.62 万元、轨道交通能量回馈装置实现收入 3,302.58 万元，随着公司研发技术产业化 的持续推进，未来公司节能大功率电力电子产品的市场规模将会继续扩大。 （三）公司未来发展战略 公司上市后将通过募投项目的顺利实施，提升公司产品的性能，丰富产品品 类，扩充产品类别，增强研发实力，从而全面提升公司的综合竞争能力，不断扩 大公司在行业内的市场份额。同时公司将坚持不懈的进行电力电子节能控制新技 术研发，坚持以电力电 子设备为基础，在行业内不断深耕细作，通过电力电子设 备将能源的发、输、变、配等环节链接在一起，保持良好的市场形象。同时开拓 销售渠道，利用技术与价格优势，开拓国际市场。争取不断扩大公司市场份额， 成为国内一流、国际知名的电力电子设备供应商，成为自动化控制产品和电能质 量治理行业的龙头企业。 六、发行人符合科创板定位 （一）发行人属于 “ 新能源领域 ” 中的 “ 大型风电、高效光电光热、高效储能及 相关服务等 ” 行业 发行人是主要从事大功率电力电子节能控制技术及相关产品研发、生产、销 售和服务的高新技术企业，可以为客户量身打造调速节能、智能控制、改善电能 质量等方面的产品及解决方案。公司产品包括高压动态无功补偿装置、各类高中 低压变频器、轨道交通能量回馈装置、特种电源等，广泛应用于新能源发电、轨 道交通、冶金、电力、矿业、化工等领域。 根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》，发行人高压 SVG 、 高压变频器产品属于 “ 6 新能源产业 ” 之 “ 6.5 智能电网产业 ” 之 “ 6.5.2 电力 电子基础元器件制造 ” 。根据《上海证券交易 所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》，发行人属于 “ 新能源领域 ” 中的 “ 大型风电、高效光电光热、高效 储能及相关服务等 ” 科技创新企业。 （二）发行人具有科创属性 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营 业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投 入金额≥6000万元 .是 □否 最近三年累计研发投入金额 为6,489.21万元，在6,000万 元以上 形成主营业务收入的发明专利（含国防专 利）≥5项 .是 □否 公司拥有27项发明专利，其 中有5项以上能够形成主营业 务收入的发明专利 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或 最近一年营业收入金额≥3亿 .是 □否 最近三年营业收入复合增长 率为20.95%，且最近一年营业 收入为6.31亿元 科创属性评价标准二 是否符合 主要依据 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有 国际领先、引领作用或者对于国家战略具 有重大意义。 □是 .否 作为主要参与单位或者核心技术人员作为 主要参与人员，获得国家自然科学奖、国 家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相 关技术运用于公司主营业务。 .是 □否 依据见下文说明 独立或者牵头承担与主营业务和核心技术 相关的“国家重大科技专项”项目。 □是 .否 依靠核心技术形成的主要产品（服务）， 属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、 关键产品、关键零部件、关键材料等，并（未完）  |