华生科技:华生科技首次公开发行股票招股意向书
原标题:华生科技:华生科技首次公开发行股票招股意向书 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票总数为 2,500万股，本次发行全部为本公司公开 发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 发行价格 【】元/股 发行日期 2021年 4月 16日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 为 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在本人担任发行人董事/高级管理人员（如有）期间，每年转让的股份不超过本人 直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后 6个月内不再买入发行人的股份，买 入后 6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股 份。 （3）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 （4）上述股份锁定承诺期限届满前，本人无减持发行人股份的意向；上述股份锁定承 诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的 前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提前 3个交易日通知发行人并予以公 告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （5）本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，如本人计划通过证券交易所集中竞价 交易减持本人持有的发行人股份，本人将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减 持原因。 本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数 的1%。 如本人通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本人不再具有发行人控股股东/ 实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发生后的 6个月内继续遵守本条承诺。 （6）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将向发行人申报持有的发行人股份及其变动 情况。 2 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 （7）本人所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行 人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发行人并予以公告。 （8）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如 遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 （9）具有下列情形之一的，本人承诺不减持持有的发行人股份： ①发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 ②本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 ③中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交 易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收 入的 5日内将前述收入支付至发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东王明芬承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、公司持股5%以上股东华生投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满前，本单位无减持发行人股份的意向；上述股份锁定 承诺期限届满后，本单位将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规 则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提前 3个交易日通知发行人并予 以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间，如本单位计划通过证券交易所集中 竞价交易减持本单位持有的发行人股份，本单位将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减 持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格 区间、减持原因。 本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总 数的1%。 如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有发行人5%以 上股份的，本单位承诺在相应情形发生后的 6个月内继续遵守本条承诺。 （5）上述股份锁定承诺期限届满后，本单位将向发行人申报持有的发行人股份及其变 动情况。 3 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 （6）本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发 行人股份被出售的，本单位承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发行人并予以公告。 （7）本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 （8）具有下列情形之一的，本单位承诺不减持持有的发行人股份： ①发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 ②本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 ③中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位 将在获得收入的 5日内将前述收入支付至发行人指定账户；如果因本单位未履行上述承诺事 项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 4、公司持有5%以上股份股东华册投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满前，本单位无减持发行人股份的意向；上述股份锁定 承诺期限届满后，本单位将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规 则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提前 3个交易日通知发行人并予 以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间，如本单位计划通过证券交易所集中 竞价交易减持本单位持有的发行人股份，本单位将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减 持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格 区间、减持原因。 本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总 数的1%。 如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有发行人5%以 上股份的，本单位承诺在相应情形发生后的 6个月内继续遵守本条承诺。 （5）上述股份锁定承诺期限届满后，本单位将向发行人申报持有的发行人股份及其变 动情况。 （6）本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发 行人股份被出售的，本单位承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发行人并予以公告。 （7）本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 （8）具有下列情形之一的，本单位承诺不减持持有的发行人股份： ①发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 ②本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 ③中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位 将在获得收入的 5日内将前述收入支付至发行人指定账户；如果因本单位未履行上述承诺事 项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 4月8日 5 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 6 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项： 一、关于股份锁定及持股意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2、在本人担任发行人董事/高级管理人员（如有）期间，每年转让的股份不 超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后 6个月内不再买 入发行人的股份，买入后 6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不 转让直接或间接持有的发行人股份。 3、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长至少 6个月。 4、上述股份锁定承诺期限届满前，本人无减持发行人股份的意向；上述股 份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证 券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提前 3个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及证券交易所相关规定办理。 5、本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，如本人计划通过证券交易所 集中竞价交易减持本人持有的发行人股份，本人将在首次卖出的 15个交易日前 预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持时间、方式、价格区间、减持原因。 本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的1%。 7 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 如本人通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本人不再具有发行 人控股股东/实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发生后的 6个月内继续遵 守本条承诺。 6、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将向发行人申报持有的发行人股份 及其变动情况。 7、本人所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持 有的发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发行人 并予以公告。 8、本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 9、具有下列情形之一的，本人承诺不减持持有的发行人股份： （1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的。 （2）本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月的。 （3）中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部 股份的锁定期 3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收 入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付至发行人指定账 户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东王明芬承诺 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 8 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 （三）公司持股5%以上股东华生投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位已 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定 期限自动延长至少 6个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满前，本单位无减持发行人股份的意向；上述 股份锁定承诺期限届满后，本单位将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、 证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提 前 3个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定办理。 4、本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间，如本单位计划通过证券交 易所集中竞价交易减持本单位持有的发行人股份，本单位将在首次卖出的 15个 交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、 来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发 行人股份总数的1%。 如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有 发行人5%以上股份的，本单位承诺在相应情形发生后的 6个月内继续遵守本条 承诺。 5、上述股份锁定承诺期限届满后，本单位将向发行人申报持有的发行人股 份及其变动情况。 6、本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所 持有的发行人股份被出售的，本单位承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发 行人并予以公告。 7、本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 8、具有下列情形之一的，本单位承诺不减持持有的发行人股份： 9 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 （1）发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的。 （2）本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月的。 （3）中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有 全部股份的锁定期 3个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5日内将前述收入支付至发行人 指定账户；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东华册投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定 期限自动延长至少 6个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满前，本单位无减持发行人股份的意向；上述 股份锁定承诺期限届满后，本单位将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、 证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提 前 3个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定办理。 4、本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间，如本单位计划通过证券交 易所集中竞价交易减持本单位持有的发行人股份，本单位将在首次卖出的 15个 交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、 来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 10 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发 行人股份总数的1%。 如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有 发行人5%以上股份的，本单位承诺在相应情形发生后的 6个月内继续遵守本条 承诺。 5、上述股份锁定承诺期限届满后，本单位将向发行人申报持有的发行人股 份及其变动情况。 6、本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所 持有的发行人股份被出售的，本单位承诺将在相应事实发生之日起 2日内通知发 行人并予以公告。 7、本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 8、具有下列情形之一的，本单位承诺不减持持有的发行人股份： （1）发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的。 （2）本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月的。 （3）中国证监会规定的其他不得减持情形。 若本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有 全部股份的锁定期 3个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5日内将前述收入支付至发行人 指定账户；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、稳定股价的预案及相应约束措施 为稳定公司上市后三年内的公司股价，公司及控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员制定了稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺。2019年3月 11 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 27日，公司 2019年第一次临时股东大会通过了《浙江华生科技股份有限公司上 市后三年内稳定股价预案》的议案。公司稳定股价的预案及相应约束措施如下： （一）启动稳定股价措施的条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日本公司股 票收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股 份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在符合相关法律法规且公司 股份分布符合上市条件的前提下，本公司应当启动稳定股价措施。 （二）稳定股价措施的实施程序及稳定股价预案的执行 本公司稳定股价措施有以下三种： 1、本公司回购股份； 2、本公司的控股股东、实际控制人增持本公司股份； 3、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份。 以上措施在执行过程中按1、2、3的顺序先后实施，稳定股价措施每年实施 一次。 具体措施及实施条件如下： 1、本公司回购股份 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成 就之日起15日内召开董事会讨论稳定股价方案，并于30日内召开股东大会审议。 具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告，并于股东大会召开后 60日内实施。公司董事会 对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 12 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件： （1）本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。 （2）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易 方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （4）用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的5%，不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符 合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： （1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份。 （2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现 金分红金额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施公司股份回购时，或公司控股股东、实际控制人增持公司股份后股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，在公司 领薪的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理 13 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 人员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在 符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件： （1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份。 （2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的 税后薪酬总额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的20%。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。 （三）稳定股价措施的终止情形 在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措 施的条件，可不再实施该措施。 在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实 施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相 关方履行要约收购义务； 3、相关回购或增持资金使用完毕时。 （四）未能履行预案要求的约束措施 公司未按本预案启动回购或未按预案执行的，应及时、充分披露其未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，同时提请股东大会以单次不低于上一会计 年度经审计的归属母公司股东净利润的 5%、单一会计年度合计不超过上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东及实际控制人未按本预案启动增持或未按预案执行的，公司可 扣留该会计年度控股股东、实际控制人的分红，直至其履行相应的稳定股价义务 14 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 或公司股价已不满足启动稳定股价措施条件的。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按本预案启动增持或未按该预 案执行的，公司该会计年度将暂停支付相关董事和高级管理人员的全部工资、奖 金、津贴和股东分红（如有），直至其履行相应的稳定股价义务或公司股价已不 满足启动稳定股价措施条件的。 三、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《关于 首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》， 发行人中介机构出具相关承诺，就信息披露真实性、准确性、完整性及相关赔偿 责任承诺如下： （一）华生科技承诺 1、本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证 监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5个交易日内根据相关法律、法规 及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回 购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人， 并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续， 然后启动并实施股份回购程序。 回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 二十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事 项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 3、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 15 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺 给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东蒋瑜慧承诺 1、发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证 监会对上述事项作出有法律效力的认定后 60日内启动依法购回发行人首次公开 发行股票时发行人所公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的 全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价 格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易 日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回 股份数量应作相应调整。 3、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂停 在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按 上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）实际控制人蒋瑜慧、蒋生华、王明珍承诺 1、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，暂停 在发行人处获得股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让， 直至相关承诺履行完毕。 （四）发行人全体董事、监事及高级管理人员相关承诺 1、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 16 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过发行人予以公告， 并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接 持有公司股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。 （五）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构、主承销商国泰君安承诺 若因国泰君安为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师天册律师承诺 天册律师为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形。若因天册律师为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法 认定后，将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所天健会计师承诺 若天健会计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 如能证明本所没有过错的除外。 4、评估机构坤元评估承诺 如因坤元评估及签字评估师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后， 将依法赔偿投资者损失。 四、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺 鉴于募投项目产生效益需要一定时间，本次发行完成后，随着募集资金到位、 公司的总股本将增加，可能存在公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较 上年同期相比出现下降，投资者的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 17 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 （一）摊薄即期回报的填补措施 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股 东的利益，具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进 行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于 承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投 资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩 大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照 既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司将继续秉承稳健经营的理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一步 提高产品产能，坚持以产品为核心，发展服务，同时在注重服务重点行业客户的 同时，通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络，进一步增强公司市场竞争 力，提高公司盈利能力。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决 策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的 利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情 况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 18 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公 司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理， 优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （二）相关承诺主体的承诺 1、董事、高级管理人员承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体 董事、高级管理人员签署了《关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行股票 摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来公布的公司股权激励方 案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 19 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 2、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东蒋瑜慧、实际控制人蒋瑜慧、蒋生华、王明珍签署了《关于公 司首次公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）作为公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动； （2）作为公司的控股股东/实际控制人，不侵占公司利益。 本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在公司首次公 开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，并签 署了《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》。 （一）发行人承诺 若发行人未能完全履行承诺事项中的义务或责任，其将及时披露未履行相关 承诺的情况和原因，并向股东和社会公众投资者道歉。发行人未能完全履行相关 承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （三）发行人实际控制人承诺 若发行人实际控制人未能完全履行承诺事项中的义务或责任，其将促使发行 人及时披露未履行相关承诺的情况和原因，并向股东和社会公众投资者道歉。在 完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，实际控制人不得减持所持的华生科技 股份。实际控制人未能完全履行相关承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 若发行人董事、监事、高级管理人员未能完全履行承诺事项中的义务或责任， 董事、监事、高级管理人员将促使发行人及时披露未履行相关承诺的情况和原因， 20 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 并向股东和社会公众投资者道歉。在完全履行该等承诺事项中的义务或责任前， 董事、监事、高级管理人员如持有华生科技股份，则其所持股份不得转让。董事、 监事、高级管理人员未能完全履行相关承诺给发行人或投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 六、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2019年3月27日召开的 2019年第一次临时股东大会决议，公司 本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持 股比例共享。 （二）发行人控股股东承诺 若发行人控股股东未能完全履行承诺事项中的义务或责任，其将促使发行人 及时披露未履行相关承诺的情况和原因，并向股东和社会公众投资者道歉。在完 全履行该等承诺事项中的义务或责任前，控股股东不得减持所持的华生科技股 份。控股股东未能完全履行相关承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 七、本次发行后的股利分配政策 根据公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定上市后执行< 浙江华生科技股份有限公司章程>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《上 市后章程》明确了发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 21 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的形式和比例 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配 股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情 况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）现金分红的条件 公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见； 公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 22 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4、未分配利润的使用原则公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可 以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行 现金或股票分红。 （四）利润分配的决策、变更机制和程序 利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资 需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见。 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审 议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股 东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的 投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应 当取得全体独立董事的 1/2以上同意。 如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定 的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保 护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独 立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3以上通过。 八、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书之“第四节 风险因素”，并特别 注意下列风险因素： 23 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 （一）市场竞争风险 报告期内，公司一直专注于气密材料、柔性材料等塑胶复合材料的研发、生 产和销售业务，具备塑胶复合材料整经、织造、压延、上浆、贴合等全流程生产 能力。公司所生产的拉丝气垫材料等气密材料产品质量稳定、品质优良，在行业 内拥有较强的竞争优势，产品具备较强的竞争力。公司需持续提升自身的产品研 发能力和产品品质，以保障自身的行业地位和核心竞争优势。但若行业内竞争对 手通过仿制或技术创新、产品升级和各种营销手段，以提供更具竞争力的产品和 价格吸引下游客户，将对公司形成竞争压力，从而导致收入、利润存在下滑风险。 截至目前，国内能实现拉丝气垫材料持续稳定量产并对外销售的企业较少， 除发行人外，仅有中国龙天集团有限公司、浙江明士达股份有限公司等少数生产 制造企业；国际市场上，拉丝气垫材料供应商主要为德国海德思、韩国源丰等， 该等企业亦与发行人形成一定程度的竞争。 报告期内，拉丝气垫材料销售收入分别为 15,442.42万元、15,590.94万元 和 21,572.64万元，占公司主营业务收入比例分别为49.03%、49.45%和58.96%； 销售数量分别为 164.55万平方米、178.64万平方米和 328.89万平方米。拉丝 气垫材料收入规模及占主营业务收入比例、销售数量均呈持续上升趋势，是报告 期内公司收入增长的主要驱动力。报告期内，公司拉丝气垫材料平均售价分别为 93.85元、87.28元和 65.59元/平方米，毛利率分别56.60%、56.70%和 53.81% 1。 2019年和 2020年单价分别同比变化为-7.00%和-24.85%，因单价下降带来该产 品各期毛利率分别下降3.27%及14.32%，系报告期内该产品毛利率下降的主要原 因。公司拉丝气垫材料毛利率对其单价变化敏感性如下： 拉丝气垫材料 毛利率变动幅度 2020年度2019年度 2018年度 平均销售单价下降1%对 拉丝气垫材料毛利率影响幅度 -0.47% -0.44% -0.44% 拉丝气垫材料收入、价格的变化对公司整体收入及净利润的变化产生较大影 响。 12020年公司根据新收入准则将商品控制权转移给客户前发生的运输费用作为合同履约成 本计入主营业务成本。为保持数据可比性，除非特别说明，本招股意向书在成本、毛利、期 间费用等同比分析时均未考虑上述调整对 2020年数据的影响。 24 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 报告期内，尽管我国拉丝气垫材料行业增长较快，未来市场前景广阔，但受 产品较高利润率等因素影响，不排除现有竞争对手持续扩大产销规模，抢占客户 资源及现有市场份额，亦不排除随着下游应用领域的持续扩大，产生新的拉丝气 垫材料进入者，导致拉丝气垫材料产品销售价格和销售毛利率进一步下降，从而 导致公司收入和净利润增长速度甚至收入和净利润下降的风险。 （二）产品研发和技术创新风险 报告期内，公司不断加大产品研发和技术创新投入，一方面不断加强现有生 产工艺改进，适时增加新设备投入，寻求现有产品生产技术及生产工艺的创新； 另一方面寻求新的产品及应用领域的突破，增加新的盈利增长点。报告期内，公 司研发费用支出分别为 1,142.72万元、1,056.96万元和 1,227.43万元，占营 业收入的比例分别为3.59%、3.33%和3.33%。公司未来仍将围绕市场需求变化， 持续加大在研发创新上的投入，进一步提高生产效率，巩固公司在行业内的竞争 地位。但是塑胶复合材料行业的新产品具有研发难度高、资本投资大的特点，如 公司拉丝气垫材料从 2011年开始研发，至2012、2013年才研发成功并逐步推向 市场；在单台设备上的投入亦较大，如单台压延机，其单价在 2,000万元左右。 如公司的研发投入未能带来实质性研发成果，或由于应用市场导入周期较长，研 发成果未能在短时间内形成规模化销售，则将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.83%、41.84%和44.37%，主营业 务毛利率较高，其中拉丝气垫材料毛利率分别达到56.60%、56.70%和53.81%。 公司拉丝气垫材料目前主要用在划水板、体操垫、瑜伽垫等运动、休闲产品，上 述应用市场对终端成品气密性、安全性、便携性等的要求较高，进而对产品材料 的品质要求较高，市场竞争者相对较少。公司拉丝气垫材料毛利率较高既得益于 公司产品本身具有较高技术含量且资本投入密集的特性，也得益于公司在拉丝气 垫材料产品领域竞争优势带来的较高产品定价。 报告期内，公司拉丝气垫材料平均售价分别为 93.85元、87.28元和 65.59 元/平方米，2019年和 2020年单价分别较上年变化为-7.00%和-24.85%，因单价 25 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 下降带来该产品各期毛利率分别下降3.27%及14.32%，系报告期内该产品毛利率 下降的主要原因。若未来市场环境发生变化或有新的竞争者进入，拉丝气垫材料 产品价格水平仍可能趋于下降，进而导致公司在拉丝气垫材料上的毛利率存在下 降的风险。 此外，若未来随着下游划水板、充气床垫等产品应用领域使用材质或标准发 生变化，从而导致对拉丝气垫材料等产品的技术标准提出全新的要求，进而公司 为研发出符合客户需求的产品而研发和生产投入大幅增加，可能导致拉丝气垫材 料等产品盈利能力下降，间接导致毛利率下降。 （四）国外市场环境、政策波动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 10,205.61万元、8,103.68万元和 5,512.65 万元，分别占各期主营业务收入的32.40%、25.70%和15.07%。公司主营的篷盖 材料、灯箱广告材料主要出口到欧洲、北美、东南亚等国家和地区（报告期内出 口比例分别为79.75%、78.89%和76.62%），拉丝气垫材料和充气游艇材料虽较 少直接出口（报告期内出口比例分别为8.43%、5.75%和2.97%），但其终端制成 品划水板、充气游艇等产品的最终销售区域主要为北美、欧洲、澳洲等海外市场。 若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致市场需求下 滑；或出现与公司主要终端产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对 公司海外销售业绩产生不利影响，亦会间接对公司内销业绩产生不利影响。 （五）原材料价格波动的风险 产业用纺织品制造企业的生产成本中，原材料成本是主要组成部分，报告期 内公司主营业务成本中直接材料成本占比分别达到75.75%、76.00%和78.02%(不 考虑运输费用对成本影响)，原材料价格的波动对产品成本的影响较大。公司主 要生产原料包括各种性能、规格的涤纶工业长丝、PVC树脂粉、增塑剂等，为石 油加工行业的下游产品，报告期内上述三种主要原材料占直接材料采购总额的比 例均在70%以上。国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接或间接影响产 品的生产成本，从而影响公司的盈利能力。公司直接材料价格变化对主要产品毛 利率的敏感性如下： 26 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 项目 毛利率变动幅度 2020年度2019年度 2018年度 直接材料价格上升 1% 对气密材料毛利率影响幅度 -0.40% -0.37% -0.35% 直接材料价格上升 1% 对柔性材料毛利率影响幅度 -0.58% -0.60% -0.64% 若未来受宏观经济环境、国际局势变化、环保标准提高等因素影响，导致石 油等大宗原材料价格出现持续大幅上涨，从而公司原材料采购成本上升，且公司 不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司经营业绩将会受到 较大影响。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的风险 2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发。虽然截至目前国内疫情得到 了较为有效的控制，公司持续生产经营未受到重大不利影响，但全世界范围内疫 情的延续时间及影响范围尚不明朗。公司产品的终端客户多集中于欧美市场，由 于国外疫情仍在进一步传播，预计将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）2021年1月的主要财务信息及经营状况 发行人经审计财务报表的审计截止日为 2020年 12月 31日。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司所处经营环境、经营模式、 税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事 项。 （二）2021年 1-3月的经营业绩预计 公司根据 2021年 1-3月的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资 料，考虑市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司 2021年 1-3月营业收入预计为 8,000万元-9,000万元，较上年同期预计增长 73.12%-94.76%；归属于母公司股东的净利润预计为 2,000万元-2,350万元，较 上年同期预计增长67.00%-96.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 27 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 利润预计为 1,900-2,250万元，较上年同期预计增长62.38%-92.29%。收入及利 润同比增长明显主要系 2020年 1-3月公司生产经营受疫情影响较为明显。经公 司及时采取产品结构调整，自 2020年下半年至目前，公司订单充足，经营正常， 不存在业绩大幅下滑的情况。 上述 2021年 1-3月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测 或业绩承诺。 28 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 目 录 本次发行概况 ...............................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................6 重大事项提示 ...............................................................................................................7 一、关于股份锁定及持股意向的承诺.................................................................7 二、稳定股价的预案及相应约束措施............................................................... 11 三、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺.......................................15 四、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺.......................17 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施...........................................................20 六、发行前滚存利润的分配方案.......................................................................21 七、本次发行后的股利分配政策.......................................................................21 八、特别风险提示...............................................................................................23 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况...................................27 目录..........................................................................................................................29 第一节释义 .........................................................................................................35 一、一般释义.......................................................................................................35 二、专业术语释义...............................................................................................36 第二节概览 .........................................................................................................39 一、发行人简介...................................................................................................39 二、公司主要财务数据及财务指标...................................................................40 三、控股股东、实际控制人...............................................................................41 四、本次发行情况...............................................................................................42 五、募集资金用途...............................................................................................42 第三节本次发行概况.............................................................................................44 一、本次发行的基本情况...................................................................................44 二、本次发行的有关当事人...............................................................................44 三、本次发行相关事项.......................................................................................46 四、本次发行时间表...........................................................................................46 29 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 第四节风险因素 .....................................................................................................46 一、市场竞争风险...............................................................................................47 二、产品研发和技术创新风险...........................................................................48 三、毛利率下降的风险.......................................................................................48 四、国外市场环境、政策波动的风险...............................................................49 五、原材料价格波动的风险...............................................................................49 六、应收账款增长及发生坏账的风险...............................................................50 七、汇率波动的风险...........................................................................................50 八、产品替代风险...............................................................................................52 九、税收政策风险...............................................................................................52 十、存货减值的风险...........................................................................................52 十一、境外应收账款回收的风险.......................................................................53 十二、核心技术失密的风险...............................................................................53 十三、实际控制人不当控制风险.......................................................................53 十四、募投项目新增产能消化风险...................................................................54 十五、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险...............................................54 十六、即期回报被摊薄的风险...........................................................................54 十七、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的风险...........................................54 第五节发行人基本情况.........................................................................................55 一、发行人基本情况...........................................................................................55 二、发行人设立和改制情况...............................................................................55 三、发行人设立以来股本形成和变化情况.......................................................58 四、重大资产重组情况.......................................................................................78 五、发行人历次验资情况...................................................................................78 六、发行人股权结构和组织机构情况...............................................................79 七、发行人控股子公司和参股公司情况...........................................................82 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况82 九、发行人股本情况...........................................................................................91 十、发行人员工及社会保障情况.......................................................................94 十一、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 30 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 及其履行情况.....................................................................................................100 第六节业务与技术 ...............................................................................................103 一、公司主营业务、主要产品及变化情况.....................................................103 二、公司所处行业基本状况.............................................................................108 三、公司在行业中的竞争地位.........................................................................161 四、主营业务情况.............................................................................................178 五、主要资产情况.............................................................................................235 六、公司技术和研发情况.................................................................................243 七、产品质量控制.............................................................................................245 八、安全生产情况.............................................................................................247 九、环境保护情况.............................................................................................247 十、发行人名称冠有“科技”的依据.................................................................249 第七节同业竞争与关联交易...............................................................................251 一、独立性情况.................................................................................................251 二、同业竞争情况.............................................................................................252 三、关于避免同业竞争的承诺.........................................................................281 四、关联方及关联关系.....................................................................................282 五、关联交易.....................................................................................................283 六、规范关联交易的制度安排.........................................................................289 七、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见.........................................292 八、减少和规范关联交易的措施及承诺.........................................................292 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................294 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................294 二、发行人董事、监事的提名和选聘情况.....................................................299 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.....300 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.....301 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.....................302 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............302 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系303 八、发行人董事、监事及高级管理人员近三年变动情况.............................303 31 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及重 要承诺.................................................................................................................305 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.........................................305 第九节公司治理 ...................................................................................................306 一、公司治理结构的建立健全情况.................................................................306 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况.........................................................................................................307 三、报告期内的违法违规情况.........................................................................312 四、报告期内的资金占用和对外担保情况.....................................................312 五、内部控制制度的自我评估意见.................................................................313 六、会计师对内部控制的鉴证意见.................................................................314 第十节财务会计信息...........................................................................................315 一、审计意见.....................................................................................................315 二、财务报表的编制基础.................................................................................317 三、发行人财务报表.........................................................................................317 四、重要会计政策及会计估计.........................................................................322 五、税项.............................................................................................................350 六、分部信息.....................................................................................................351 七、最近一年及一期收购兼并情况.................................................................352 八、非经常性损益.............................................................................................352 九、最近一期末主要资产及债项.....................................................................353 十、所有者权益变动.........................................................................................354 十一、现金流量.................................................................................................354 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................355 十三、主要财务指标.........................................................................................355 十四、资产评估情况.........................................................................................356 十五、历次验资情况.........................................................................................356 第十一节管理层讨论与分析...............................................................................357 一、财务状况分析.............................................................................................357 二、盈利能力分析.............................................................................................392 32 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 三、现金流量分析.............................................................................................454 四、公司报告期的重大资本性支出情况.........................................................460 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................460 六、主要财务优势和盈利能力未来趋势.........................................................461 七、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措 施与相关承诺.....................................................................................................463 第十二节业务发展目标.......................................................................................471 一、公司业务发展目标.....................................................................................471 二、未来发展计划.............................................................................................471 三、发展规划的前提条件和可能面临的困难.................................................473 四、确保实施上述计划拟采用的方法、措施.................................................474 五、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用.....................................474 第十三节募集资金运用.......................................................................................475 一、募集资金项目的基本情况.........................................................................475 二、募集资金运用的具体情况.........................................................................476 第十四节股利分配政策.......................................................................................498 一、最近三年股利分配政策.............................................................................498 二、最近三年实际股利分配情况.....................................................................499 三、本次发行后的股利分配政策.....................................................................499 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.....................................................501 第十五节其他重要事项.......................................................................................502 一、有关信息披露和投资者服务联系方式.....................................................502 二、重大合同.....................................................................................................502 三、公司对外担保情况.....................................................................................504 四、重大诉讼或仲裁情况.................................................................................504 第十六节相关声明 ...............................................................................................506 发行人董事、监事、高级管理人员的声明.....................................................507 保荐人（主承销商）声明.................................................................................508 保荐机构董事长声明.........................................................................................509 保荐机构总裁声明.............................................................................................510 33 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 发行人律师声明................................................................................................. 511 承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................512 承担评估业务的资产评估机构声明.................................................................513 承担验资业务的机构声明.................................................................................514 验资复核机构声明.............................................................................................515 第十七节备查文件 ...............................................................................................516 一、招股意向书附件.........................................................................................516 二、文件查阅方式.............................................................................................516 34 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、华 生科技、浙江华生 指 浙江华生科技股份有限公司 华生有限 指 公司前身“浙江华生经编新材料有限公司” 华生针织厂 指 海宁市马桥华生经编针织厂 马西塑料厂 指 海宁市马桥马西塑料电器厂 新奇制鞋厂 指 海宁市马桥新奇制鞋厂 马桥小学 指 海宁市马桥镇中心小学 香港永鑫 指 香港永鑫国际集团有限公司 华生投资 指 浙江华生投资管理有限公司 华册投资 指 海宁华册投资合伙企业（有限合伙） 浙江豪生 指 浙江豪生新材料有限公司 海盐天恩 指 海盐天恩经编有限公司 海宁永丽 指 海宁市永丽经编有限公司 永丽纺织 指 海宁市永丽纺织有限公司 华宇纸管厂 指 海宁市华宇纸管厂 天海毛绒 指 海宁市天海毛绒有限公司 恒创涂层 指 海宁市恒创涂层织物有限公司 龙天集团 指 H股上市公司，全称中国龙天集团有限公司，原名“思 嘉集团有限公司” 明士达 指 浙江明士达新材料有限公司，现更名为“浙江明士达股 份有限公司” 海利得 指 浙江海利得新材料股份有限公司 港龙股份 指 浙江港龙新材料股份有限公司 沃克纺织 指 浙江沃克纺织有限公司，现已更名为“浙江沃克纺织股 份有限公司” 尤夫股份 指 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 明日氯碱 指 浙江明日氯碱化工有限公司 泰州联成 指 泰州联成塑胶工业有限公司 古纤道 指 浙江古纤道新材料股份有限公司 无锡丰齐 指 无锡市丰齐化工贸易有限公司 昆山玮峰 指 昆山玮峰化工有限公司 海宁合信 指 海宁合信化纤电子商务有限公司 宁波爱敬 指 爱敬（宁波）化工有限公司 35 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 浙江皇星 指 浙江皇星化工有限公司 江苏恒力 指 江苏恒力化纤股份有限公司 浙江恒逸 指 浙江恒逸高新材料有限公司 浙江和存 指 浙江和存化纤电子商务有限公司 山东阳煤 指 山东阳煤恒通化工股份有限公司 苏州华苏 指 苏州华苏塑料有限公司 江苏索力得 指 无锡索力得科技发展有限公司，现已更名为“江苏索力 得新材料集团有限公司 荣威国际 指 荣威国际控股有限公司 海德思 指 Heytex Bramsche GmbH 韩国源丰 指 Wonpoong Corporation 国泰君安、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 天健会计师、会计师、天健指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天册律师、律师、天册 指 浙江天册律师事务所 坤元评估、评估师、坤元 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 浙江华生科技股份有限公司章程 《上市后章程》 指 经发行人 2019年第一次临时股东大会通过，将于公司上 市后予以生效的《浙江华生科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东或股东大会 指 公司股东或股东大会 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 管理层、高级管理人员 指 公司董事、监事、高级管理人员 报告期 指 2018年、 2019年、2 020年 二、专业术语释义 产业用纺织品 指 经过专门设计、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、 产品附加值高、产业渗透面广等特点。目前，产业用纺织品已被 广泛应用于医疗卫生、环境保护、交通运输、航空航天、新能源 等领域 复合材料 指 由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法在宏 观上组成具有新性能的材料 塑胶复合材料 指 由纤维增强材料和韧性聚合物基体复合而成。与热固性或热塑性 聚合物基体复合材料相比，有较大的变形范围、较高的承载能力 和良好的抗疲劳性能。其显著特点是在低应力作用时材料呈低刚 度性能，而在高应力作用时却有相当高的强度和刚度 纤维 指 一种细而长的材料，是一种长径比很大、细丝状的物质单元，其 具有弹性模量大，塑性形变小，强度高等特点，有很高的结晶能 36 浙江华生科技股份有限公司 招股意向书 力 涤纶工业长丝 指 用于产业用领域，并具有高强力、高模量、旦数较大的聚酯长纤 维 基布/网布 指 复合材料中用作基材的布质类材料，是复合材料的骨架材料，一 般为经编双轴向或机织织物，以涤纶工业长丝或普通涤纶丝为原 料制得 拉丝基布 指 由若干组纱线织成上下两层织物，并由另一组纱线将上下两层织 物连接起来而形成的三维立体空间织物 经编基布 指 （未完）  |