华生科技:华生科技首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:华生科技:华生科技首次公开发行股票招股意向书附录 国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江华生科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二一年一月 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江华生科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”、“国泰君安”）接受浙江 华生科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本 项目”）的保荐机构，委派吴绍钞和姜慧芬作为具体负责推荐的保荐代表人，特 此向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。 本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人吴绍 钞、姜慧芬承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工 作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 目 录 释义 ..............................................................................................................................4 第一节本次证券发行基本情况 ..................................................................................5 一、保荐机构名称 ................................................................................................5 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ............................................................5 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ............5 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ................................................................6 五、发行人基本情况 ............................................................................................6 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................6 七、内部审核程序和内核意见 ............................................................................7 第二节保荐机构承诺事项 ..........................................................................................9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................9 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................................................9 第三节保荐机构对本次发行的推荐意见 ................................................................11 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ..............................................................11 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策 程序 ......................................................................................................................11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................13 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ......................................14 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ..................................22 六、发行人财务报告专项核查情况 ..................................................................24 七、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ..................................................25 八、发行人私募基金股东的备案 ......................................................................26 九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ..........................27 十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ......................27 十一、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ..................27 3-1-2 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 十二、发行人主要风险提示 ..............................................................................28 十三、对发行人发展前景的评价 ......................................................................32 3-1-3 释 义 除非本保荐书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 华生科技、发行人、公 司 指 浙江华生科技股份有限公司 华生有限 指 公司前身“浙江华生经编新材料有限公司” 保荐机构、主承销商、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 天册律师、律师指浙江天册律师事务所 天健会计师、会计师、 验资机构 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估师指坤元资产评估有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》指《浙江华生科技股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、万元 本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过 2,500万股 A股股票的行为 保荐书、本保荐书、本 发行保荐书 指 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》 报告期 指 2018年、 2019年、2020年 本保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍 五入所致。 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定吴绍钞、姜慧芬二人作为华生科技首次公开发行股票并上市 项目的保荐代表人。 吴绍钞先生：男，保荐代表人，国泰君安浙江投行部高级执行董事，浙江大 学国际贸易学硕士，自2007年以来曾主持或参与欧派门业、海利得、福斯特、天 成自控、诺力股份、正特股份等企业的改制、辅导、新股发行上市工作，及海利 得、威海广泰、利欧股份等增发项目，负责华普永明、月旭科技在股转中心的推 荐挂牌工作，具备丰富的投资银行业务经验。2020年9月加入国泰君安证券投资 银行部。 姜慧芬女士：女，保荐代表人，国泰君安浙江投行部执行董事，注册会计师， 上海财经大学金融学硕士。自2012年10月从事投行业务至今，曾参与福莱特、壹 网壹创等IPO项目工作和正裕工业可转债项目，及大汉三通、华昊电器等新三板 推荐挂牌工作，具备丰富的投资银行业务经验。2020年7月加入国泰君安投资银 行部。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 国泰君安指定刘爱锋、沈宇凯、周琦作为华生科技本次公开发行的项目经办 人，其中刘爱锋为项目协办人。 项目协办人：刘爱锋，男，准保荐代表人，国泰君安浙江投行部助理董事， 拥有中国法律职业资格，上海财经大学会计专业硕士，自2015年6月从事投行业 务至今，曾参与海利尔IPO项目、宏济堂新三板股票推荐挂牌和股票发行、浙江 省交通规划设计研究院改制，具备一定的投资银行业务经验。2020年8月加入国 泰君安投资银行部。 3-1-5 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 四、本次保荐的发行人证券发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）。 五、发行人基本情况 中文名称 浙江华生科技股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG HUASHENG TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本 7,500万元 统一社会信用代码 9133048114672516X7 法定代表人 蒋生华 有限公司成立日期 2005年 5月 11日 整体变更设立日期 2018年 1月 18日 公司住所 浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道 8号 邮政编码 314419 公司电话 0573-87987181 公司传真 0573-87987189 公司网址 http://www.huashengflex.com/ 电子信箱 [email protected] 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；塑料制品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；产业用 纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其主要股东、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国 3-1-6 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配 偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人 任职等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保 荐代表人及其配偶、国泰君安的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在 发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正 履行保荐职责的其他关联关系。 七、内部审核程序和内核意见 （一）内核委员会审议程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 3-1-7 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的， 安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、 回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会对华生科技首次公开发行股票并上市进行了审核，投票 表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认 为：华生科技本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等 法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。国泰君 安同意保荐华生科技本次发行上市。 3-1-8 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 3-1-9 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份； 4、保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 3-1-10 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行充 分的尽职调查，对申报材料进行审慎核查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》等法律法规中规定的发行条件，同意推荐浙江华 生科技股份有限公司首次公开发行股票。 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序，具体如下： 1、第一届董事会第七次会议关于本次发行上市事项的审核 2019年3月11日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事7名， 实到董事7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数 的规定。本次董事会审议通过了《关于浙江华生科技股份有限公司符合首次公开 发行境内人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案》、《关于首次公开发行 境内人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理浙江华生科技股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股） 股票并上市相关事宜的议案》、《关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行 境内人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性的议案》等与本次发行上市 相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。 2、2019年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，根据发行人《公 司章程》的规定，应出席该次股东大会的股东共6名，实际出席情况为：2家法人 股东的授权代表、4名自然人股东出席了会议，出席会议的股东持有的股份占发 3-1-11 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于浙江华生科技股份有限公 司符合首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案》、《关 于首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理浙江华生科技股份有限公司首次公开发行境内人民 币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于浙江华生科技股份有限 公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性的议案》 等议案。 3、第一届董事会第九次会议关于延长本次上市方案及授权有效期的审核 2020年3月1日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议应到董事7名， 实到董事7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数 的规定。本次董事会审议通过了《关于延长公司首次公开发行境内人民币普通股 （A股）股票并上市方案及授权有效期的议案》。 4、2019年年度股东大会关于延长本次上市方案及授权有效期的审核 2020年3月22日，发行人召开2019年年度股东大会，根据发行人《公司章程》 的规定，应出席该次股东大会的股东共6名，实际出席情况为：2家法人股东的授 权代表、4名自然人股东出席了会议，出席会议的股东持有的股份占发行人股份 总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行境内人民币 普通股（A股）股票并上市方案及授权有效期的议案》。 5、第二届董事会第二次会议关于延长本次上市方案及授权有效期的审核 2021年1月10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议应到董事7名， 实到董事7名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数 的规定。本次董事会审议通过了《关于延长公司首次公开发行境内人民币普通股 （A股）股票并上市方案及授权有效期的议案》。 6、2021年第二次临时股东大会关于延长本次上市方案及授权有效期的审核 2021年1月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，根据发行人《公 司章程》的规定，应出席该次股东大会的股东共6名，实际出席情况为：2家法人 股东的授权代表、4名自然人股东出席了会议，出席会议的股东持有的股份占发 行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行境 内人民币普通股（A股）股票并上市方案及授权有效期的议案》。 3-1-12 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办 法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人 首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过； 相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中 国证监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全 的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治 理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度； 根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构 各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）根据天健会计师出具的《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”）以 及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十二条第（二）项的规定； （三）根据天健会计师出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查，发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第 （三）项的规定； （四）根据保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规 定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条 3-1-13 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 件。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开 发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条的规定 经查验发行人工商档案，查验发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及 验资文件，并经核查发行人现行有效的公司章程及报告期内财务审计报告：发行 人系由华生有限整体变更设立的股份有限公司。2017年12月29日，华生有限股东 会作出决议，公司整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的名称为：“浙江 华生科技股份有限公司”，确认变更后的股份有限公司股份总数为7,125.00万股， 净资产超过注册资本的部分计作资本公积。 2017年12月15日，天健会计师出具天健审〔2017〕8520号《审计报告》，确 认截至2017年10月31日，华生有限经审计净资产为222,408,987.47元。2017年12 月15日，坤元评估出具坤元评报〔2017〕752号《评估报告》，确认截至2017年 10月31日，公司评估后的净资产为292,124,724.53元，增值额为69,715,737.06 元，评估增值率为31.35%。 2018年1月7日，天健会计师出具了天健验〔2018〕44号《验资报告》，对本 次整体变更出资事项予以验证。 2018年1月8日，公司召开创立大会，审议通过整体变更设立股份公司相关事 宜。华生有限以经审计的净资产222,408,987.47元按照3.12:1的比例折为股份公 司的股本总额7,125.00万股，每股面值人民币1元，剩余净资产转入资本公积。 2018年1月18日，公司在浙江省嘉兴市市场监督管理局登记注册，取得统一 社会信用代码为9133048114672516X7的《营业执照》。 发行人现行公司章程表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现行财 务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以 解散的情形。故此发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据中 3-1-14 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 国法律及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《首发 管理办法》第九条的规定 经查验发行人及其前身华生有限的工商档案：发行人系由华生有限整体变更 而来。发行人前身华生有限系于2005年5月11日设立并完成工商登记，于2018年1 月18日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有 限公司设立之日起超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十条的规定 经查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证 书，并根据工商部门出具的合法合规证明文件及截至目前发行人无重大诉讼的情 况：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定 经查验发行人现行《营业执照》，并经核查发行人现行公司章程、主营业务 实际经营情况及开展相关业务所涉及的业务资质情况：发行人目前主要从事塑胶 复合材料的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定 （1）报告期内发行人主营业务未发生重大变化 根据发行人工商登记资料及发行人主营业务实际经营情况，并查验了报告期 内发行人历史财务报告及经审计的最近三年财务报告：发行人报告期内始终从事 塑胶复合材料的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。 （2）报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化 经核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，报告期内发行人董事及高级 3-1-15 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 管理人员发生变化主要系改制为股份有限公司完善法人治理结构，未对发行人经 营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响，不构成发行人董事、高级管 理人员的重大变化。因此，发行人近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （3）报告期内实际控制人未发生变更 经核查发行人的工商登记资料，查阅华生股东的相关背景文件，报告期内， 蒋瑜慧、蒋生华和王明珍一直为发行人的实际控制人，发行人实际控制人没有发 生变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规 定 经核查发行人工商登记资料及发行人控股股东、实际控制人蒋瑜慧、蒋生华 和王明珍出具的声明、承诺：截至本发行保荐书出具日，发行人的股权清晰，控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条的规定 本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议 文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有 完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 十四条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第十五条的规定 在本次发行申请之前，发行人的董事、监事和高级管理人员已经过了发行上 市辅导，并经中国证监会浙江监管局验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、 3-1-16 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 监事和高级管理人员参加了相关的培训并全部通过浙江证监局组织的考试，已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定 保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，对相 关人员进行了访谈，并通过互联网检索等方式进行了复核。经保荐机构核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七 条的规定 保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法 违规情况，并根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果。 5、发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第 十八条的规定 保荐机构核查了税务、工商、环保、社保等行政部门对发行人遵守法律法规 情况出具的相关证明及发行人的声明等文件，查阅了网络公开信息，确认发行人 规范运作，不存在下列违法违规情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 3-1-17 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 管理办法》第十九条的规定 保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件， 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人 确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条的规定 保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了天健会计师出具的《审计报 告》以及《内部控制鉴证报告》，并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细 账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截至本发行保荐书出 具日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定 根据天健会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，截至2020年12 3-1-18 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 月31日，发行人资产负债率为7.33%；2018年度、2019年度及2020年度的应收账 款周转率分别为4.43次、3.89次及3.40次；存货周转率分别为3.15次、2.99次及 3.50次；2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润分别为6,764.99万元、 8,657.82万元和10,753.16万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6,831.18 万元、9,323.10万元和8,141.65万元。 因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定 保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，天健会计师出具了《内 部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管 理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第二十三条的规定 保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天健会计师出具的标准无保留 意见的《审计报告》，核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制 度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，确认发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量、并由注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的 规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致 的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定 保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》以及发行 人主要会计科目的账务处理，保荐机构认为发行人编制的财务报表以实际发生的 3-1-19 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十 四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定 保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》以及发行 人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，确认发 行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、根据天健会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人符合 下列条件，满足《首发管理办法》第二十六条的规定 （1）发行人2018年度、2019年度及2020年度的归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）分别为6,764.99万元、8,421.57万元和10,658.51万 元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元； （2）发行人2018年度、2019年度及2020年度的经营活动产生的现金流量净 额分别为6,831.18万元、9,323.10万元和8,141.65万元，累计超过人民币5,000 万元；2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为31,815.85万元、 31,766.31万元和36,884.84万元，累计超过人民币3亿元； （3）发行人本次发行前股本总额为7,500万元，发行前股本总额不少于人民 币3,000万元； （4）截至2020年12月31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例为0.02%，发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）截至2020年12月31日，发行人未分配利润余额为19,955.70万元，不存 在未弥补亏损。 综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定 3-1-20 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行人主管税务机关出具 的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年享受的各项税收优惠符合国家的 有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业务利 润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二 十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人律师出具的 《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、根据天健会计师出具的《审计报告》并经保荐机构审慎核查，发行人申 报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、根据天健会计师出具的《审计报告》并经保荐机构核查，发行人不存 在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3-1-21 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，保荐机构认为发行人已符合公开发行股票并上市的条件。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 （一）资产独立 保荐机构核查了发行人所拥有的固定资产的产权证书、商标注册证、专利权 证书等资产权属凭证，并通过国家工商局、专利局等机构网站查询或现场走访等 方式确认其资产权属。同时，保荐机构实地查看了发行人的主要固定资产，取得 了发行人出具的相关承诺。 经保荐机构核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。发行人对所有资产拥有完全的控制权和支配 权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害 公司利益的情况。 （二）人员独立 保荐机构对发行人相关部门负责人等进行了访谈，了解了发行人的组织结构 和劳动人事制度，并取得了发行人员工的劳动合同样本、社会保险及公积金缴纳 证明等资料；访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，并取 得其相应的声明确认函。 经保荐机构核查，发行人拥有独立的员工招聘、人事管理、绩效考核制度， 拥有从事塑胶复合材料的研发、生产和销售的各类专业人员。发行人董事、监事 及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行。发行 人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东干预发 行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。发行人高级管理人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 保荐机构访谈了发行人的财务总监及相关财务部门人员，了解了发行人的财 3-1-22 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 务会计部门设置情况及相应的核算体系，并取得了发行人的银行开户许可证、税 务登记信息、重要税种的完税凭证以及控股股东、实际控制人的银行账户信息等 资料。同时，查阅了天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》。 经保荐机构核查，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了相应数量具备 资质的会计人员，建立了符合《会计法》、《企业会计准则》的财务核算体系及规 范、独立的财务会计制度。发行人能够独立做出财务决策，不存在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业干预。发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户 开户行为浙江海宁农村商业银行股份有限公司马桥支行，账号： 201000001746954。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 （四）机构独立 保荐机构对发行人主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制 度》、《独立董事工作制度》等相关制度文件以及历次三会的会议文件。同时，项 目组走访了发行人的主要办公场所，并取得了发行人出具的关于机构独立情况的 说明。 经保荐机构核查，发行人根据《公司法》的有关规定建立了股东大会、董事 会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况 的独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人机构设置未受到控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业机构混同的情况。 （五）业务独立 保荐机构访谈了发行人的主要高级管理人员、业务部门负责人等，了解了发 行人的主要业务体系和实际经营情况，取得了发行人与主要客户、供应商签署的 合同文件，并对发行人在报告期内重要的客户及供应商进行了实地走访。同时， 保荐机构核查了发行人关联方工商资料，并取得了发行人控股股东、实际控制人 出具的关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。 经保荐机构核查，发行人由华生有限整体变更设立，拥有完整的法人财产权 和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立进行核算和决策，独立承 3-1-23 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 担责任与风险。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争及显失公平的关联交易。为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际 控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与股份公司构成竞争或可 能构成竞争的业务。 （六）结论性意见 保荐机构经核查认为：发行人拥有独立完整的业务体系及面向市场自主经营 的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性，已达到发行监 管对公司独立性的基本要求，且发行人已在招股说明书中按《信息披露内容与格 式准则》的要求对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、发行人财务报告专项核查情况 按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年 度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机 构对发行人报告期内的财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客 户和供应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、 财务明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重 点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项；同时采取发行人报告期 内财务指标变化分析、与可比公司比较等切实有效的手段核查了发行人主要财务 指标是否存在重大异常；在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持 了必要的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。 经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下 12项可能造成 粉饰业绩或财务造假的情形： 1、通过自我交易实现收入、利润的虚假增长； 2、与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通或以实现收入、 盈利的虚假增长； 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实 3-1-24 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 际控制人控制或投资的其他企业在申报期内与发行人发生大额交易从而导致发 行人在申报期内收入、利润出现较大幅度增长； 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长； 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表； 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间； 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 七、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 经核查，根据发行人的发展规划，经公司2019年第一次临时股东大会决议通 过，本次募集资金将用于投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金投资 额 1 年产 450万平米拉丝基布建设项目 42,840.63 42,840.63 2 高性能产业用复合新材料技改项目 3,188.26 3,188.26 3 研发中心建设项目 2,133.89 2,133.89 合计 48,162.78 48,162.78 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关 产业政策、法律法规以及关于募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，将募 3-1-25 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 投项目与相关法律法规、行业政策进行了对比；同时，保荐机构取得了发行人募 集资金投资项目的备案通知书及其所在地环境保护部门出具的审批意见，具体情 况如下： 项目名称 项目核准备案文号 环评批复/环境影响登记表 年产 450万平方米拉丝基 布建设项目 2019-330481-17-03-018718-000 201933048100000287 高性能产业用复合新材 料技改项目 2019-330481-17-03-006891-000嘉环海建[2019]76号 研发中心建设项目 2019-330481-17-03-008947-000改 201933048100042 本次募集资金投资项目的用地情况符合土地管理的相关规定。年产450万平 方米拉丝基布建设项目拟在浙江海宁经编产业园区内建设，项目用地为新增用 地，公司已取得浙（2019）海宁市不动产权第0049593号《不动产权证书》，土地 坐落于海宁市马桥街道建中路西侧、宋顾大桥港北侧，面积为24,928.00平方米， 用途为工业用地。高性能产业用复合新材料技改项目建设地址为公司现有厂区所 在地浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道8号。研发中心建设项目建设地址为 公司现有厂区所在地浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道9号。 综上所述，经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、 投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 八、发行人私募基金股东的备案 保荐机构根据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》， 对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行尽职调查情 况及结论如下： 核查对象：发行人除自然人股东外的全体股东，即浙江华生投资管理有限公 司和海宁华册投资合伙企业（有限合伙）。 核查方式：（1）获取并审阅发行人相关增资的股东会或股东大会决议、增资 协议等文件；（2）核查发行人股东浙江华生投资管理有限公司和海宁华册投资合 伙企业（有限合伙）的营业执照、合伙协议；（3）查阅《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》，复核并确认基金业协会相关公示信息。 核查结论：浙江华生投资管理有限公司为蒋生华、蒋瑜慧、王明珍以自有资 金投资设立的有限责任公司，海宁华册投资合伙企业（有限合伙）系发行人的员 3-1-26 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 工投资设立的持股平台，发行人两个非自然人股东的资产均未曾委托专业基金管 理人进行管理，亦未曾从事基金管理的相关活动，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私 募投资基金管理人或私募投资基金，无需确定私募投资基金管理人登记或私募投 资基金备案。 九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人 及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承 诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺 的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内 部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承 诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备 可操作性。 十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2020年12月31日）后的经营情况和 主要财务信息进行了核查。经核查，财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。 公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规 模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化， 公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 十一、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行业务中有 偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次发行中，国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关 3-1-27 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构及 主承销商，聘请浙江天册律师事务所作为本次发行并上市的律师事务所，聘请天 健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的审计机构、验资机构， 聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行并上市的评估机构。 上述中介机构均为本次发行并上市依法需聘请的证券服务机构，发行人聘请 行为合法合规。 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在国泰君安证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及前次申报保荐机构广发证券股份有 限公司之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，聘请了北京汉鼎盛世咨 询服务有限公司对“年产 450万平方米拉丝基布建设项目”、“高性能产业用复合 新材料技改项目”、“研发中心建设项目”募投项目进行了可行性分析，并出具《浙 江华生科技股份有限公司年产 450万平方米拉丝基布建设项目可行性研究报 告》、《浙江华生科技股份有限公司高性能产业用复合新材料技改项目可行性研究 报告》、《浙江华生科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；由于 发行人客户之一韩国 WOOSUNG I B CO LTD根据其财务状况及韩国法律，向韩国 当地法院申请了“重整程序”，发行人于 2019年聘请了韩国 KL Partners律师事 务所就相关事项出具了法律意见书；由于发行人部分产品受到国外部分国家或地 区采取的贸易救济措施，发行人委托上海市锦天城（北京）律师事务所出具了《中 国灯箱布等产品在全球遭受贸易救济措施情况总结报告》。发行人与上述第三方 签订了相关服务合同，相关聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。 十二、发行人主要风险提示 3-1-28 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 （一）市场竞争风险 报告期内，公司一直专注于气密材料、柔性材料等塑胶复合材料的研发、生 产和销售业务，具备塑胶复合材料整经、织造、压延、上浆、贴合等全流程生产 能力。公司所生产的拉丝气垫材料等气密材料产品质量稳定、品质优良，在行业 内拥有较强的竞争优势，产品具备较强的竞争力。公司需持续提升自身的产品研 发能力和产品品质，以保障自身的行业地位和核心竞争优势。但若行业内竞争对 手通过仿制或技术创新、产品升级和各种营销手段，以提供更具竞争力的产品和 价格吸引下游客户，将对公司形成竞争压力，从而导致收入、利润存在下滑风险。 截至目前，国内能实现拉丝气垫材料持续稳定量产并对外销售的企业较少， 除发行人外，仅有中国龙天集团有限公司、浙江明士达股份有限公司等少数生产 制造企业；国际市场上，拉丝气垫材料供应商主要为德国海德思、韩国源丰等， 该等企业亦与发行人形成一定程度的竞争。 报告期内，拉丝气垫材料销售收入分别为 15,442.42万元、15,590.94万元 和 21,572.64万元，占公司主营业务收入比例分别为49.03%、49.45%和58.96%； 销售数量分别为 164.55万平方米、178.64万平方米和 328.89万平方米。拉丝 气垫材料收入规模及占主营业务收入比例、销售数量均呈持续上升趋势，是报告 期内公司收入增长的主要驱动力。报告期内，公司拉丝气垫材料平均售价分别为 93.85元、87.28元和 65.59元/平方米，毛利率分别56.60%、56.70%和 53.81% 1。 2019年和 2020年单价分别同比变化为-7.00%和-24.85%，因单价下降带来该产 品各期毛利率分别下降3.27%及14.32%，系报告期内该产品毛利率下降的主要原 因。公司拉丝气垫材料毛利率对其单价变化敏感性如下： 拉丝气垫材料 毛利率变动幅度 2020年度 2019年度 2018年度 平均销售单价下降 1%对 拉丝气垫材料毛利率影响幅度 -0.47% -0.44% -0.44% 拉丝气垫材料收入、价格的变化对公司整体收入及净利润的变化产生较大影 响。 1 2020年公司根据新收入准则将商品控制权转移给客户前发生的运输费用作为合同履约成 本计入主营业务成本。为保持数据可比性，除非特别说明，本发行保荐书在成本、毛利、期 间费用等同比分析时均未考虑上述调整对 2020年数据的影响。 3-1-29 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 报告期内，尽管我国拉丝气垫材料行业增长较快，未来市场前景广阔，但受 产品较高利润率等因素影响，不排除现有竞争对手持续扩大产销规模，抢占客户 资源及现有市场份额，亦不排除随着下游应用领域的持续扩大，产生新的拉丝气 垫材料进入者，导致拉丝气垫材料产品销售价格和销售毛利率进一步下降，从而 导致公司收入和净利润增长速度甚至收入和净利润下降的风险。 （二）产品研发和技术创新风险 报告期内，公司不断加大产品研发和技术创新投入，一方面不断加强现有生 产工艺改进，适时增加新设备投入，寻求现有产品生产技术及生产工艺的创新； 另一方面寻求新的产品及应用领域的突破，增加新的盈利增长点。报告期内，公 司研发费用支出分别为 1,142.72万元、1,056.96万元和 1,227.43万元，占营 业收入的比例分别为3.59%、3.33%和3.33%。公司未来仍将围绕市场需求变化， 持续加大在研发创新上的投入，进一步提高生产效率，巩固公司在行业内的竞争 地位。但是塑胶复合材料行业的新产品具有研发难度高、资本投资大的特点，如 公司拉丝气垫材料从 2011年开始研发，至2012、2013年才研发成功并逐步推向 市场；在单台设备上的投入亦较大，如单台压延机，其单价在 2,000万元左右。 如公司的研发投入未能带来实质性研发成果，或由于应用市场导入周期较长，研 发成果未能在短时间内形成规模化销售，则将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.83%、41.84%和44.37%，主营业 务毛利率较高，其中拉丝气垫材料毛利率分别达到56.60%、56.70%和53.81%。 公司拉丝气垫材料目前主要用在划水板、体操垫、瑜伽垫等运动、休闲产品，上 述应用市场对终端成品气密性、安全性、便携性等的要求较高，进而对产品材料 的品质要求较高，市场竞争者相对较少。公司拉丝气垫材料毛利率较高既得益于 公司产品本身具有较高技术含量且资本投入密集的特性，也得益于公司在拉丝气 垫材料产品领域竞争优势带来的较高产品定价。 报告期内，公司拉丝气垫材料平均售价分别为 93.85元、87.28元和 65.59 元/平方米，2019年和 2020年单价分别较上年变化为-7.00%和-24.85%，因单价 下降带来该产品各期毛利率分别下降3.27%及14.32%，系报告期内该产品毛利率 下降的主要原因。若未来市场环境发生变化或有新的竞争者进入，拉丝气垫材料 3-1-30 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 产品价格水平仍可能趋于下降，进而导致公司在拉丝气垫材料上的毛利率存在下 降的风险。 此外，若未来随着下游划水板、充气床垫等产品应用领域使用材质或标准发 生变化，从而导致对拉丝气垫材料等产品的技术标准提出全新的要求，进而公司 为研发出符合客户需求的产品而研发和生产投入大幅增加，可能导致拉丝气垫材 料等产品盈利能力下降，间接导致毛利率下降。 （四）国外市场环境、政策波动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 10,205.61万元、8,103.68万元和 5,512.65 万元，分别占各期主营业务收入的32.40%、25.70%和15.07%。公司主营的篷盖 材料、灯箱广告材料主要出口到欧洲、北美、东南亚等国家和地区（报告期内出 口比例分别为79.75%、78.89%和76.62%），拉丝气垫材料和充气游艇材料虽较少 直接出口（报告期内出口比例分别为8.43%、5.75%和2.97%），但其终端制成品 划水板、充气游艇等产品的最终销售区域主要为北美、欧洲、澳洲等海外市场。 若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致市场需求下 滑；或出现与公司主要终端产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对 公司海外销售业绩产生不利影响，亦会间接对公司内销业绩产生不利影响。 （五）原材料价格波动的风险 产业用纺织品制造企业的生产成本中，原材料成本是主要组成部分，报告期 内公司主营业务成本中直接材料成本占比分别达到75.75%、76.00%和78.02%(不 考虑运输费用对成本影响)，原材料价格的波动对产品成本的影响较大。公司主 要生产原料包括各种性能、规格的涤纶工业长丝、PVC树脂粉、增塑剂等，为石 油加工行业的下游产品，报告期内上述三种主要原材料占直接材料采购总额的比 例均在70%以上。国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接或间接影响产 品的生产成本，从而影响公司的盈利能力。公司直接材料价格变化对主要产品毛 利率的敏感性如下： 项目 毛利率变动幅度 2020年度 2019年度 2018年度 直接材料价格上升 1% 对气密材料毛利率影响幅度 -0.40% -0.37% -0.35% 3-1-31 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 直接材料价格上升 1% 对柔性材料毛利率影响幅度 -0.58% -0.60% -0.64% 若未来受宏观经济环境、国际局势变化、环保标准提高等因素影响，导致石 油等大宗原材料价格出现持续大幅上涨，从而公司原材料采购成本上升，且公司 不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司经营业绩将会受到 较大影响。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的风险 2020年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发。虽然截至目前国内疫情得到 了较为有效的控制，公司持续生产经营未受到重大不利影响。但全世界范围内疫 情的延续时间及影响范围尚不明朗。公司产品的终端客户多集中于欧美市场，由 于国外疫情仍在进一步传播，预计将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。 十三、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处的行业市场前景 1、产业发展政策 发行人所处行业为纺织行业中的产业用纺织品行业，为国家产业政策鼓励和 支持发展的行业。近年来，国家相关部委与行业协会出台了一系列支持纺织行业 及产业用纺织品行业发展的法律法规与行业政策，具体主要内容如下所示： 时间 发布部门 政策法规 相关内容 2020年 1月 国家发改 委 《产业结构调整指导 目录（2019年本）》 鼓励采用非织造、机织、针织、编织等 工艺及多种工艺复合、长效整理等新技 术，生产功能性产业用纺织品。 2018年 8月 中国纺织 工业联合 会 《纺织行业工业互联 网发展行动计划 （2 018-2020年）》 加强对纺织行业发展工业互联网的组 织和引导，组织有条件的产业集群、专 业市场、优势企业、解决方案服务商等 行业资源形成合力，积极探索、实践适 合行业特点和需求的工业互联网建设 与应用，创造纺织行业工业互联网发展 的良好基础环境。 2017年 6月商务部 《外商投资产业指导 目录（2017年修订）》 将“采用非织造、机织、针织及其复合 工艺技术的轻质、高强、耐高/低温、 3-1-32 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 耐化学物质、耐光等多功能化的产业用 纺织品生产”列为鼓励外商投资产业。 2016年 12月 工信部、 国家发改 委 《产业用纺织品“十三 五”发展指导意见》 坚持产需融合，拓展应用范围，提升服 务能力。促进产业用纺织品行业由数量 型向质量效益型增长转变。 2016年 9月工信部 《纺织工业发展规划 （2016－2020年）》 加快采用先进技术改造提升传统产业， 增强质量管控和品牌运营能力，扩大中 高端产品供给，提高产业用纺织品比 重，推进纺织工业向高端化、智能化、 绿色化、国际化转型升级。 2016年 9月 中国纺织 工业联合 会 《纺织工业“十三五” 科技进步纲要》 医疗卫生、过滤、土工建筑、安全防护、 结构增强等领域产业用纺织品的开发 应用，为促进国民经济相关领域发展做 出了积极贡献。 2015年 5月国务院 《中国制造2025》 支持重点行业、高端产品、关键环节进 行技术改造，引导企业采用先进适用技 术，优化产品结构，全面提升设计、制 造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、 工程机械、轻工、纺织等产业向价值链 高端发展。 2012年 1月 工信部、 国家发改 委、质检 总局 《产业用纺织品“十二 五”发展规划》 大力提升产业用纺织品关键技术研发、 产品质量控制和高端产品设计应用水 平，全面提高产业用纺织品综合竞争 力，促进产业用纺织品行业与相关领域 健康协调发展。 2009年 4月国务院 《纺织工业调整和振 兴规划》 加快产业用纺织品的开发应用。加快推 进产业用纺织品新产品的开发和产业 化，满足水利、交通、建筑、新能源、 农业、环保和医疗等新领域的需求。 2、产业发展前景 2018年我国产业用纺织品行业完成纤维加工总量 1,525.00万吨，占我国纤 维加工总量的 27.93% 2。根据协会调研，2019年我国产业用纺织品行业纤维加工 2《政策大力支持纺织行业发展 产业用纺织品行业成纺织业支柱性产业之一》： http://info.texnet.com.cn/detail-789230.html 3-1-33 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 总量达到 1,620.31万吨，同比增长3.1%。 3我国产业用纺织品纤维加工总量在纺 织行业中占比从 2010年的20%增长到了 2019年的30%左右 4。我国产业用纺织品 纤维加工总量占比不断提升，但与发达国家仍然存在较大差距。对此，国家《纺 织工业发展规划（2016-2020年）》提出将着重增加我国产业用纺织品纤维加工 量在纺织总量中的比例，争取在“十三五”末其份额由“十二五”末的25.3%提 高到33%。 2016年我国产业用纺织品行业稳步发展，完成纤维加工总量1,450.30万吨， 占我国纤维加工总量的26.75%。2017年我国经济结构加速调整，产业用纺织品 行业面临着更为复杂的发展环境，但全年的纤维加工总量为 1,508.3万吨，仍较 2016年增长4%左右，根据国家统计局数据，2017年我国产业用纺织品行业规模 以上企业的主营业务收入为 2,897.5亿元，较 2016年增长5.19%，产、销均有 所增长。2018年我国产业用纺织品行业完成纤维加工总量 1,525.00万吨，占我 国纤维加工总量的27.93%。2019年 1-11月，我国产业用纺织品行业规模以上企 业实现主营业务收入同比增长2.2%。 在全球市场方面，2016年，产业用纺织品市场容量约为 1,576.8亿美元， 预计到 2022年将达到 2,203.7亿美元，年均复合增长率约为5.89%。2014年， 全球产业用纺织品需求量约为2,658万吨，预计到2022年需求量将增长到3,547 万吨，年均复合增长率约为3.7%。2017年全球产业用纺织品市场规模为 2,347.2 亿美元，2025年可达到 3,350亿美元，2018年至 2025年的年复合增速为4.5%。 2017年全球产业用纺织品市场规模为 3,669万吨，至 2023年可达 4,852万吨， 2018年至 2023年的年复合增长率为4.77%。全球产业用纺织品行业仍保持增长 趋势。 随着我国产业用纺织品的技术进步、“一带一路”倡议的深入推进以及主要 发达国家经济复苏，行业内企业在开拓国际市场方面取得了很大的进展。2017 年产业用纺织品行业出口 242.61亿美元，同比增长5.99%；同期我国进口产业 用纺织品 70.54亿美元，同比增长12.18%，进口的大幅增加表明中国经济充满 活力，对高技术含量、高品质产品的需求依然比较旺盛。2019年 1-11月行业出 3 《2019年中国产业用纺织品行业发展报告》：http://info.texnet.com.cn/detail-805684.html 4 《【两会时间】“新的增长极——产业用纺织品”》： http://erctt.dhu.edu.cn/af/04/c17202a241412/page.htm 3-1-34 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 口产业用纺织品价值 248.3亿美元，进口 61.5亿美元。自 2013年开始，我国产 业用纺织品对于“一带一路”沿线国家的出口份额已从32.64%上升至37.73%， “一带一路”沿线国家正成为我国产业用纺织品出口增长的重要动力。 （二）发行人的竞争优势 1、技术优势 发行人在塑胶复合材料生产及研发等业务领域经营多年，近年来研发投入逐 步增多，自主创新能力不断提升，积累了良好的技术优势。截至报告期末，发行 人产品的核心技术已获得自主知识产权 21项，其中已授权发明专利 11项、实用 新型 8项、外观设计 2项。此外，发行人已成功参与制定的国家、行业、联盟等 标准累计达 10余项。 同时，发行人是高新技术企业、并拥有省级高新技术企业研究开发中心，通 过引进先进的技术工艺以及生产装备，坚持持续的技术改造及技术创新，发行人 产品研发及创新能力突出，在行业内具备一定的技术优势。近年来，发行人研究 开发了“环保热塑弹性膜”、“无毒环保复合材料”、“复合材料防火性能研究”、 “TPU充气材料用合幅布”、“抗芯吸高强大型水池布”、“高气密性游艇布”、“轻 型便携式冲浪板材料”、“高强抗老化喷绘广告材料”等多个项目。 2、产品优势 自成立以来，发行人一直深耕塑胶复合材料领域。从最早的灯箱广告材料产 品，逐渐开发出篷盖材料、充气游艇材料以及拉丝气垫材料，较传统的经营单一 产品的同行业竞争对手，发行人具有产品种类丰富的优势，可以抵御单一产品波 动的市场风险。 此外，发行人以各类产品为基础，一方面根据客户需求定制产品，最终产品 应用于户外休闲、水上运动、交通工具、户外广告等领域；一方面与下游客户一 道，共同拓展新的产品应用领域，从而达到与客户共同发展的目的，进一步巩固 自身的市场地位。 3、客户资源优势 发行人通过多年经营，在行业与客户中具有良好的口碑，拥有稳定的客户群 体，这也为发行人持续良好发展奠定了基础。近年来，发行人为打开国际市场， 积极参与国内外知名的下游产品展会，向全球市场输送优质产品。发行人国际客 3-1-35 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 户分布全球数十个国家与地区。 此外，凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，发行 人与业内部分优秀企业建立了稳定合作关系。目前部分塑胶复合材料缺乏统一的 行业标准，各个厂商间的产品种类及性能存在一定差异，基于产品质量稳定的要 求以及更换成本等方面考虑，下游客户与制造企业间的合作关系一旦确立，有利 于双方形成相对稳定的长期合作关系。发行人部分核心客户作为行业优势企业， 拥有很好的信誉，并具有较好的增长潜力。同时，核心客户具有很强的质量意识， 在选择产品时注重供应商的综合实力，因此成为此类企业的供应商不仅体现发行 人产品核心竞争力，也展现了发行人的品牌形象、提升了品牌的影响力。 4、人才优势 发行人主要生产经营管理人员长期稳定，从事塑胶复合材料行业多年，积累 了丰富的生产和管理经验，同时也对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。 此外，发行人经过多年发展，吸引和培育了一批专业务实的优秀人才。通过上述 人才积累，发行人可以有效地把握行业发展方向，发现市场机会，在提高产品品 质和开发新产品方面有所建树，从而提高发行人经营业绩。 5、管理优势 发行人十分重视质量管理，建立了严密的质量管理体系以及标准化制度。塑 胶复合材料细分产品种类多，发行人目前细分产品种类已达数十种，并且采用“主 要以销定产、适度库存”的经营模式，对发行人采购管理、生产协调、存货管理 等各个环节的管理与衔接提出了较高的要求。为了应对上述挑战，提升整体管理 水平，发行人定制并完善了 ERP系统，目前已基本实现产供销全链条精细化管理， 使管理层能够及时、精确的掌握销售订单执行情况以及存货管理情况，大大提高 了发行人的管理精度。 6、产业集群优势 发行人主要的生产经营场所位于浙江省海宁市经编产业园区内，该园区是国 内最大的经编产品生产、加工、贸易和研发基地，是“中国经编之都”，海宁地 处长三角地区，具备相对完整的产业用纺织品产业链，拥有众多国内知名的化纤 原材料供应商和下游纺织企业，形成了独具特色的纺织产业集群带。产业集群效 应使得发行人在行业信息、产品研发、技术创新、物流服务、市场开拓等方面具 3-1-36 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 有显著的区域优势。 3-1-37 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 3-1-38 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与浙江华生科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）签订《浙江华生科技股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人首次公 开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人吴绍钞（身份证号： 330327198304021716）、姜慧芬（身份证号：32108819861226378X）具体负责保 荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。 3-1-39 国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司发行保荐书 3-1-40 关于浙江华生科技股份有限公司 浙江天册律师事务所首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江华生科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 5-1-1-1 关于浙江华生科技股份有限公司 浙江天册律师事务所首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 目 录 释义................................................................................................... 3 第一部分 引言............................................................................... 5 一、本所及本次签字律师简介 ............................................................................5 二、制作律师工作报告和本法律意见书的工作过程 ........................................7 三、本法律意见书的有关声明事项 ....................................................................9 第二部分 正文............................................................................. 11 一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 11 二、发行人发行股票的主体资格 ......................................................................14 三、本次发行上市的实质条件 ..........................................................................14 四、发行人的设立 ..............................................................................................17 五、发行人的独立性 ..........................................................................................31 六、发行人的发起人、股东（控股股东、实际控制人） ..............................33 七、发行人的股本及演变 ..................................................................................37 八、发行人的业务 ..............................................................................................39 九、发行人的关联交易和同业竞争 ..................................................................42 十、发行人的主要财产 ......................................................................................62 十一、发行人的重大债权债务 ..........................................................................64 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................68 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................69 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................71 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................77 十六、发行人的税务 ..........................................................................................79 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................83 十八、发行人募集资金的运用 ..........................................................................85 十九、发行人业务发展目标 ..............................................................................87 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................88 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................90 二十二、结论 ......................................................................................................90 5-1-1-2 关于浙江华生科技股份有限公司 浙江天册律师事务所首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所/天册 浙江天册律师事务所 发行人/华生科技 浙江华生科技股份有限公司 华生经编 浙江华生经编新材料有限公司，系华生科技的前身 华生针织厂 海宁市马桥华生经编针织厂 华生投资 浙江华生投资管理有限公司 华册投资 海宁华册投资合伙企业（有限合伙） 保荐人/保荐机构/广发证券 广发证券股份有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 坤元资产评估有限公司 本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《第 12号规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司登记管理条列》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《发行人章程》 经发行人创立大会通过的《浙江华生科技股份有限公司章 程》 《发行人上市后章程》 经发行人 2019年第一次临时股东大会通过，将于本次公开 发行募集资金到位并办理工商变更登记之日起生效 《招股说明书》 《浙江华生科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》 《审计报告》 天健于2019年3月3日出具的天健审[2019]第2358号《审 计报告》 《内控报告》 天健于2019年3月3日出具的天健审[2019]第2359号《关 于浙江华生科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 中国中华人民共和国（为出具本律师工作报告涉及法律法规适 用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 5-1-1-3 关于浙江华生科技股份有限公司 浙江天册律师事务所首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 湾地区） 元 人民币元 法律意见书 《浙江天册律师事务所关于浙江华生科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见书》 律师工作报告 《浙江天册律师事务所关于浙江华生科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的律师工作报告》 本法律意见书出具日 浙江天册律师事务所出具本法律意见书日期，即 2019年 5 月15日 5-1-1-4 关于浙江华生科技股份有限公司 浙江天册律师事务所首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江华生科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见书 发文号：TCYJS2019H0413 致：浙江华生科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江天册律师事 务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江华生科技（未完）  |