至正股份:财通证券股份有限公司关于至正股份详式权益变动报告书之持续督导季度报告
财通证券股份有限公司 关于 上海至正道化高分子材料股份有限公司 详式权益变动报告书 之 持续督导季度报告 财务顾问 logo4 二零 二 一 年 四 月 声明与承诺 财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“财通证券”）接受深 圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）的委托，担任正信同创 2020年4月收购上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”） 的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年4月 10日至正股份公告《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书 （修订稿）》起至本次权益变动完成后12个月内对正信同创履行持续督导职责。 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查， 结合2021年第一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、 主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺 等情况出具本报告。 本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保 证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时 性负责。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或者说明。 目录 声明与承诺 ................................ ......................... 2 目录 ................................ ................................ 3 释义 ................................ ............................... 4 一、上市公司权益变动情况 ................................ ........... 5 （一）权益变动概况 ................................ .............. 5 （二）权 益变动的 公告情况 ................................ ........ 5 （三）财务顾问核查意见 ................................ .......... 6 二、对上市公司影响较大的事项报告 ................................ ... 6 （一）投资、购买或者出售资产 ................................ .... 6 （二）关联交易 ................................ .................. 6 （三）主营业务调整 ................................ .............. 7 （ 四 ）董事、监事、 高级管理人员的 更换情况 ........................ 7 （五）职工安置情况 ................................ .............. 7 （六）收购人履行承诺情况 ................................ ........ 7 （七）其他重大事项 ................................ .............. 9 释义 在本持续督导季度报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含 义： 本 报告 、本持续督导 报告 指 《 财通证券股份有限公司关于 上海至正道化高分子材料股份 有限公司详式权益变动报告书之持续督导 季度报告 》 正信同创 / 收购方 指 深圳市正信同创投资发展有限公司 至正股份 / 上市公司 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司 至正集团 指 上海至正企业集团有限公司 本次权益变动/本次 交易 指 深圳市正信同创投资发展有限公司 拟通过协议转让的方式以 31.86 元 / 股的价格受让上海 至正企业集团有限 公司 所持 上海 至正道化高分子材料股份有限公司 20,124,450 股股份，占 上 海至正 道化高 分子材料股份有 限公司 总股本的 27.00% 。 《股份转让协议》 指 《深圳市正信同创投资发展有限公司与上海至正企业集团有 限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司股份转让 协议》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》 一、 上市公司权益 变动情况 （一） 权益变动 概况 2020 年 3 月 12 日，至正股份披露了《关于控股股东、实际控制人筹划转让 公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》。 2020 年 4 月 2 日，至正股份控股 股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，正信 同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所持至正股份 20,124,450 股股份 ，占至 正股份总股 本的 27.00% 。就此事项，至正股份于 2020 年 4 月 4 日公告了由正信 同创出具的《详式权益变动报告 书》， 于 2020 年 4 月 10 日公告了由正信同创出 具的《详式权益变动报告书（修订版）》。 本次权益变动前，正信同创未持有上市公司的股 份。至正集团持有至正股份 33,456,080 股，占至正股份总股本的 44.89% 。 本次权益变动后，正信同创拥有至正股份 27.00% 表决权，至正集团拥有至 正股份 17.89% 表决权，正信同创成为至正股份拥有表决权份额最大的股东。正 信同创为至正股份的控股股东，王强为至正股份的实 际控制人。 （ 二 ） 权益变动的公告情况 2020 年 3 月 12 日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东、实际控 制人 筹划转 让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号： 2020 - 008 ）。 2020 年 4 月 4 日，上市公司在上交所网站披露了 《详式权益变动报告书》、 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》、 以及至正集团 出具的《简式权益变动报告书》 等文件。 2020 年 4 月 10 日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告 书（修订版）》、 《财通证券股份 有限公司关于上海 至正道化高分子材 料股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）》等文件。 2020 年 5 月 23 日，上市公 司在上交所网站披露了《关于控股股东部分股权 解除质押及相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号： 2020 - 045 ）。 （ 三 ） 财务顾问 核查意见 1 、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2 、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。 3 、本次权益变动所涉股份已完成过户登记手续，相关手续合法 有效。 4 、相关 实际情况 与此前披露的信息不存在差异。 二、 对上市 公司 影响 较大的 事项报告 根据《 上市公司收购管理办 法 》第 七十二 条：“ 在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公司 影响较大的投资 、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、 高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。 ” 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条：“涉及上 市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二 个月内， 财务顾问还应履行 如下持续督导职责 ： （三）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度 对上市公司 影响较 大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董 事、监事、高级管理人员的更换 、职工安置、收购人履行承诺等情况 向本所报 告。” 根据上述规定，本财务顾问对 20 2 1 年第 一 季度对 至正股份 影响较大的相关事 项报告如下： （一） 投资、购买或者出售资产 经核查， 202 1 年第 一 季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买 或出售 资产情况。 （二）关联交易 根据上市公司披露的公告情况， 202 1 年 2 月 2 日， 至正股份 披露了《 关于向控 股股东申请借款额度暨关联交易的公告 》（公告编号： 202 1 - 010 ） ，以及 《 关于向 控股股东申请借款额度暨关联交易 的补充公告 》 （公告编号： 202 1 - 01 2 ） ， 至正股 份 拟向控股股东正信同创申请不超过人民币 5,000 万元的借款额度，并将根据业 务发展需要在上述金额范围内提用借款，借款年利率不超过 8% 。公司 于 202 1 年 2 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会 ，审议通过了《 关于向控股股东申请借款 额度暨关联交易的议案 》 ， 同意 上述关联交易相关事项 。 详细情况请参阅发布于 上交所网站的临时公告等信息披露文 件。 经核查，除 上述事项外 ， 2 0 2 1 年第 一 季度 不存在其他对上市公司影响较大的 关联交易。 （三）主营 业务调整 经核查， 2 0 2 1 年第 一 季度 不存在对上市公司影响较大的 主营业务 调 整情况。 （四）董事、监事、高级管理人员的更换 情况 202 1 年 1 月 29 日， 至正股份 披露了《 关于董事辞任的公告 》 （公告编号： 202 1 - 0 07 ） ， 根据 公告内容 ， 姜宇先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董 事职务，辞任后 ， 姜宇先生将不再担任公司任何职务。 经核查， 除上述事项外 ， 2 0 2 1 年第 一 季度 至正股份 不存在 董事、监事、高 级管理人员的更换情况。 （五）职工安置 情 况 经核查 ， 20 2 1 年第 一 季度 不存在对上市公司影响较大的职工安置情况。 （六）收购 人 履行 承诺 情况 根据上 市公司披露的公告 情况， 本持续督导期间内 收购人就本次 收购 作出承 诺的履 行 情况如下 ： 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 股份限 售 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关 议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第 二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内 减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息 是 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 事项，上述发行价予以相应调整。 解决同 业竞争 （一）截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对 上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或 间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控 制的企业从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。（二）如因 本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成 损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。（三）本承诺在本公司作 为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持续有效且 不可变更或撤销。 是 解决关 联交易 （一）在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量 减少并规范与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控 制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或 实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。 （二）本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期 间，不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司 及其他中小股东的合法权益。（三）本公司保证上述承诺在本次交易完 成后且本单位作为上海至正道化高分子材料股份有限公司控股股东期 间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承 担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直 接损失和间接损失）。 是 其他 本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存 在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。 是 其他 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无 在本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以 及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以 及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社 会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。2、本承诺人资产与上 市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会 发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的 情况。3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承 诺人，保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系 统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保 证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订 合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、 是 承诺类 型 承诺内容 是否履行 承诺 独立承担责任与风险。4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设 置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独 立进行纳税申报和履行纳税义务。5、保证上市公司按照《公司法》、 《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法 人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职 权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的 情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 经核查 ， 20 2 1 年第 一 季度 收购人不存在 违反其在《详式权益变动报告书（修 订版）》中做出承诺 的情形。 （ 七 ） 其他重大事项 公司于 2021 年 3 月 31 日召开 第三届董事会第八次会议 ，审议通过了《 关于 变 更公司名称及注册地址的议案 》 和《关于修订 < 公司章程 > 的议案》 ， 具体公 告内容如下 ： 1. 公司名称及注册 地址拟变更情况 变更前 变更后 公司中 文名称 上海至正道化高分子材料股 份有限公司 深圳至正道化高分子材料股份有限公司（最终以 登记机关核准登记的内容为准） 公司英 文名称 Shanghai Original Advanced Compounds Co., Ltd. Shenzhen Original Advanced Compounds Co., Ltd. 注册地 址 上海市闵行区莘庄工业区元 江路5050号 深圳市南山区恩平街1号华侨城东部工业区E4栋 304（最终以登记机关核准登记的内容为准） 公司名称 变更后，公司法律主体未发生变化，公司简称“至正股份”及股票 代码“ 603991” 不变。公司名称变更前以 “ 上海至正道化高分子材料股份有限公司 ” 名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容 履行。同时，公司所 有规章制度涉及公司名称的，均做相应修改。 2. 《公司章程》修订情况 现行条款 拟修订后条款 第一条为维护上海至正道化高分子材料股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。 第一条为维护深圳至正道化高分子材料股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第三条公司于2017年2月17日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准上海至正道化高分子材料股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕230号）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股1,870万股，于2017年3月8日在 上海证券交易所上市。 第三条公司于2017年2月17日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,870万股，于2017年3月8日在上海证 券交易所上市。 第四条公司注册名称：上海至正道化高分子材 料股份有限公司公司英文名称为：Shanghai Original Advanced Compounds Co., Ltd. 第四条公司注册名称：深圳至正道化高分子 材料股份有限公司公司英文名称：Shenzhen Original Advanced Compounds Co., Ltd. 第五条公司住所：上海市闵行区莘庄工业园区 元江路5050号 第五条公司住所：深圳市南山区恩平街1 号华侨城东部工业区E4栋304 第八十五条……股东大会在采用累积投票制 选举董事、监事时应遵循《上海至正道化高分 子材料股份有限公司股份有限公司累积投票 制实施细则》规定的原则…… 第八十五条……股东大会在采用累积投票 制选举董事、监事时应遵循《公司累积投票 制实施细则》规定的原则…… 除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。 （此页无正文， 为《 财通证券股份有限公司关于 上海至正道化高分子材料股 份有限公司详式权益变动报告书 之持续督导季度报告 》之盖章页） 财通证券股份有限公司 2021年4月8日 中财网
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