杭州柯林:杭州柯林首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称：杭州柯林股票代码： 688611 杭州柯林电气股份有限公司 （ HANGZHOU KELIN ELECTRIC CO., LTD.） （浙江省杭州市莫干山路 1418-41号 7幢 6层） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市江干区五星路 201号） 二〇二一年四月九日 特别提示 杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于 2021年 4月 12日在上海证券交易所上 市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招 股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 主板企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比 例为 10%。科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较主板更加剧烈的 风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁 2 定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 12,689,810股，占发行后总股本的 22.70%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 （三）市盈率低于同行业平均水平 本次发行价格为 33.44元/股，此价格对应的市盈率为： 1、13.25倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、14.25倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、17.67倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、19.00倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码： C38），截至 2021年 3月 25 日（ T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 36.78倍。 本次发行价格 33.44元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市 盈率 19.00倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存 在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性 风险。 3 三、特别风险提示 （一）业务区域高度集中、对国网浙江高度依赖的风险 公司立足于智能电网领域，聚焦电气设备健康状态的管控装置和平台建设，公司的 客户主要包括国家电网及其下属公司以及从事电力系统相关业务的企业。 2018—2020 年度（以下简称“报告期内”），公司在浙江省实现销售收入占营业收入的比例为 80.56%、 89.77%及 83.32%，其中向国网浙江销售的收入占当期营业收入的比例分别为 73.10%、 85.49%及 40.56%，存在业务区域高度集中，对国网浙江依赖较高的风险。如果国网浙 江的经营状况和财务状况发生重大不利变化，或者国网浙江减少或停止与公司的业务合 作，导致公司在浙江省市场份额下降，则公司的经营业绩将会受到不利影响。 （二）浙江省外业务开拓力度有限的风险 报告期内，公司存在主要销售区域集中于浙江省市场的现象，公司在开拓浙江省外 业务时，公司作为新的市场进入者，在产品知名度、市场熟悉度上处于相对弱势，此外 还可能会面临公司服务团队人手不足从而无法展开充分有效的售前推介和售后维护工 作、客户所在省电力公司投资力度较小等多种障碍，从而导致浙江省外业务开拓力度有 限的风险。 （三）国家电网及各省公司采购模式发生变动的风险 根据《国家电网有限公司物资管理通则》相关规定，国家电网系统内一般实行总部 和国网省公司及其同级主体的两级集中采购制度，按照物资采购目录划分两级采购权 限。现阶段，公司电气设备健康状态智能感知与诊断预警装置产品属于国网省公司采购 权限范围。如未来国家电网调整上述采购模式或采购权限，将公司产品采购权限调整至 国家电网总部，则公司可能不能快速适应新模式、新权限的变化，从而对业务开展产生 不利影响。 （四）通过集成商间接获取订单实现销售收入占比较高的风险 报告期内，公司通过集成商间接参加国家电网电商化采购实现的销售收入金额较 高，分别为 2,629.69万元、 13,547.51万元及 14,560.66万元，占当期营业收入的比重分 别为 16.20%、67.53%及 61.41%。该种销售模式下公司无法直接参与招投标，主要通过 集成商间接获取订单，如公司与集成商持续、稳定的合作模式发生变化，亦或是国家电 4 网电商化采购的模式发生变化，短期内公司可能因不能快速适应而对业务开展产生不利 影响，从而影响公司的经营业绩。 （五）原材料价格波动对经营业绩影响的风险 公司产品生产所需的原材料主要为传感器类、整机组件、集成电路、箱体柜体类、 电线电缆类等材料。报告期内，公司产品的材料成本占营业成本的比例分别为 65.56%、 67.91%及 73.13%，材料成本占营业成本的比例较高，如果主要原材料市场供求变化或 采购价格发生大幅波动，公司的成本控制和盈利能力将会受到不利影响。 （六）营业收入季节性波动的风险 2018年度至 2020年度，公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。上半年实现 的收入较少，下半年尤其是四季度实现的收入较多。公司分季度营业收入情况具体如下： 单位：万元 季度 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比（ %）金额占比（ %）金额占比（ %） 第一季度 1,804.74 7.61 2,523.83 12.58 1,491.03 9.19 第二季度 3,035.99 12.80 2,057.08 10.25 969.78 5.97 第三季度 3,506.76 14.79 3,116.02 15.53 2,828.38 17.42 第四季度 15,364.24 64.80 12,364.61 61.63 10,943.80 67.42 合计 23,711.73 100.00 20,061.54 100 16,232.99 100 [注]:上表分季度数据未经审计。 在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司营业 收入存在季节性波动的风险。 （七）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东及实际控制人谢东合计控制公司发行前总股本的 71.97%，包括直 接持有公司 59.72%的股份以及通过广意投资控制公司 12.25%的股份。本次发行完成后， 控股股东及实际控制人谢东合计控制公司 53.98%的股份，公司股权集中度相对较高、 实际控制人控制的股份比例较高。公司控股股东、实际控制人有可能通过行使表决权等 方式对公司的人事任免和生产经营决策等施加重大影响，从而可能导致实际控制人控制 5 公司所引致的相关风险。 （八）募集资金投资项目产能消化的风险 随着公司本次募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产能将进一步扩大， 预计新增产能为 6,600套/年，若未来国家宏观经济政策、电力产业政策、市场供求、行 业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风 险。 （九）新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险 公司“电力设备数字化智能化建设项目”和“研发中心建设项目”建成后，每年新 增折旧和摊销 2,701.15万元。如果募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，则新增 的固定资产折旧摊销额将提高固定成本占总成本的比例，将对公司未来业绩产生不利影 响。 6 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 3月 2日，中国证监会发布证监许可 [2021]607号文，同意杭州柯林电气股 份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申 请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销 方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报 告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]145号”批准。 本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“杭州柯林”，证券代 码“ 688611”；本公司 A股总股本为 55,900,000股，其中 12,689,810股股票将于 2021 年 4月 12日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 4月 12日 （三）股票简称：杭州柯林，扩位简称：杭州柯林股份 （四）股票代码： 688611 （五）本次发行后的总股本： 5,590万股 7 （六）本次发行的股票数量： 1,397.50万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 12,689,810股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 43,210,190股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 698,750股。参与本次 战略配售的战略投资者为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司浙商证券投资 有限公司，无公司高管或核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，浙商证券 投资有限公司获得配售的股票数量为 698,750股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重 要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重 要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资 金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整计算）根 据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 424个，这部分账户对应的股份数量为 586,440股，占网下发行总量的 7.36%，占扣除 最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.42%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十 二条之（一）：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 8 润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币 1亿元。” 本次发行价格为 33.44元/股，本次发行后本公司股份总数为 5,590万股，上市时市 值约为 18.69296亿元，不低于人民币 10亿元。根据天健会计师出具的《审计报告》（天 健审〔 2021〕318号），公司 2019年度、 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润分别为 8,380.68万元、 9,836.33万元，均为正且累计净利润 不低于人民币 5,000万元。发行人市值和财务指标符合其在招股说明书中明确选择的上 市标准。 9 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称杭州柯林电气股份有限公司 英文名称 HANGZHOU KELIN ELECTRIC CO., LTD. 注册资本 本次发行前： 4,192.50万元 本次发行后： 5,590.00万元 法定代表人谢东 有限公司成立日期 2002年 12月 12日 整体变更日期 2015年 12月 2日 统一社会信用代码 9133010074509737XA 住所浙江省杭州市莫干山路 1418-41号 7幢 6层 邮政编码 310011 联系电话 0571-88409181 传真 0571-88977257 互联网网址 www.kelinpower.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投 资者关系的部门 证券投资部 负责人徐学忠（董事会秘书） 联系电话 0571-88409181 经营范围 生产：输变电设备、电力监测设备、光电设备、仪器、仪表、通信终端、数据通 信设备、接入网系统设备、通信设备及计算机软件；服务：输变电设备、电力监 测设备、光电设备、仪器、仪表、通信终端、数据通信设备、接入网系统设备、 通信设备及计算机软件的研发；批发零售：输变电设备、电力监测设备、光电设 备、仪器、仪表、通信终端、数据通信设备、接入网系统设备、通信设备及计算 机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 立足智能电网领域，聚焦电力物联网建设，专业从事电气设备健康状态智能感知 与诊断预警装置的研发、生产和销售，并提供电力相关技术服务。 所属行业电气机械和器材制造业（ C38） 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 10 公司控股股东和实际控制人均为谢东先生。截至本上市公告书出具日，谢东先生直 接持有公司 44.79%的股权，通过广意投资控制公司 9.19%的股权，合计控制公司 53.98% 的股权。 谢东，男， 1968年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33010719680329****，硕士学位，工商管理专业，系杭州市高层次人才、杭州市上城区 政协委员及杭州市上城区工商业联合会副主席。 2000年 7月至 2002年 11月，任宁波市 科技园区交联电器有限公司董事长、总经理； 2002年 12月至 2015年 11月，任柯林有 限董事长、总经理； 2015年 12月至今，任公司董事长、总经理，兼任杭州新方向投资 控股有限公司董事长、传启投资董事长、高拓信息执行董事、高测检测执行董事、广意 投资执行事务合伙人。 谢东先生为一届一次中国电力企业联合会电力测试设备标准化技术委员会委员，参 与制定了国家“超声波法局部放电测试仪通用技术条件”电力行业标准，作为发明人协 助公司获得发明专利 8项及实用新型专利 13项，曾获中国电力科学技术进步二等奖、 浙江省科学技术进步一等奖、浙江省科学技术进步二等奖、国网浙江省电力有限公司科 学技术进步奖一等奖等奖项。 截至本上市公告书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东及实际控 制人谢东先生控制的其他企业如下： （1）杭州传启投资管理有限公司 成立时间 2014年 9月 15日法定代表人谢东 注册资本 400万美元实收资本 400万美元 统一社会 信用代码 91330100310595572X 注册地浙江省杭州市莫干山路 1418—15号 1幢 307室 经营范围 服务：投资管理、企业管理、商务咨询（除商品中介）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 机构类型有限责任公司（台港澳与境内合资） 营业期限 2014年 9月 15日至 2064年 9月 14日 主要经营地浙江省杭州市 实际从事业务及与发 行人主营业务关系 从事投资管理等，与发行人不存在同业竞争 11 股东结构 谢东持有 75%股权、 JL公司持有 25%股权 2、杭州新方向投资控股有限公司 成立时间 2014年 11月 19日法定代表人谢东 注册资本 1,000万元实收资本 0万元 统一社会 信用代码 91330100321903788B 注册地浙江省杭州市莫干山路 1418—15号 1幢 105室 经营范围 服务：实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有 效期内方可开展经营活动） 机构类型有限责任公司（自然人投资或控股） 营业期限 2014年 11月 19日至 2064年 11月 18日 主要经营地浙江省杭州市 实际从事业务及与发 行人主营业务关系 从事实业投资、投资管理等，与发行人不存在同业竞争 股东结构谢东持有 90%股权、张艳萍持有 10%股权 3、杭州广意投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年 9月 19日执行事务合伙人谢东 注册资本 /出资额 1,800万元实收资本 /出资额 1,800万元 统一社会信用代码 91330102MA2AX3RMX3 注册地浙江省杭州市莫干山路 1418—15号 1幢 103室（上城科技工业基地） 经营范围 服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 机构类型有限合伙企业 营业期限 2017年 9月 19日至长期 主要经营地浙江省杭州市 实际从事业务及与发 行人主营业务关系 从事投资管理、投资咨询等金融服务，与发行人不存在同业竞争 股东结构普通合伙人谢东认缴 1,710万元、有限合伙人张艳萍认缴 90万元 4、东阳市百分百红木家具制造有限公司 成立时间 2014年 3月 5日法定代表人陆俊愉 注册资本 500万元实收资本 500万元 统一社会 信用代码 91330783093106700A 注册地浙江省东阳市横店镇下莲塘村 12 经营范围红木家具制造、销售 机构类型有限责任公司（外商投资企业法人独资） 营业期限 2014年 3月 5日至 2034年 3月 4日 主要经营地浙江省东阳市 实际从事业务及与发 行人主营业务关系 从事红木家具的制造、销售等业务，与发行人不存在同业竞争 股东结构传启投资持有 100%股权 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 95.00% 杭州广意投资管理合伙企业（有限合伙） 谢东 9.19% 杭州柯林电气股份有限公司 44.79% 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务任职期间 1谢东董事长、总经理 2018.11-2021.11 2张艳萍董事、副总经理 2018.11-2021.11 3许炳灿董事、副总经理 2018.11-2021.11 4崔福星董事 2018.11-2021.11 5谭建荣独立董事 2018.11-2021.11 6王方明独立董事 2018.11-2021.11 7翁晓斌独立董事 2018.11-2021.11 8陆俊英监事会主席 2018.11-2021.11 9徐楷监事 2018.11-2021.11 10袁建栋职工代表监事 2018.11-2021.11 13 姓名职务任职期间 11谢炜副总经理 2018.11-2021.11 12聂明军副总经理 2018.11-2021.11 13郑宏副总经理 2018.11-2021.11 14汪业副总经理 2018.11-2021.11 15徐学忠董事会秘书 2018.11-2021.11 16杨寓画财务总监 2018.11-2021.11 （二）核心技术人员基本情况 姓名职务 1谢炜副总经理 2聂明军副总经理 3郑宏副总经理 4许炳灿董事、副总经理 5崔福星董事、总工程师 6吴征软件工程师 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券 的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股票情况 截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属持股情况如下： 姓名职务或亲属关系直接持股数量（万股）间接控制数量（万股）持股比例（ %） 1谢东董事长、总经理 2,503.94 513.63 53.98 2谢方董事长之弟弟 134.83 -2.41 3张艳萍董事、副总经理 57.78 -1.03 4谢炜副总经理 46.23 -0.83 5许炳灿董事、副总经理 46.23 -0.83 6郑宏副总经理 46.23 -0.83 7汪业副总经理 46.23 -0.83 14 姓名职务或亲属关系直接持股数量（万股）间接控制数量（万股）持股比例（ %） 8聂明军副总经理 46.23 -0.83 9杨寓画财务总监 46.23 -0.83 10陆俊英监事会主席 26.97 -0.48 11胡建娣董事长之弟媳 19.26 -0.34 合计 3,020.16 513.63 63.22 除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均 未以任何方式直接或间接持有公司股份。截至本上市公告书出具日，上述股份不存在质 押或冻结的情形。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书出具日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。 五、发行人股权激励及相关安排 截至本上市公告书出具日，发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划，也不 存在已经制定且尚在实施的股权激励计划。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 股东名称 发行前发行后限售期 限（月） 备 注持股数量（股）比例（ %）持股数量（股）比例（%） 一、有限售条件流通股 41,925,000 100.00 43,210,190 77.30 -- 1谢东 25,039,438 59.72 25,039,438 44.79 36 - 2 杭州广意投资管理合 伙企业（有限合伙） 5,136,294 12.25 5,136,294 9.19 36 - 3毛雪明 1,540,888 3.68 1,540,888 2.76 12 - 4谢方 1,348,277 3.22 1,348,277 2.41 36 - 5郑尚贤 1,155,666 2.76 1,155,666 2.07 12 - 6王健 1,155,666 2.76 1,155,666 2.07 12 - 7李福星 770,444 1.84 770,444 1.38 12 - 8刘朝河 577,833 1.38 577,833 1.03 12 - 15 股东名称 发行前发行后限售期 限（月） 备 注持股数量（股）比例（ %）持股数量（股）比例（%） 9张艳萍 577,833 1.38 577,833 1.03 12 - 10许炳灿 462,266 1.10 462,266 0.83 12 - 11谢炜 462,266 1.10 462,266 0.83 12 - 12郑宏 462,266 1.10 462,266 0.83 12 - 13汪业 462,266 1.10 462,266 0.83 12 - 14聂明军 462,266 1.10 462,266 0.83 12 - 15杨寓画 462,266 1.10 462,266 0.83 12 - 16谢延碧 385,222 0.92 385,222 0.69 12 - 17连小荣 385,222 0.92 385,222 0.69 12 - 18王青华 385,222 0.92 385,222 0.69 12 - 19陆俊英 269,655 0.64 269,655 0.48 12 - 20周康 231,133 0.55 231,133 0.41 12 - 21胡建娣 192,611 0.46 192,611 0.34 36 - 22浙商证券投资有限公司 --698,750 1.25 24 战略 配售 23部分网下配售对象 --586,440 1.05 6 - 二、无限售条件流通股 --12,689,810 22.70 -- 合计 41,925,000 100.00 55,900,000 100.00 -- 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下： 股东名称持股数量（股）持股比例（ %）限售期限（月） 1谢东 25,039,438 44.79 36 2杭州广意投资管理合伙企业（有限合伙） 5,136,294 9.19 36 3毛雪明 1,540,888 2.76 12 4谢方 1,348,277 2.41 36 5郑尚贤 1,155,666 2.07 12 6王健 1,155,666 2.07 12 7李福星 770,444 1.38 12 8浙商证券投资有限公司 698,750 1.25 24 9张艳萍 577,833 1.03 12 16 股东名称持股数量（股）持股比例（ %）限售期限（月） 10刘朝河 577,833 1.03 12 合计 38,001,089 67.98 - 八、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售总体安排 本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为浙商证券投资有限 公司，无高级管理人员与核心员工专项资产理计划及其他战略投者安排。浙商证券投资 有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定 本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 698,750股。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构浙商证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本 次发行的战略配售，跟投主体为浙商证券投资有限公司。 2、跟投数量 浙商证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 698,750股，具体 情况如下： 战略投资者名称获配股数获配金额限售期限 浙商证券投资有限公司 698,750股 23,366,200元 24个月 （三）限售期限 浙商证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发 行并上市之日起 24个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减 持的有关规定。 17 第四节股票发行情况 一、发行数量：1,397.50万股，占本次发行后总股本的 25%（全部为公司公开发行 的新股，无老股东公开发售股份） 二、发行价格： 33.44元/股 三、每股面值： 1.00元 四、发行市盈率： 19.00倍（每股收益按 2020年经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率： 2.54倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 六、发行后每股收益： 1.76元（按本公司 2020年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产： 13.18元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以 发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至 2020年 12 月 31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 46,732.40万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 39,120.11万元。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 4 月 6日出具了天健验〔 2021〕146号《验资报告》。经审验，截至 2021年 4月 6日止， 变更后的注册资本为人民币 5,590万元，累计实收资本（股本）为人民币 5,590万元。 九、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 费用项目金额（不含税、万元） 保荐承销费 5,050.60 审计及验资费 1,311.32 律师费 660.38 18 费用项目金额（不含税、万元） 用于本次发行的信息披露费用 490.57 本次发行上市相关的手续费等其他费用 99.42 合计 7,612.29 每股发行费用： 5.45元（发行费用总额除以发行股数） 十、募集资金净额： 39,120.11万元 十一、发行后股东户数： 18,042户（本次发行没有采取超额配售选择权） 十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条 件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行战略配售发行数量为 698,750股，占本次发行数量的 5.00%。网上有效申 购数量为 17,811,942,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,472.55倍。网上最终 发行数量为 5,310,500股，网上定价发行的中签率为 0.02981427%，其中网上投资者缴 款认购 5,305,744股，放弃认购 4,756股。网下最终发行数量为 7,965,750股，其中网下 投资者缴款认购 7,965,750股，放弃认购 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股 数全部由主承销商包销，主承销商包销 4,756股。 19 第五节财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州柯林 2018年 12月 31日、 2019年 12 月 31日、 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、 2019年度、 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健 审〔 2020〕318号），并发表如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州柯林 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2018年度、 2019年度、 2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 ”相关数据已在招股说明书中进行了详 细披露，审计报告已在招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读 招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录内容。 公司财务报告审计基准日至本上市公告书出具日，公司经营模式、主要产品的研 发及运营、主要服务的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响 投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 公司预计 2021年一季度营业收入约为 2,200万元至 2,500万元，同比上升 21.59% 至 38.17%；实现归属于母公司股东的净利润为 720万元至 820万元，同比上升 21.02% 至 37.27%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 600万元至 660万 元，同比上升 34.60%至 48.06%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比 上年同期上升幅度较大主要系 2020年一季度非经常性损益相比 2021年一季度较多所 致，公司 2020年一季度收到 60万元政府补助计入非经常性损益，而 2021年一季度未 收到大额政府补助。 上述 2021年一季度业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不 构成盈利预测或业绩承诺。 20 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已 与保荐机构浙商证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和 义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下： 开户主体开户银行募集资金专户账号 杭州柯林电气股份有限公司中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 1202020029800116942 杭州柯林电气股份有限公司浙商银行股份有限公司杭州延安路支行 3310011610120100028158 杭州柯林电气股份有限公司中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 1202020729920588812 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 21 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 22 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构浙商证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有 关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审 计师经过充分沟通后，认为杭州柯林具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的基本 条件。因此，本保荐机构同意保荐杭州柯林首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所 科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：周旭东、孙伟 联系人：周旭东、孙伟 联系地址：浙江省杭州市江干区五星路 201号 电话： 0571-87901964 传真： 0571-87901955 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 周旭东先生，浙商证券投资银行总部董事总经理， 2001年起从事投资银行业务，具 有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任顺鑫农业（ 000860）2004年配股、华菱管线 （000932）2004年可转换公司债券、津滨发展（ 000897）2006年非公开发行股票、国 恒铁路（ 000594）2009年非公开发行股票、大东南（ 002263）2010年、 2011年非公开 发行股票、安纳达（ 002136）2011年非公开发行股票、向日葵（ 300111）2012年非公 开发行公司债券、银江股份（ 300020）2013年重大资产重组、江特电机（ 002176）2014 23 年非公开发行股票、兴源环境（ 300266）2015年重大资产重组的项目主办人、得邦照明 （603303）2017年首次公开发行股票、汉嘉设计（ 300746）2018年首次公开发行股票 以及越剑智能（ 603095）2020年首次公开发行股票的保荐代表人。 孙伟女士，浙商证券投资银行总部业务董事， 2012年起从事投资银行业务，具有证 券从业资格和保荐代表人资格，曾担任汉嘉设计（ 300746）2018年首次公开发行股票、 越剑智能（ 603095）2020年首次公开发行股票的保荐代表人，兴源环境（ 300266）2017 年重大资产重组、汉嘉设计（ 300746）2018年重大资产重组的项目主办人。 24 第八节重要承诺事项 一、本次发行相关机构或人员的重要承诺 （一）本次发行前股东、核心技术人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东、实际控制人谢东的承诺 公司控股股东、实际控制人谢东就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进 行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）当出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格或发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格 之情形，则本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票经相应调整后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在 发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后 的价格。 （4）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事及高级管 理人员期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不 超过本人直接或者间接持有发行人总数的 25%。离职后半年内不转让本人所持有发行人 的股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 25 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 2、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事张艳萍、许炳灿，监事陆俊英，其他高级管理人员谢炜、聂明军、郑宏、 汪业、杨寓画就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进 行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）当出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格或发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格 之情形，则本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票经相应调整后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在 发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后 的价格。 （4）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事及高级管 理人员期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不 超过本人直接或者间接持有发行人总数的 25%。离职后半年内不转让本人所持有发行人 的股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内核任期届满后 6个月内， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 26 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 3、核心技术人员的承诺 作为公司核心技术人员并担任公司董事、监事或高级管理人员谢炜、聂明军、郑宏、 许炳灿就本次发行前所持公司股份的锁定事宜另承诺如下： 自本人所持首发前股份限售期满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过 公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累积使用。若因发行 人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 4、股东谢方、胡建娣的承诺 公司股东谢方、胡建娣就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进 行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 5、股东广意投资的承诺 公司股东广意投资就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内， 本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因 发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述 承诺。 27 （2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 6、除上述股东外其他股东的承诺 除上述股东外的其他股东就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12个月内， 本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进 行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。 （二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人谢东的承诺 公司控股股东、实际控制人谢东就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下： （1）为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。 （2）如果在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将 认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份 相关的规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，包括但不限于二级市场集 中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。 （4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本人拟减持本人在发行人上市之前直接或 者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行 价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持 价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 （5）在锁定期满后两年内，本人每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接或 28 者间接持有发行人总数的 25%。 （6）本人在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定提前履行信息披露义 务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务；但本人持有 公司股份低于 5%以下时除外。 本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 2、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东广意投资的承诺 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东广意投资就持股意向和减持意向有关事宜 承诺如下： （1）为持续地分享发行人的经营成果，本企业具有长期持有发行人股份之意向。 （2）如果在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业拟减持发行人股票的， 将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股 份相关的规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）本企业减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，包括但不限于二级市场 集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。 （4）自锁定期届满之日起 24个月内，若本企业拟减持本企业在发行人上市之前直 接或者间接持有的发行人股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票 的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企 业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 （5）本企业在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定提前履行信息披露 义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务；但本企业 持有公司股份低于 5%以下时除外。 （三）稳定股价的措施和承诺 为维护公众投资者的利益，公司第二届董事会第六次会议、 2020年第二次临时股东 大会审议通过了《杭州柯林电气股份有限公司关于稳定公司股价的预案》，承诺如果出 现首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股价 29 的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如 果上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照证券交 易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，非因 不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司 将启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件满足时，发行人将及时采取以下部分或全部措施稳 定公司股价： （1）发行人回购公司股份 稳定股价方案公告之后，公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会 决议、股份回购预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股 东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。公司用于股份回购 的资金来源为公司自有资金，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的 股权分布应当符合上市条件。 股份回购预案经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案 （如需）以后，公司将通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式及 /或中国证监会认 可的其他方式收购公司股份。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股份 公司控股东、实际控制人将在符合法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所相 关规定的前提下，自稳股价方案公告之日起九十个自然日内通过上海证券交易所在二级 市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增 持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行 政法规的规定。 30 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在符合法律、法规以及中国证监会、 上海证券交易所相关规定的前提下，自稳股价方案公告之日起九十自然日内通过上海证 券交易所规定的方式在二级市场买入增持公司社会众股份，用于增持公司股份的资金不 高于其上年度从公司领取税后收入的 30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持 的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、证券其他相关律条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司在首发上市以后选举 /聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，该等 董事（不含独立董事）、高级管理人员应当承诺履行公司首发上市时的董事（不含独立 董事）、高级管理人员已作出的相应承诺要求，方可被选举 /聘任。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 3、稳定股价措施的终止 自稳定股价方案公告后起 90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定 股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致股权分布不符合上市条件。 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实 现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事（不 含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会 即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股 价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十个交易日内，如公司股票 价格再度触发启动稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级 管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行义务。 31 4、未履行稳定股价措施的约束措施 在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司回购其股票的情况下，如公司未能履行 稳定股价的承诺并实际实施回购计划，公司将：①在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②向投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议；以及④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 在公司董事会制订的稳定股价方案涉及控股股东增持公司股票的情况，如公司控股 股东未能履行稳定股价的承诺并实际实施增持计划的，则控股股东应当：①在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺 或替代承诺提交公司股东大会审议；以及④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对 投资者进行赔偿。 在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 增持公司股票的情况，如公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行稳定股价 的承诺并实际实施增持计划的，则相关公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应当： ①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③ 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及④因违反承诺给投资者造成损 失的，将依法对投资者进行赔偿。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的 具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事（不含独立董 事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、 控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 5、关于稳定股价的承诺 （1）控股股东、实际控制人谢东的承诺 公司控股股东、实际控制人谢东就公司的稳定股价机制事宜承诺如下： ①在公司股票上市后三年内股价达到《杭州柯林电气股份有限公司关于稳定公司股 32 价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将严格遵守执行《杭州柯林电 气股份有限公司关于稳定公司股价的预案》以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价 的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事 会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务。 ②如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要股东大会表决同意的事项的，在本 人具有表决权的情况下，本人将在股东大会表决时就相关议案投赞成票。 （2）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司的稳定股价机制事宜承诺如下： ①在公司股票上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的 具体条件后，本人将严格遵守执行《稳定股价预案》以及公司董事会根据该预案制定的 稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案采取包括但不限于增持公司股 票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务。 ②如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要股东大会及 /或董事会表决同意的 事项的，在本人具有表决权的情况下，本人将在股东大会 /董事会表决时就相关议案投赞 成票。 公司未来新聘的董事、高级管理人员也受到上述稳定公司股价承诺的约束。公司在 未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证 其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股 价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员 的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （四）关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人的承诺 发行人就欺诈发行上市的股份购回承诺如下： （1）公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，公 司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公 33 开发行的全部新股。 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人谢东就欺诈发行上市的股份购回承诺如下： （1）本人保证柯林电气本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的 情形。 （2）如柯林电气不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的， 本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回柯林电气 本次公开发行的全部新股。 （五）关于依法承担赔偿或赔偿责任及股份回购和股份购回的措施和承诺 1、发行人的承诺 发行人就依法承担赔偿或赔偿责任有关事宜承诺如下： 公司保证本次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明 书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门 作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司将依法回购本次发行的全部新股。公司 将在上述事实被认定后的三十日内启动回购程序，回购价格以发行价格加上银行同期存 款利息和回购义务触发时点前三十个交易日公司股票的平均交易价格孰高确定（公司如 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应 作相应调整），并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份 回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 公司将确保未来新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监 34 事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 2、公司控股股东、实际控制人谢东的相关承诺 公司控股股东、实际控制人谢东就依法承担赔偿或赔偿责任有关事宜承诺如下： 作为发行人控股股东、实际控制人，本人保证柯林电气本次公开发行股票并在科创 板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断柯林电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权 部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，柯林电气将依法回购本次发行的全部新 股。柯林电气将在上述事实被认定后的三十日内启动回购程序，回购价格以发行价格加 上银行同期存款利息和回购义务触发时点前三十个交易日公司股票的平均交易价格孰 高确定（柯林电气如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除 息事项，前述价格应作相应调整），并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实 施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，柯林电气将在证券监管部门依法对上述事 实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 柯林电气将确保其未来新担任的董事、监事和高级管理人员按照其和现有董事、监 事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员就依法承担赔偿或赔偿责任有关事宜承诺如下： 公司本次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及 其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作 35 出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、证券服务机构承诺 （1）本次发行的保荐机构承诺 浙商证券承诺：本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （2）本次发行的律师事务所承诺 北京大成律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人申请首次公开发行股票 并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （3）本次发行的会计师事务所承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为杭州柯林电气股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （4）本次发行的评估机构承诺 坤元资产评估有限公司承诺：如因公司为杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该 等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 （六）相关责任主体承诺事项的约束措施 1、发行人的承诺 发行人就未履行相关承诺的约束措施有关事宜承诺如下： 36 （1）公司将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 （2）如果公司未履行前述承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：①公司将及时在股东大会及中国证券 监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向 公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益。②如因此致使投资者 在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公 司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕；对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从公司取 得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：①及时充 分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因；②向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。 2、控股股东、实际控制人谢东的承诺 公司控股股东、实际控制人谢东就未履行相关承诺的约束措施有关事宜承诺如下： （1）本人将依法履行就柯林电气首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有 公开承诺事项，并接受社会监督。 （2）如果本人未履行前述承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：①将及时在股东大会及中国证券监督 管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向柯林 电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护柯林电气及其投资者权益；② 违反承诺所得收益将归属于柯林电气，如因此给柯林电气或投资者造成损失的，将依法 对柯林电气或投资者进行赔偿；③将应得的现金分红由柯林电气直接用于执行未履行的 承诺或用于赔偿因未履行承诺而给柯林电气或投资者带来的损失；④持有的柯林电气股 37 票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至柯 林电气完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①通过柯 林电气及时充分披露柯林电气未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因；②向股东 和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护柯林电气及股东、投资者的权益。 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员就未履行相关承诺的约束措施有关事宜承诺如 下： （1）本人将依法履行就柯林电气首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有 公开承诺事项，并接受社会监督。 （2）如果本人未履行前述承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：①将及时在股东大会及中国证券监督 管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向柯林 电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护柯林电气及其投资者权益；② 违反承诺所得收益将归属于柯林电气，如因此给柯林电气或投资者造成损失的，将依法 对柯林电气或投资者进行赔偿；③同意柯林电气调减向本人发放工资、奖金和津贴等， 并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给柯林电气或投资者带 来的损失。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①通过柯 林电气及时充分披露柯林电气未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因；②向股东 和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护柯林电气及股东、投资者的权益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 38 二、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出 承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失 信补救措施及时有效。 发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全 民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定， 发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。 39 中财网
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