正弦电气:正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:正弦电气:正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致 的投资风险。 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次拟公开发行股票 2,150万股，占发行后总股本的 25%。 本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用 超额配售选择权。 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2021年 4月 19日 拟上市的证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配 售，国泰君安证裕投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数 量的 5%，即初始跟投数量为 107.50万股，具体数量和金额将在 发行价格确定后明确。国泰君安证裕投资有限公司获配股票的限 售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算。 发行人高管及核心员工 拟参与配售情况 发行人高管及核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板 正弦电气 1号战略配售集合资产管理计划，发行人高管及核心员 工专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规 模的 10%，即 215.00万股，同时包含新股配售经纪佣金的参与战 略配售金额不超过 3,878.00万元。国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行后总股本 8,600万股 保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 4月 9日 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书正文内容： 一、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒 投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： （一）市场占有率较低及市场竞争加剧的风险 公司所处的变频器和伺服系统市场竞争较为激烈，行业内供应商的集中度较 高，且 ABB、西门子、汇川技术等国内外企业规模较大，产品种类丰富。根据 MIR 睿工业的数据，国内低压变频器领域中，ABB、西门子，汇川技术市场份 额分别为 20.31%、15.04%和 13.95%，伺服系统领域中，三菱电机、安川电机、 汇川技术的市场份额分别为 11.30%、10.95%和 10.01%。公司在低压变频器领 域以及伺服系统领域的市场占有率仅为 1.15%和 0.34%，市场占有率相对较低， 与前述 ABB、汇川技术等国内外企业规模差距较大。如公司无法保持和提高市 场占有率水平，无法进一步扩大市场影响力，将会面临竞争优势减弱、市场份额 下滑等风险。 未来，行业市场竞争将日趋激烈，无论是技术创新、产品价格、产量等方面， 公司将面临着行业内竞争者全方位的竞争。如果公司不能准确把握市场动态和行 业发展趋势，不能紧跟客户需求，无法持续推出有市场竞争力的产品，将会面临 盈利能力降低的风险。 （二）产品价格下降的风险 公司主要收入来源于变频器、一体化专机、伺服系统等产品，产品销售情况 与行业竞争格局和客户需求密切相关，2019年以来，公司产品平均销售价格呈 下降趋势，主要系公司产品结构变化等因素的影响。2019年度，公司通用变频 器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较 2018年度下降幅度分别为 16.88%、 24.59%和 15.28%。2020年度，公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的 1-1-4 平均售价较 2019年度下降幅度分别为 7.51%、12.67%和 14.87%。若公司未来 不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品生产成本，公司 可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平有所降低。 （三）客户合作稳定性风险 报告期内，公司客户数量较多，分布范围较广，销售相对分散。前五大客户 销售占比分别为 24.63%、29.82%和 25.81%，存在部分业务规模相对较小的客 户。如若客户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向 经销公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司经营业绩产生较大的不利 影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而出现重大经营或财务风险，公司 对其货款回收将面临较大风险。 （四）研发生产营销基地搬迁的相关风险 武汉正弦研发生产营销基地已经完成主体工程建设，获得了房屋产权证书， 正处于产能建设阶段，截至本招股意向书签署之日已经建成 5条生产线，成功实 现了产品生产，完成了产能的切换工作。如若后续公司不能及时完成客户的产品 交付要求或公司日常经营、产品质量等因搬迁事宜无法保持搬迁前的水平，公司 的盈利能力可能将因此受到不利影响。同时，公司本次搬迁活动的直接费用为 75.25万元，将影响公司净利润水平。 （五）应收账款逾期比例较高的风险 报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面金额分别为 9,370.28万元、 10,466.44万元和 14,967.86万元，占资产总额比例分别为 34.10%、28.78%和 31.82%，应收票据、应收账款的账面金额呈逐年上升的趋势。 报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 2,656.60万元、4,001.19万 元和 5,566.70万元，占应收账款期末余额比例为 45.36%、57.41%和 58.94%， 应收账款逾期比例较高。 未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额和应收账款逾期金额均 可能持续增加，若出现客户违约、回款周期较长或公司内部控制未有效执行的情 形，将发生应收账款坏账准备比例提高的风险；若因客户经营情况恶化，相关商 1-1-5 业承兑汇票也存在到期无法兑付的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利 影响。 （六）通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主，高性能系列产品收入占 比较低的风险 公司通用变频器产品按照不同的功能可划分为高性能系列、通用系列和经济 型系列三大类型。报告期各期，公司高性能系列产品销售收入分别为 1,084.64 万元、804.97万元和 1,019.61万元，占当期通用变频器销售收入比例分别为 7.64%、5.52%和 5.87%，高性能变频器收入占比相对较低。报告期各期，公司 经济型系列产品占当期通用变频器销售收入比例分别为 33.39%、47.75%、 52.33%，呈逐年上升趋势。公司目前的通用变频器收入中，经济型系列占比较 高，未来如公司无法充分满足客户需求，把握行业发展趋势，可能存在高性能产 品市场开拓不利的风险。同时，如未来公司不能持续为客户提供优质的高性能系 列产品，提高高性能系列产品收入和比重，可能导致公司产品竞争力不足的风险。 （七）对政府补助及税收优惠依赖较大的风险 公司为国家高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，同时公司嵌 入式软件产品增值税适用即征即退政策。报告期各期，公司税收优惠金额合计分 别为 1,206.73万元、1,525.21万元和 1,950.26万元，占利润总额比重分别为 25.61%、23.60%和 25.12%。 除税收优惠外，公司还享受政府补助资金。除上述增值税即征即退外，公司 报告期各期的政府补助金额分别为 582.01万元、 591.45万元和 379.70万元， 占利润总额的比重分别为 12.35%、9.15%和 4.89%。报告期内，公司获得的政 府补助和税收优惠的金额及占比均较高，政府补助和税收优惠对公司经营业绩影 响较大。未来，如果政府补助政策或者国家税收政策发生不利变化，导致公司不 能持续获得政府补助和税收优惠，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （八）募投项目投产后，新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的 风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司将每年新增折旧及摊销费用 1-1-6 2,553.21万元，占 2020年利润总额的比重为 32.89%，对公司经营业绩影响较 大。如募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，募投项目的新增折旧将提高 固定成本占总成本的比例，在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公 司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。 （九）关键零部件 IGBT主要依赖进口的风险 IGBT为公司生产经营所需的核心元器件。报告期各期，公司采购 IGBT金 额分别为 2,821.28万元、 3,264.41万元和 5,243.96万元，占当年总采购金额的 比例分别为 20.90%、19.06%、19.64%。其中，公司采购 IGBT境外品牌比例 分别为 43.76%、43.11%和 49.07%，占比较高，若境外品牌厂商出现减产、停 产等情形，或由于国际贸易、政治环境等客观因素出现重大变化导致 IGBT价格 上涨甚至供应中断，将对公司生产经营等带来重大不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 本公司预计2021年1-3月营业收入区间为 8,787.08万元至9,712.04万元，同 比增长79.11%至97.96%；净利润区间为 1,032.83万元至1,141.55万元，同比增 长 62.49%至 79.59%；归属于母公司股东的净利润区间为 1,032.83万元至 1,141.55万元，同比增长 62.49%至79.59%；扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润区间为998.53万元至1,103.64万元，同比增长 89.84%至109.82%。 （前述2021年1-3月财务数据系本公司预计，不构成盈利预测）。 财务报告审计基准日后至招股意向书签署日之间，公司经营情况良好，产业 政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、 主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体情况参见本招股意向书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-7 目录 本次发行概况 ...................................................... 2 发行人声明 ........................................................ 3 重大事项提示 ...................................................... 4 一、特别风险提示................................................................................................4 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................7 目录............................................................................................................................8 第一节释义 .............................................................................................................13 一、普通术语......................................................................................................13 二、专业术语......................................................................................................14 第二节概览 ...............................................................................................................17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................17 二、本次发行概况..............................................................................................17 三、发行人的主要财务数据和财务指标..........................................................19 四、发行人的主营业务情况..............................................................................20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略..........................................................................................................................21 六、发行人符合科创板定位 ..............................................................................23 七、发行人选择的上市标准 ..............................................................................24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......................................................25 九、募集资金用途 ..............................................................................................25 第三节本次发行概况 ...............................................................................................27 一、本次发行的基本情况..................................................................................27 二、与本次发行有关的机构和人员..................................................................32 三、发行人与中介机构的关系..........................................................................34 四、本次发行上市的重要日期..........................................................................34 第四节风险因素 .....................................................................................................35 一、经营风险......................................................................................................35 二、市场风险......................................................................................................37 1-1-8 三、技术和人才风险..........................................................................................39 四、财务风险......................................................................................................40 五、募集资金使用风险......................................................................................41 六、其他风险......................................................................................................42 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................44 一、发行人的基本情况......................................................................................44 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ..............................44 三、发行人设立以来的重大资产重组情况......................................................49 四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 ......................................49 五、发行人的股份结构 ......................................................................................49 六、公司控股子公司、参股公司、分公司的基本情况 ..................................49 七、公司曾经控股公司、参股公司基本情况 ..................................................51 八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............52 九、发行人股本情况..........................................................................................57 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况......................65 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................65 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内发生变动的情况 ..............................................................................................................................70 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况......................................................................................................................72 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..73 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................74 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................76 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ..77 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的对投资者作 出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况..............................77 十九、发行人员工及社会保障情况..................................................................77 第六节业务与技术 ...................................................................................................81 一、公司主营业务、主要产品及变化情况.................................................81 1-1-9 二、公司所处行业基本情况..............................................................................99 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................114 四、公司的产销情况和主要客户....................................................................123 五、公司采购和主要供应商情况....................................................................129 六、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产........................................134 七、公司核心技术与研发情况........................................................................144 八、公司境外生产经营情况............................................................................162 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................163 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况与前述机构和人员履行职责的情况........................................163 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际 情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员 组成的法人治理结构，设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 逐步制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理 及董事会秘书的权责范围和工作程序。董事会下设四个专门委员会：战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作 细则，明确各委员会的权责和议事规则。此外，发行人还聘任了 2名专业人 士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。 ............................................................................................................................163 公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规及《公司章程》规范运 行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按照规章制度切实的 行使权利、履行义务，公司治理不存在重大缺陷。....................................163 二、发行人特别表决权股份情况....................................................................168 三、发行人协议控制架构情况........................................................................168 四、公司内部控制制度情况............................................................................169 五、发行人近三年违法违规情况....................................................................169 1-1-10 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况................................................169 七、发行人独立性情况....................................................................................169 八、同业竞争....................................................................................................172 九、关联方及关联关系....................................................................................173 十、关联交易....................................................................................................175 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................178 一、发行人最近三年的财务报表....................................................................178 二、注册会计师审计意见................................................................................183 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准................183 四、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素，以及对公司具 有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 ............................................................................................................................184 五、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况........................................189 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................189 七、经会计师核验的非经常性损益明细表....................................................215 八、报告期内相关税收情况............................................................................216 九、分部信息....................................................................................................218 十、报告期内公司主要财务指标....................................................................218 十一、经营成果分析........................................................................................220 十二、财务状况分析........................................................................................266 十三、现金流量及重大资本支出分析............................................................302 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................307 十五、新冠疫情对发行人的影响....................................................................308 十六、公司申报报表与新三板公开报表之间的差异情况 ............................309 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................313 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................314 一、募集资金运用概况....................................................................................314 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................316 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响........................................332 1-1-11 四、公司未来发展规划....................................................................................333 第十节投资者保护 ...............................................................................................340 一、投资者关系的主要安排............................................................................340 二、股利分配政策............................................................................................341 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排....................................................345 四、股东投票机制的建立情况........................................................................345 五、重要承诺....................................................................................................346 第十一节其他重要事项 .......................................................................................375 一、重大合同....................................................................................................375 二、公司对外担保情况....................................................................................376 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................376 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况....................................377 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ........................................377 第十二节有关声明 .................................................................................................378 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................378 二、发行人实际控制人声明............................................................................379 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................380 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................381 五、发行人律师声明 ........................................................................................382 六、审计机构声明 ............................................................................................383 七、资产评估机构声明 ....................................................................................384 八、验资复核机构声明 ....................................................................................386 第十三节附件 .........................................................................................................387 1-1-12 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、 正弦电气 指深圳市正弦电气股份有限公司 正弦有限、有限公司指深圳市正弦电气有限公司，发行人前身 实际控制人指自然人涂从欢、张晓光 信通力达指 深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持 股平台 武汉正弦指武汉市正弦电气技术有限公司，系发行人子公司 武汉正弦深圳分公司指 武汉市正弦电气技术有限公司深圳分公司，系发行人子公司之 分公司 天津宜智达指天津宜智达科技有限公司，系发行人已注销的子公司 无锡分公司指深圳市正弦电气股份有限公司无锡分公司，系发行人分公司 正弦软件指深圳市正弦软件技术有限公司，系发行人已注销的子公司 全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会 国务院指中华人民共和国国务院 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 标准委指国家标准化管理委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 新三板、股转系统指全国中小企业股份转让系统 深圳市市监局指深圳市市场监督管理局，其前身曾为深圳市工商行政管理局 保荐机构、保荐人（主承 销商）、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 德恒、德恒律师、承销商 律师 指北京德恒（深圳）律师事务所 立信、立信会计师、发行 人会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信达、信达律师、发行人 律师 指广东信达律师事务所 资产评估机构指深圳道衡美评国际资产评估有限公司，曾用名“深圳德正信国 1-1-13 际资产评估有限公司 ” 股东大会指深圳市正弦电气股份有限公司股东大会 董事会指深圳市正弦电气股份有限公司董事会 监事会指深圳市正弦电气股份有限公司监事会 最近三年、报告期指 2018年度、 2019年度、2020年度 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31 日 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指现行的《深圳市正弦电气股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《深圳市正弦电气股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》指《深圳市正弦电气股份有限公司审计报告及财务报表》 本次发行指 首次公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所科创板 上市 A股指中国境内公司发行的人民币普通股票 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 变频器、变频 调速器 指 把电压与频率固定不变的交流电整流逆变为电压和频率可变的交流 电，用于控制交流电机的转速、转矩，以实现工业自动化控制系统的 工艺调速和节能运行，提高生产效率和产品质量，降低生产能耗 通用变频器指可用于大多数应用场景的变频器 低压变频器指输入电压不高于 690V的变频器 伺服系统指 由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控 制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点 伺服驱动器指控制伺服电机转角、速度、转矩的电力电子装置 一体化专机指一体机及行业专机 一体机指 集变频驱动、控制器、低压电器和行业专用控制逻辑于一体的专用控 制装置 行业专机指在通用变频器的基础上，内置行业特定工艺控制逻辑的专用变频器 新能源汽车电 机驱动器 指 控制乘用车和商用车主电机以及汽车空调压缩机电机的电力电子装 置，可用于整车动力系统或辅助系统 工业自动化控 制、工控 指 机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标 实现生产和过程控制，简称工控 IGBT指 Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，是由双极型 1-1-14 晶体管和绝缘栅型场效应管组成的复合全控型功率半导体器件，是变 频器、伺服驱动器的主流电力电子开关器频器、伺服驱动器的主流电力电子开关器件 PCB指 Printed Circuit Board，印刷电路板 PCBA指 Printed Circuit Board Assembly，是印刷电路空板经过贴片或插件工 艺，形成制成板的过程，亦可作为制成的印刷电路板的简称 CE认证指 Conformite Europeenne, 一种安全认证，欧洲标准化组织就进入欧洲 市场流通的产品在安全、卫生、环境保护等方面制定的一系列强制性 规定 EAC认证指 Eurasian Conformity，由俄罗斯主导的一种安全认证 IPD指 Integrated Product Development，即集成产品开发，一套产品开发的 模式、理念与方法 V/F控制指 一种交流电机的控制方法，变频器通过使输出电压与输出频率的比值 恒定，达到调节交流电机转速的目的，也称为电压矢量控制 矢量控制指 一种交流电机的控制方法，通过将交流电机的励磁电流和力矩电流解 耦，实现分别控制交流电机的磁通和输出转矩。该方法的控制性能比 V/F控制具有明显优势 SVC指 Sensorless Vector Control无速度传感器矢量控制技术，又称开环矢 量控制 FVC指 Feedback Vector Control有速度传感器矢量控制技术，又称闭环矢量 控制 PWM指 Pulse Width Modulation 脉冲宽度调制 同步电机指转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场速度相同的电机 功率因数指有功功率与视在功率的比值 DSP指 Digital Signal Processor，数字信号处理器 FPGA指 Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列 PLC指 Programmable Logic Controller,可编程逻辑控制器 EMC指 Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性 RTU指 Remote Terminal Unit，远程终端单元 EHPS指 Electric Hydraulic Power Steering，电控动力转向系统 ERP指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 SMT指 Surface Mounted Technology，表面组装技术 HMI指 Human Machine Interface，人机界面 CRM指 Customer Relationship Management，客户关系管理 ABB指 Asea Brown Boveri，总部位于瑞士的一家集团公司 FANUC指日本 FAUNC株式会社 西门子指德国西门子股份公司 安川电机指日本株式会社安川电机 1-1-15 松下指日本松下电器产业株式会社 三菱指日本三菱集团 施耐德指施耐德电气工业股份有限公司 台达指台达电子科技股份有限公司 艾默生指艾默生网络能源有限公司 汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司 英威腾指深圳市英威腾电气股份有限公司 蓝海华腾指深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 新时达指上海新时达电气股份有限公司 伟创电气指苏州伟创电气科技股份有限公司 禾川股份指浙江禾川科技股份有限公司 金诺嘉华指深圳金诺嘉华科技发展有限公司 曼联电子指深圳市曼联电子有限公司 易尔法指深圳市易尔法电子有限公司 优硕尔科技指深圳市优硕尔科技有限公司 优硕尔新能源指深圳优硕尔新能源有限公司 中硕智造指深圳市中硕智造实业有限公司 新辉天指武汉新辉天科技有限公司 本招股意向书除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-16 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 深圳市正弦电气股份有 限公司 有限公司成立日期 2003年 4月 3日 股份公司成立日期 2011年 12月 27日 注册资本 64,500,000元法定代表人涂从欢 注册地址 深圳市宝安区沙井街道 新沙路安托山高科技工 业园 7#厂房 主要生产经营地址 深圳市宝安区沙井街道新 沙路安托山高科技工业园 7#厂房 控股股东无实际控制人涂从欢、张晓光 行业分类电气机械和器材制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 2015年 12月 17日，公司 股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌，证券代码： 834933。2021年 3月 4日， 公司股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有限 公司 主承销商 国泰君安证券股份有限公 司 发行人律师广东信达律师事务所其他承销机构无 审计机构 立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 保荐人（主承销商）律 师 北京德恒（深圳）律师事务 所 评估机构 深圳道衡美评国际资产 评估有限公司 验资复核机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 发行股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,150万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,150万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无 1-1-17 发行后总股本 8,600万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2020年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股 本计算） 发行前每股净资产 4.74元/股（以 2020年 12月 31日经审计归属 于母公司股东的净资产 除以本次发行前总股本 计算） 发行前每股收益 1.03元/股（按照 2020年 度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】（按 2020年 12月 31日经审计归属于母公 司股东的净资产加上本 次发行募集资金净额之 和除以本次发行后总股 本计算） 发行后每股收益 【】（按照 2020年度经 审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行后 总股本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 无 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 生产基地技改及扩产项目 募集资金投资项目 研发中心建设项目 营销及服务网络建设项目 补充流动资金 发行费用概算 总计为【】万元，其中：（ 1）保荐费用： 94.34万元；（ 2）承销费用： ①募集资金总额不足 37,266.76万元（含）时，保荐承销费率为 9%； ②募集资金总额超过 37,266.76万元的部分，保荐承销费率为 15%； ③保荐承销费用不低于 2,800万元；④保荐费用为 100万元，承销费用 为前述方式计算的保荐承销费用扣除保荐费用 100万元后之金额。⑤上 述费用均包含增值税（ 3）审计、验资费用： 754.72万元；（ 4）律师 费用：400万元；（ 5）用于本次发行的信息披露费用： 438.68万元； （6）发行手续费及其他费用（不含印花税）： 36.79万元。（注：本 1-1-18 次发行各项费用除承销费含税外，均为不含增值税金额，各项发行费用 可能根据最终发行结果而有所调整。发行手续费中暂未包含本次发行的 印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率 可能根据最终发行结果而有所调整。发行手续费中暂未包含本次发行的 印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结 合最终发行情况计算并纳入发行手续费） （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 4月 9日 网上路演日期 2021年 4月 16日 刊登发行公告日期 2021年 4月 16日 申购日期 2021年 4月 19日 缴款日期 2021年 4月 21日 股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人的主要财务数据和财务指标 根据立信会计师出具的信会师报字【2021】第 ZI10060号《审计报告》， 公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2020年 12月 31 日/2020年度 2019年 12月 31 日/2019年度 2018年 12月 31 日/2018年度 资产总额 47,035.14 36,372.65 27,474.95 归属于母公司所有者权益 30,547.66 23,511.71 18,560.44 资产负债率（母公司） 35.01% 30.29% 26.20% 资产负债率（合并） 35.05% 35.36% 32.45% 营业收入 40,292.51 28,112.26 22,256.80 净利润 7,035.95 5,596.28 4,042.20 归属于母公司所有者的净利润 7,035.95 5,596.28 4,047.92 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 6,662.41 5,031.13 3,295.98 基本每股收益（元 /股） 1.09 0.87 0.63 稀释每股收益（元 /股） 1.09 0.87 0.63 加权平均净资产收益率 26.03% 26.60% 23.87% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 24.65% 23.92% 19.44% 经营活动产生的现金流量净额 3,788.53 3,709.67 3,479.72 现金分红 -645.00 999.75 研发投入占营业收入的比例 5.55% 4.61% 5.41% 1-1-19 四、发行人的主营业务情况 公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和 销售的高新技术企业，系国内最早从事变频器研发和生产的企业之一，目前主要 产品包括通用变频器、一体化专机和伺服系统产品。 报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况分类如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 通用变频器 17,363.22 44.04% 14,579.57 52.67% 14,202.73 64.92% 一体化专机 13,646.10 34.61% 8,350.10 30.17% 5,287.71 24.17% 伺服系统 8,400.25 21.30% 4,710.49 17.02% 2,266.93 10.36% 新能源汽车 电机驱动器 20.15 0.05% 39.01 0.14% 118.59 0.54% 合计 39,429.72 100.00% 27,679.17 100.00% 21,875.97 100.00% 公司自成立以来，始终坚持技术领先和产品创新战略，秉承“因技术，得品 质，以服务”的经营理念，经过长期的技术和产品自主研发，掌握了变频器和伺 服系统的核心技术。公司建立了高性能变频矢量控制技术、高精度伺服驱动技术、 嵌入式计算机控制技术、电力电子应用技术等关键核心技术平台，主要为机械设 备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决 方案。截至本招股意向书签署之日，公司已取得 28项专利授权，其中 21项发 明专利授权，以及 37项软件著作权。 公司一直专注于工业自动化领域，逐渐形成了采购、技术、质量跨部门团队 运作的采购模式，库存备货式和订单式相结合的生产模式，直销和经销结合的销 售模式。报告期内，公司业务模式稳定，促进了主营业务稳定发展。 公司紧贴市场需求，在通用产品的基础上，为行业客户开发产品和量身定制 解决方案，产品广泛应用于起重机械、物流设备、石油化工、电线电缆、塑料机 械、纺织机械、木工机械、空压机、数控机床、印刷机械、包装机械、金属压延、 建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。报告期内，公司综合实力不断增强，销 售规模持续增长，公司营业收入分别为 22,256.80万元、28,112.26万元和 1-1-20 40,292.51万元，净利润分别为 4,042.20万元、5,596.28万元和 7,035.95万元， 均实现较快增长。 公司是全国变频调速设备标准化技术委员会委员单位和中国电器工业协会 变频器分会理事单位，是国家标准 GB/T 12668《调速电气传动系统》之《电磁 兼容性要求及其特定的试验方法》和《安全要求：电气、热和能量》的起草和评 审单位。公司被认定为广东省高性能变频器及伺服系统工程技术研究中心，荣获 “深圳知名品牌”、“深圳市质量强市骨干企业”、“第五届深圳市自主创新百 强中小企业”等荣誉，是国内工业自动化领域有影响力的企业。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略 （一）公司技术先进性 公司主营产品变频器、一体化专机和伺服系统属于高技术附加值产品，其研 发和生产涉及电力电子技术、微电子、计算机、自动控制理论、电机学等多项学 科领域，对生产企业在相关理论和工艺实践经验的要求较高，行业具备较高的技 术门槛。 经过长期的研发投入和技术攻关，公司已拥有的核心技术包括逆变控制技术、 外设接口技术和行业应用技术等，其中，逆变控制技术为公司的关键核心技术， 主要包括高性能变频矢量控制技术、高精度伺服驱动技术、嵌入式计算机控制技 术、电力电子应用技术等四方面。公司核心技术均系自主研发，普遍应用于变频 器、一体化专机和伺服系统等主要产品，已成为公司产品的研发技术平台并形成 自主知识产权。 截至本招股意向书签署之日，公司及子公司已获授权专利共计 28项，其中 发明专利 21项，拥有软件著作权 37项。 通过不断自主创新，公司已掌握逆变控制技术、外设接口技术和行业应用技 术等核心技术，均系围绕变频器、伺服系统等工业自动化控制产品所形成的核心 技术。 1-1-21 （二）公司模式创新性 公司已经建立成熟的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，为制造业 领域客户提供高品质的工控产品与创新的解决方案。 其中，公司研发体系由深圳研发中心、武汉研发中心和产品管理部构成，研 发中心主要职责为技术创新和产品开发，深圳研发中心主要负责关键核心技术的 创新和小功率产品的开发；武汉研发中心主要负责行业应用技术的创新和中大功 率产品的开发。产品管理部主要职责为产品规划、技术需求管理、解决方案设计。 产品开发采用集成产品开发（ IPD）流程，通过全流程管理、结构化开发、全面 过程质量控制，保证产品开发的规范高效。公司在深圳和武汉建立两个研发中心， 能够充分发挥深圳、武汉各自的优势，形成各有侧重、资源共享、优势互补、相 互促进的格局，公司的研发模式具有一定的创新性。 （三）公司研发技术产业化情况 自公司成立以来，持续的研发投入促进公司技术积累并有效转化为产品创新， 近年来，公司在变频器业务的基础之上逐步推出一体化专机、伺服系统等产品， 产品丰富度明显提升，产品广泛应用于起重机械、物流设备、石油化工、电线电 缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数控机床、印刷机械、包装机械、 金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业，公司销售规模快速增长。 公司基于核心技术设计制造出各类变频器、一体化专机、伺服系统及新能源 汽车电机驱动器产品，使用公司核心技术的产品收入占营业收入比重情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 40,292.51 28,112.26 22,256.80 其中：核心技术产品收入 39,429.72 27,679.17 21,875.97 核心技术产品收入占比 97.86% 98.46% 98.29% （四）公司未来发展战略 公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和 销售的高新技术企业，系国内最早从事变频器研发和生产的企业之一。公司自成 立以来，始终坚持技术领先和产品创新战略，秉承 ―因技术，得品质，以服务 ‖的 1-1-22 经营理念，为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服 系统产品和系统解决方案，为客户创造价值的同时，实现公司自身价值的同步发 展。 公司未来继续坚持技术领先和产品创新战略，发展成为国内领先的工业自动 化产品制造企业。建设好深圳和武汉两地的研发中心，充分利用武汉基地自有物 业及空间优势、武汉地区高校密集的人才优势，发展公司研发业务，发挥深圳的 技术优势，用新技术新产品满足工业自动化行业市场的需求。建设好武汉生产基 地，提高制造环节的自动化和信息化水平，高品质客户订单交付成为市场竞争力。 加强营销网络建设，提高品牌知名度，用技术和定制化解决方案开发行业市场， 构建市场核心竞争力，实现细分市场领先和品牌美誉的营销战略。 未来三年，公司将立足于现有的技术、产品、品牌和营销网络，根据行业市 场发展趋势和公司长远经营目标，整合市场、人才、资本等各方面的资源，全面 提升公司在技术、产品、质量、营销网络、品牌、效率、供应链方面的综合竞争 力，并根据市场需求和竞争环境的变化，适时调整产品结构和经营管理方式。为 此，公司制定了技术进步、新产品研发、生产自动化改造、产能扩张、市场拓展、 优质客户开发、人才培养的计划和措施，以实现公司的战略规划和经营目标。 六、发行人符合科创板定位 （一）发行人符合科创板行业定位 根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》， 公司的产品属于“ 2 高端装备制造产业”之“ 2.1.2智能装备关键基础零部 件”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》，公司所处的 行业为“高端装备制造产业”中的“ 2.1.5智能关键基础零部件制造”。 根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》，公司所处行业属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进 轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”之“智能制造”领域。 1-1-23 （二）发行人符合科创板相关指标要求 根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》，公司符合科创属性评价标准一，具体情况如下： 科创属性评价标准一公司指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营 业收入比例 ≥ 5%，或最近三年累计研发投 入金额 ≥ 6,000万元 2018年-2020年，公司累计研发投入金额为 4,736.00万元，占最近三年累计营业收入比例 为 5.22% 形成主营业务收入的发明专利（含国防专 利）≥5项 截至本招股意向书签署之日，公司拥有发明专 利 21项，均为形成主营业务收入的核心技术 最近三年营业收入复合增长率≥ 20%，或最 近一年营业收入金额 ≥ 3亿 2018年-2020年，公司营业收入复合增长率 为 34.55% 七、发行人选择的上市标准 （一）《上市规则》第 2.1.2条中所规定的具体上市标准如下： “（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （二）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元； （五）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。” 1-1-24 （二）发行人适用的具体标准 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字【2021】第 ZI10060号）， 发行人 2019年度及 2020年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 分别为 5,031.13万元和 6,662.41万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于 5,000万元。结合发行人可比公司在境内市场近期估值情况，基于对发行人 市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元。 综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.2条第（一）项的 规定。即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5,000万元。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 九、募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司 2020年 5月 12日召开的第三届董事会第七 次会议、 2020年 5月 27日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过确定， 由董事会根据项目的轻重缓急情况安排实施，本次公开发行募集资金扣除发行费 用后拟投资于以下项目： 单位：万元 项目名称投资金额 拟投入募集 资金金额 核准/ 备案情况 环评批复 生产基地技改及扩产项目 14,371.99 14,371.99 2020-420118-40-03011112 武新环告 [2020]9号 研发中心建设项目 9,878.30 9,878.30 -- 其中：深圳研发中心建设项目 4,781.66 4,781.66 深宝安发改备案 （2020）0248号 深环宝备 [2020]627 号 武汉研发中心建设项目 5,096.64 5,096.64 2020-420118-40-03011109 武新环审 [2020]7号 营销及服务网络建设项目 5,876.81 5,876.81 2020-420118-40-03013558 - 补充流动资金 7,139.66 7,139.66 -- 1-1-25 项目名称投资金额 拟投入募集 资金金额 核准/ 备案情况 环评批复 合计 37,266.76 37,266.76 -- 在完成本次公开发行股票并在科创板上市前，公司将根据实际生产经营需要， 以自有资金或银行贷款对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集 资金置换该部分自有资金。 1-1-26 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）基本情况 发行股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本 的比例 本次拟公开发行股票 2,150万股，占发行后总股本的 25%。 本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超 额配售选择权。 股东公开发售股份数量、占 发行后总股本的比例 无 发行价格【】元/股 发行人高管、员工拟参与战 略配售情况 发行人高管及核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正 弦电气 1号战略配售集合资产管理计划，发行人高管及核心员工专 项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%，即 215.00万股，同时包含新股配售经纪佣金的参与战略配售 金额不超过 3,878.00万元。国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略 配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配 售，国泰君安证裕投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数量 的 5%，即初始跟投数量为 107.50万股，具体数量和金额将在发行 价格确定后明确。国泰君安证裕投资有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计 算。 发行前每股收益 1.03元/股（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益 【】元/股（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.74元/股（以 2020年 12月 31日经审计归属于母公司股东的净资 产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元 /股（按 2020年 12月 31日经审计归属于母公司股东的净资 产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2020年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行 后总股本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 1-1-27 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份的股东名称无 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 发行费用概算 费用总额（不含税）为【】万元，其中： （1）保荐费用： 94.34万元；（ 2）承销费用：①募集资金总额不 足 37,266.76万元（含）时，保荐承销费率为 9%；②募集资金总额 超过 37,266.76万元的部分，保荐承销费率为 15%；③保荐承销费 用不低于 2,800万元； ④保荐费用为 100万元，承销费用为前述方 式计算的保荐承销费用扣除保荐费用 100万元后之金额。 ⑤上述费 用均包含增值税（3）审计、验资费用： 754.72万元；（ 4）律师费 用：400万元；（ 5）用于本次发行的信息披露费用： 438.68万元； （6）发行手续费及其他费用（不含印花税）： 36.79万元。（注： 本次发行各项费用除承销费含税外，均为不含增值税金额，各项发 行费用可能根据最终发行结果而有所调整。发行手续费中暂未包含 本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费） （二）战略配售情况 1、本次战略配售的总体安排 （1）本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为 国泰君安证裕投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资 产管理计划。除此之外无其他战略投资者安排。 （2）本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量预计为本次公开发行股份的 5.00%，即 107.50万股，国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资产 管理计划认购比例不超过本次公开发行股份的 10.00%，即 215.00万股，同时 参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 3,878.00万元。 1-1-28 （3）参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署 战略配售协议。 （4）参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购 数量的发行人股票。 2、保荐机构相关子公司跟投 （1）跟投主体 本次发行的保荐机构国泰君安按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参 与本次发行的战略配售，跟投主体为国泰君安证裕投资有限公司。 （2）跟投数量 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，国泰君安证 裕投资有限公司跟投（保荐机构跟投）初始比例为本次公开发行数量的 5.00%， 具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： 1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； 2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000万元； 3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1亿元； 4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在发行价格确定后明确。 因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，国泰君 安将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 3、发行人高管核心员工专项资产管理计划 （1）投资主体 1-1-29 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划为国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资产管理计划。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分高管及核心员工参 与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人 高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 （3）参与规模和具体情况 国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资产管理计划参与战略配 售的数量为不超过本次公开发行股份的 10.00%，即 215.00万股，包含新股配 售经纪佣金的总投资规模不超过 3,878.00万元。具体情况如下： 1）名称：国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资产管理计划 2）设立时间：2021年 3月 30日 3）募集资金规模：3,878.00万元 4）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 5）集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 6）备案日期：2021年 4月 1日 7）实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司 8）认购规模上限：参与配售的比例不超过本次公开发行股票数量的 10%， 包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过 3,878.00万元。 9）资管计划参与人姓名、职务与比例： 序号姓名职务 实际缴款金 额（万元） 专项计划持 有比例 1涂从欢董事长、总经理 1,750 45.13% 2张晓光董事、技术总监 400 10.31% 3何畏 副总经理、武汉研发中心结构开发部经 理 300 7.74% 1-1-30 4梁克宇深圳研发中心总监 100 2.58% 5徐耀增董事、供应链管理部总监 170 4.38% 6邹敏副总经理、董事会秘书 200 5.16% 7时新海 产品管理部经理、武汉研发中心产品与 方案规划部经理 158 4.07% 8张强 人力资源部总监、武汉研发中心研发项 目管理部经理 250 6.45% 9王建营销管理部总监 150 3.87% 10张定斌伺服营销管理部总监 100 2.58% 11吴小伟 监事、质量管理部经理、深圳研发中心 产品应用与测试部经理、武汉研发中心 测试部经理 100 2.58% 12杨龙财务负责人 100 2.58% 13李坤斌监事会主席、营销管理部副总监 100 2.58% 合计 3,878 100.00% 注 1：国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100% 用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。 注 2：具体比例和金额将在 2021年 4月 15日（T-2日）发行价格确定后明确。 4、配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发 行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认 购其承诺认购的股票数量。 本次发行的最终战略配售情况将在 2021年 4月 21日（T+2日）公布的《深 圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结 果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 ”） 中披露。 5、限售期限 国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起 24个月。国泰君安君享科创板正弦电气 1号战略配 售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发 行并上市之日起 12个月。 1-1-31 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 二、与本次发行有关的机构和人员 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话： 0755-23976200 传真： 0755-23970200 保荐代表人：周聪、张力 项目协办人：李宁 项目联系人：杜昱、许磊、刘雨晴、谢志雄、代文斌 （二）发行人律师 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 注册地址：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 电话： 0755-88265288 传真： 0755-88265537 经办律师：魏天慧、易明辉、封帆 （三）保荐人（主承销商）律师 名称：北京德恒（深圳）律师事务所 负责人：刘震国 注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心大厦 38楼 电话： 0755-88286488 传真： 0755-88286499 经办律师：罗元清、林培伟 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-32 负责人：：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师：崔岩、徐冬冬 （五）资产评估机构 名称： 深圳道衡美评国际资产评估有限公司（曾用名：深圳德正信国际资 产评估有限公司） 法定代表人：庞海涛 注册地址： 深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街 89号石厦新天时代 A.B座 B3212 电话： 0755-82221353 传真： - 经办注册评估师：黄琼、石永刚 （六）验资复核机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师：宣宜辰、徐冬冬 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 电话： 021-68870204 传真： 021-58899400 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808888 1-1-33 传真：021-68804868021-68804868 三、发行人与中介机构的关系 截至本招股意向书签署之日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系的情形。 四、本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 4月 9日 网上路演日期 2021年 4月 16日 刊登发行公告日期 2021年 4月 16日 申购日期 2021年 4月 19日 缴款日期 2021年 4月 21日 股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 1-1-34 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）宏观经济波动的风险 公司从事工业自动化控制产品、电机驱动产品领域，为下游的机械设备制造 商和电控系统集成商提供产品、解决方案和技术服务。公司的下游行业渗透于国 民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。未来， 若宏观经济存在周期性的下行波动，下游制造业产能投放需求放缓，公司产品的 需求量将会有所下降，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）下游行业发生不利变化风险 下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的终端用户多 处于受宏观经济、固定资产投资、出口等政策影响较为明显的石油化工、起重机 械、数控机床、电线电缆、轻工机械等行业，当宏观经济或相关行业监管政策发 生重大不利变化时，相关行业发展趋缓，将导致公司的产品需求不足，使公司面 临经营业绩波动的风险。 （三）产品质量控制风险 公司的产品广泛应用于石油化工、起重机械、工程机械、物流设备等领域， 公司产品质量将对于下游终端设备的运行情况起到重要作用。随着经营规模的不 断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能在公司规模增长以及行业需求变动的 新形势下保持一贯的有效性，将可能会在终端使用中带来产品安全风险，引发索 赔、停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企 业发展带来不利影响。 1-1-35 （四）原材料价格波动和供应风险 报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 89.31%、89.78% 和 90.11%，为生产成本中最为重要的组成部分。公司生产所需的原材料包括 IGBT、PCB板等产品。若原材料价格出现较大幅度上涨，将增加公司的生产成 本。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会 面临下降风险。若公司不能保证充足的原材料供应，将影响公司产量，给公司经 营情况和募投项目的预期效益带来不利影响。 （五）部分生产经营场地不稳定的风险 截至本招股意向书签署之日，公司位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山 高科技工业园区的厂房系租赁取得，该厂房面积 11,817.01㎡，是公司目前主要 的研发基地之一。该厂房土地为深圳市宝安区沙井街道沙二村民委员会集体所有， 厂房的出租方未取得土地使用权证及房屋所有权证，房产的权属存在瑕疵。 2020年 4月 24日和 2020年 8月 7日，深圳市宝安区城市更新和土地整备 局向公司出具了《证明》，确认公司所租赁厂房尚未纳入城市更新拆除重建范围。 公司已通过子公司武汉正弦建设生产基地作为公司未来主要的生产和研发 场地，目前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动，若因相关政策变动 导致公司无法继续使用租赁厂房，可能会对公司生产经营造成不利影响。 （六）“新冠肺炎”引致的经营风险 2020年 1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均受到 疫情带来的不同程度影响。公司的采购、生产、销售等环节也由于人员隔离、交 通管制、推迟复工日期等措施受到了一定程度的负面影响。目前，尚难以准确估 计“新冠肺炎”对于全球经济的整体影响，如果未来疫情在全球范围内持续蔓延， 可能对公司产业链造成较大冲击，影响公司原材料采购和下游客户需求，从而对 公司的经营带来较大的不利影响。 1-1-36 （七）研发生产营销基地搬迁的相关风险 武汉正弦研发生产营销基地已经完成主体工程建设，获得了房屋产权证书， 正处于产能建设阶段，截至本招股意向书签署之日已经建成 5条生产线，成功实 现了产品生产，完成了产能的切换工作。如若后续公司不能及时完成客户的产品 交付要求或公司日常经营、产品质量等因搬迁事宜无法保持搬迁前的水平，公司 的盈利能力可能将因此受到不利影响。同时，公司本次搬迁活动的直接费用为 75.25万元，将影响公司净利润水平。 （八）关键零部件 IGBT主要依赖进口的风险 IGBT为公司生产经营所需的核心元器件。报告期各期，公司采购 IGBT金 额分别为 2,821.28万元、 3,264.41万元和 5,243.96万元，占当年总采购金额的 比例分别为 20.90% 、19.06% 、19.64%。其中，公司采购 IGBT境外品牌比 例分别为 43.76%、43.11%和 49.07%，占比较高，若境外品牌厂商出现减产、 停产等情形，或由于国际贸易、政治环境等客观因素出现重大变化导致 IGBT价 格上涨甚至供应中断，将对公司生产经营等带来重大不利影响。 二、市场风险 （一）市场占有率较低及市场竞争加剧的风险 公司所处的变频器和伺服系统市场竞争较为激烈，行业内供应商的集中度较 高，且 ABB、西门子、汇川技术等国内外企业规模较大，产品种类丰富。根据 MIR 睿工业的数据，国内低压变频器领域中，ABB、西门子，汇川技术市场份 额分别为 20.31%、15.04%和 13.95%，伺服系统领域中，三菱电机、安川电机、 汇川技术的市场份额分别为 11.30%、10.95%和 10.01%。公司在低压变频器领 域以及伺服系统领域的市场占有率仅为 1.15%和 0.34%，市场占有率相对较低， 与前述 ABB、汇川技术等国内外企业规模差距较大。如公司无法保持和提高市（未完）  |