正弦电气:正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:正弦电气:正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 附录 目录 （一）发行保荐书； （二）法律意见书； （三） 律师工作报告 ； （四 ） 财务报告及审计报告； （五 ）公司章程（草案）； （六 ）内部控制鉴证报告； （七 ）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （八 ）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； 3-1-2-1 国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年三月 3-1-2-2 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受 深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“正弦电气”、“公司”） 的委托，担任正弦电气首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交 易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚 实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完 整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市正弦电气股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰君安证券指定周聪、张力作为正弦电气首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人。 周聪：国泰君安证券投资银行部执行董事、保荐代表人。曾负责及参与万兴 科技、华智融、深南电路、锐科激光、嘉必优、特发服务、澳华集团等 IPO 项 目；莎普爱思非公开、海南橡胶非公开、广济药业非公开发行等再融资项目。 张力：国泰君安证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。曾负责和参与了 皖通高速、天士力、华中数控、珈伟股份、华锡集团、欧派家居、深南电路、锐 科激光、嘉必优等 IPO 项目；茂炼可转债、冀中能源可转债、茂化实华配股、 深能源集团整体上市、中兴通讯分离交易可转债、海南橡胶非公开增发、万润股 份非公开增发、格林美公司债、亿纬控股可交债、深南电路可转债等再融资项目； 广州药业吸收合并白云山、中石化集团重组、深天马重大资产重组、珈伟股份重 大资产重组等财务顾问项目。 （二）负责本次发行的项目协办人 李宁，国泰君安证券投资银行部助理董事，先后参与欧派家居 IPO、锐科激 光 IPO、嘉必优 IPO、亿纬控股可交换公司债再融资项目。 （三）其他项目组成员基本情况 其他参与本次正弦电气首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜 昱、许磊、刘雨晴、谢志雄、代文斌等。 二、发行人基本情况 公司名称 深圳市正弦电气股份有限公司 英文名称 Shenzhen Sine Electric Co., Ltd. 注册资本 6,450 万元 3-1-2-4 法定代表人 涂从欢 成立时间 2003 年 4 月 3 日 整体变更日期 2011 年 12 月 27 日 住所 深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山高科技工业园 7#厂房 邮政编码 518104 联系电话 0755-86267221 传真号码 0755-86267216 互联网网址 www.sinee.cn 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系 的部门 董事会秘书办公室 负责信息披露和投资者关系 部门的负责人 邹敏 投资者关系电话号码 0755-86267221 三、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安 制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评 3-1-2-5 审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查 管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内 部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度， 并遵照规定的流程进行项目审核。 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关 问核记录和文件； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的， 安排内核会议和内核委员。 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。 3-1-2-6 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、 回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 国泰君安内核委员会于 2020 年 6 月 11 日召开内核会议对本项目进行了审 核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为深 圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、 《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件 中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将深圳市正弦电气 股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报上海证券交易所审核。 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组 织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具 本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充 分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 3-1-2-8 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一） 保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二） 保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证 券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三） 负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或 者方式持有发行人的股份。 3-1-2-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，正弦电气首次公开发 行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业 务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上 市的条件。同意推荐正弦电气本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公 开发行股票并在科创板上市事宜履行了以下决策程序： 1、第三届董事会第七次决议 2020 年 5 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市》的议案、《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性》的议案、 《关于公司未来三年发展目标》的议案、《关于公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定公司股价的预案》的议案、《关于就公司首次公开发行股票并上市前 滚存未分配利润分配方案》的议案、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年 分红回报规划》的议案、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回 报及填补措施》的议案、《关于就首次公开发行股票并上市事宜有关承诺主体未 能履行承诺的约束措施》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次 公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜》的议案、《关于制定公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市后适用的<深圳市正弦电气股份有限公司章程（草 案）>》等议案。 2、2020 年第二次临时股东大会会议及股东大会决议 2020 年 5 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上 述议案。 3-1-2-10 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽 职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司 架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、立信会计师出具 的发行人《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监 事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员，具备运行良好的股份有限公司组织机构，已符 合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、经核查立信会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等财务 资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力， 财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规 定。 3、经核查税务、国土、安监等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证 明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等 资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二 条第一款第（四）项的规定。 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结论如下： 1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会 文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2011 年 12 月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 3-1-2-11 2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2003 年 4 月，发行人 于 2011 年 12 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经 营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议 文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十 条的规定。 4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的《审 计报告》（信会师报字【2021】第 ZI10060 号），保荐机构认为，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的 标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2021】第 ZI10063 号）， 保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及公司股权控制 架构等资料，实地核查有关情况，并结合信达律师出具的法律意见、实际控制人 调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发 行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响 独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户 等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查 发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、 3-1-2-12 核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2 年内 发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发 行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合信达律师出具的法律 意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能 变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行 人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字【2021】第 ZI10060 号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或 有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合立信会 计师出具的《审计报告》（信会师报字【2021】第 ZI10060 号）等文件，保荐 机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证 监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为， 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保 荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下 3-1-2-13 简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 1、聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查 工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任 本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 2、第三方基本情况 北京德恒（深圳）律师事务所成立于 2002 年 5 月，主营业务为法律服务， 负责人为刘震国。 3、资格资质 北京德恒（深圳）律师事务所持有《律师事务所分所执业许可证》，具备从 事证券法律业务资格。经办律师罗元清、林培伟均具备律师执业资格，其律师执 业证书编号分别为 14403200610416137、14403201910146996。 4、具体服务内容 北京德恒（深圳）律师事务所同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国 泰君安提供法律服务。服务内容主要包括：协助复核本次项目的法律尽职调查工 作、协助整理并复核本次项目的工作底稿、复核本次项目相关法律文件、就本项 目中出现的法律问题提供法律咨询服务、对发行及承销全程进行见证并出具专项 法律意见书等。 5、定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请北京德恒（深圳）律师事务所的费用由双方协商确定，并由国 泰君安以自有资金分期支付。截至发行保荐书出具之日，国泰君安已实际支付费 用 10 万元（含增值税），尚余 80 万元（含增值税）未支付。 6、核查意见 综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券 3-1-2-14 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要 求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、主承销商国泰君安、广东信达律 师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳道衡美评国际资产评估有 限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还 存在如下有偿聘请第三方行为： 1、聘请深圳大禾投资咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务 发行人聘请了深圳大禾投资咨询有限公司为本次发行的生产基地技改及扩 产项目、研发中心建设项目等募集资金投资项目提供可行性分析服务。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的要求。 六、发行人存在的主要风险 本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业 务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招 股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险： （一）经营风险 1、宏观经济波动的风险 公司从事工业自动化控制产品、电机驱动产品领域，为下游的机械设备制造 商和电控系统集成商提供产品、解决方案和技术服务。公司的下游行业渗透于国 民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。未来， 若宏观经济存在周期性的下行波动，下游制造业产能投放需求放缓，公司产品的 需求量将会有所下降，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、下游行业发生不利变化风险 3-1-2-15 下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的终端用户多 处于受宏观经济、固定资产投资、出口等政策影响较为明显的石油化工、起重机 械、数控机床、电线电缆、轻工机械等行业，当宏观经济或相关行业监管政策发 生重大不利变化时，相关行业发展趋缓，将导致公司的产品需求不足，使公司面 临经营业绩波动的风险。 3、产品质量控制风险 公司的产品广泛应用于石油化工、起重机械、工程机械、物流设备等领域， 公司产品质量将对于下游终端设备的运行情况起到重要作用。随着经营规模的不 断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能在公司规模增长以及行业需求变动的 新形势下保持一贯的有效性，将可能会在终端使用中带来产品安全风险，引发索 赔、停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企 业发展带来不利影响。 4、原材料价格波动和供应风险 报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 89.31%、89.78% 和 90.11%，为生产成本中最为重要的组成部分。公司生产所需的原材料包括 IGBT、PCB 板等产品。若原材料价格出现较大幅度上涨，将增加公司的生产成 本。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会 面临下降风险。若公司不能保证充足的原材料供应，将影响公司产量，给公司经 营情况和募投项目的预期效益带来不利影响。 5、部分生产经营场地不稳定的风险 截至本发行保荐书出具之日，公司位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托山 高科技工业园区的厂房系租赁取得，该厂房面积 11,817.01 ㎡，是公司目前主要 的研发基地之一。该厂房土地为深圳市宝安区沙井街道沙二村民委员会集体所 有，厂房的出租方未取得土地使用权证及房屋所有权证，房产的权属存在瑕疵。 2020 年 4 月 24 日和 2020 年 8 月 7 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备 局向公司出具了《证明》，确认公司所租赁厂房尚未纳入城市更新拆除重建范围。 公司已通过子公司武汉正弦建设生产基地作为公司未来主要的生产和研发 3-1-2-16 场地，目前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动，若因相关政策变动 导致公司无法继续使用租赁厂房，可能会对公司生产经营造成不利影响。 6、“新冠肺炎”引致的经营风险 2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均受到 疫情带来的不同程度影响。公司的采购、生产、销售等环节也由于人员隔离、交 通管制、推迟复工日期等措施受到了一定程度的负面影响。目前，尚难以准确估 计“新冠肺炎”对于全球经济的整体影响，如果未来疫情在全球范围内持续蔓延， 可能对公司产业链造成较大冲击，影响公司原材料采购和下游客户需求，从而对 公司的经营带来较大的不利影响。 7、研发生产营销基地搬迁的相关风险 武汉正弦研发生产营销基地已经完成主体工程建设，获得了房屋产权证书， 正处于产能建设阶段，截至本文件签署之日已经建成 5 条生产线，成功实现了产 品生产，完成了产能的切换工作。如若后续公司不能及时完成客户的产品交付要 求或公司日常经营、产品质量等因搬迁事宜无法保持搬迁前的水平，公司的盈利 能力可能将因此受到不利影响。同时，公司本次搬迁活动的直接费用为 75.25 万 元，将影响公司净利润水平。 8、关键零部件 IGBT 主要依赖进口的风险 IGBT 为公司生产经营所需的核心元器件。报告期各期，公司采购 IGBT 金 额分别为 2,821.28 万元、3,264.41 万元和 5,243.96 万元，占当年总采购金额的 比例分别为 20.90% 、19.06% 、19.64%。其中，公司采购 IGBT 境外品牌比 例分别为 43.76%、43.11%和 49.07%，占比较高，若境外品牌厂商出现减产、 停产等情形，或由于国际贸易、政治环境等客观因素出现重大变化导致 IGBT 价 格上涨甚至供应中断，将对公司生产经营等带来重大不利影响。 （二）市场风险 1、市场占有率较低及市场竞争加剧的风险 3-1-2-17 公司所处的变频器和伺服系统市场竞争较为激烈，行业内供应商的集中度较 高，且 ABB、西门子、汇川技术等国内外企业规模较大，产品种类丰富。根据 MIR 睿工业的数据，国内低压变频器领域中，ABB、西门子，汇川技术市场份 额分别为 20.31%、15.04%和 13.95%，伺服系统领域中，三菱电机、安川电机、 汇川技术的市场份额分别为 11.30%、10.95%和 10.01%。公司在低压变频器领 域以及伺服系统领域的市场占有率仅为 1.15%和 0.34%，市场占有率相对较低， 与前述 ABB、汇川技术等国内外企业规模差距较大。如公司无法保持和提高市 场占有率水平，无法进一步扩大市场影响力，将会面临竞争优势减弱、市场份额 下滑等风险。 未来，行业市场竞争将日趋激烈，无论是技术创新、产品价格、产量等方面， 公司将面临着行业内竞争者全方位的竞争。如果公司不能准确把握市场动态和行 业发展趋势，不能紧跟客户需求，无法持续推出有市场竞争力的产品，将会面临 盈利能力降低的风险。 2、通用变频器产品以通用系列和经济型系列为主，高性能系列产品收入占 比较低的风险 公司通用变频器产品按照不同的功能可划分为高性能系列、通用系列和经济 型系列三大类型。报告期各期，公司高性能系列产品销售收入分别为 1,084.64 万元、804.97 万元和 1,019.61 万元，占当期通用变频器销售收入比例分别为 7.64%、5.52%和 5.87%，高性能变频器收入占比相对较低。报告期各期，公司 经济型系列产品占当期通用变频器销售收入比例分别为 33.39%、47.75%、 52.33%，呈逐年上升趋势。公司目前的通用变频器收入中，经济型系列占比较 高，未来如公司无法充分满足客户需求，把握行业发展趋势，可能存在高性能产 品市场开拓不利的风险。同时，如未来公司不能持续为客户提供优质的高性能系 列产品，提高高性能系列产品收入和比重，可能导致公司产品竞争力不足的风险。 3、产品价格下降的风险 公司主要收入来源于变频器、一体化专机、伺服系统等产品，产品销售情况 与行业竞争格局和客户需求密切相关，2019 年以来，报告期内公司产品销售价 格呈下降趋势，主要系公司产品结构变化等因素的影响。2019 年度，因产品结 3-1-2-18 构变化等因素影响，公司通用变频器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较 2018 年度下降幅度分别为 16.88%、24.59%和 15.28%。2020 年度，公司通用 变频器、一体化专机以及伺服系统的平均售价较 2019 年度下降幅度分别为 7.51%、12.67%和 14.87%。若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的 综合竞争力，并降低产品生产成本，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险， 将导致利润率水平有所降低。 4、客户合作稳定性风险 报告期内，公司客户数量较多，分布范围较广，销售相对分散，前五大客户 销售占比分别为 24.63%、29.82%和 25.81%，存在部分业务规模相对较小的客 户。如若客户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向 经销公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司经营业绩产生较大的不利 影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而出现重大经营或财务风险，公司 对其货款回收将面临较大风险。 5、成长性风险 报告期内，随着公司规模的扩大以及下游行业应用的普及，公司收入呈稳定 增长趋势。报告期内，公司的营业收入分别为 22,256.80 万元、28,112.26 万元 和 40,292.51 万元；净利润分别为 4,042.20 万元、5,596.28 万元和 7,035.95 万 元，各年度营业收入和净利润均呈较快增长趋势。 若未来宏观环境、下游应用产业相关政策、产品软硬件技术革新等方面出现 不利影响，导致行业增速放缓或出现下降，或因行业竞争不断加剧导致产品毛利 率出现较大幅度下降等情形，都将对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）技术和人才风险 1、新产品和技术开发的风险 公司所处的变频器、一体化专机、伺服系统相关行业属于多学科交叉的技术 密集型行业，其研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相关领域 技术成果集成能力的制约。在最初的变频器产品基础上，公司逐步开发出一体化 专机、伺服系统等新产品，并不断对细分应用行业加大研发力度。若未来公司不 3-1-2-19 能持续进行技术创新，开发出更具竞争力的技术和产品，将会对公司的核心竞争 力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。 2、核心技术泄露的风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司掌握了生产变频器、一体化专机、伺 服系统等产品的核心算法和技术，已取得多项发明专利和软件著作权。公司的产 品开发及质量控制依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术。公司存在因技 术人员流失、技术资料被恶意窃取等因素导致核心技术泄露的风险。 3、人才流失和不足的风险 技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生 产工艺等环节具有非常重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日益成 为行业竞争的焦点。随着行业竞争态势的加剧，若公司不能根据行业特点不断健 全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司技术人员流 失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经营造 成不利影响。 同时，随着企业规模扩张、产品技术的不断更新、产品应用领域的不断拓展 以及武汉正弦研发生产营销基地逐步投产，公司仍在一定程度上面临技术和管理 人才不足风险。 （四）财务风险 1、应收账款逾期比例较高的风险 报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面金额分别为 9,370.28 万元、 10,466.44 万元和 14,967.86 万元，占资产总额比例分别为 34.10%、28.78%和 31.82%，应收票据、应收账款的账面金额呈逐年上升的趋势。 报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 2,656.60 万元、4,001.19 万 元和 5,566.70 万元，占应收账款期末余额比例为 45.36%、57.41%和 58.94%， 应收账款逾期比例较高。 未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额和应收账款逾期金额均 3-1-2-20 可能持续增加，若出现客户违约、回款周期较长或公司内部控制未有效执行的情 形，将发生应收账款坏账准备比例提高的风险；若因客户经营情况恶化，相关商 业承兑汇票也存在到期无法兑付的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利 影响。 2、存货管理的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,013.12 万元、5,175.30 万元和 7,469.48 万元，占总资产比重分别为 14.61%、14.23%和 15.88%，未来随着公 司营业收入的进一步增长，存货金额可能会持续增加。如若公司不能持续保持对 存货的有效管理，公司的流动资金将面临一定压力，一定程度上会影响公司经营 业绩及运营效率。 3、对政府补助及税收优惠依赖较大的风险 公司为国家高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，同时公司嵌 入式软件产品增值税适用即征即退政策。报告期各期，公司税收优惠金额合计分 别为 1,206.73 万元、1,525.21 万元和 1,950.26 万元，占利润总额比重分别为 25.61%、23.60%和 25.12%。 除税收优惠外，公司还享受政府补助资金。除上述增值税即征即退外，公司 报告期各期的政府补助金额分别为 582.01 万元、591.45 万元和 379.70 万元， 占利润总额的比重分别为 12.35%、9.15%和 4.89%。报告期内，公司获得的政 府补助和税收优惠的金额及占比较高，政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响 较大。未来，如果政府补助政策或者国家税收政策发生不利变化，导致公司不能 持续获得政府补助和税收优惠，将会对公司经营业绩产生不利影响。 4、新增固定资产折旧影响经营业绩的风险 报告期内，公司固定资产折旧金额分别为 333.72 万元、330.08 万元和 579.65 万元。2019 年 12 月，武汉正弦研发生产营销基地 7,987.20 万元在建工 程转固，自 2020 年 1 月起开始计提折旧。同时，公司后续将陆续采购生产设备， 新增固定资产。新增固定资产折旧费用将对公司的经营业绩带来一定程度的影 响。 3-1-2-21 （五）募集资金使用风险 1、募投项目投产后，新增固定资产折旧摊销费用对发行人财务影响较大的 风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司将每年新增折旧及摊销费用 2,553.21 万元，占 2020 年利润总额的比重为 32.89%，对公司经营业绩影响较 大。如募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，募投项目的新增折旧将提高 固定成本占总成本的比例，在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公 司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。 2、募投项目不能顺利实施的风险 公司本次发行募集资金将主要用于投资建设生产基地技改及扩产项目、研发 中心建设项目、营销及服务网络建设项目。前述募投项目对公司未来发展具有重 要作用，如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生突 变，或由于项目建设过程中管理不善或者其他原因影响了项目进程，将会给募集 资金投资项目的实施及预期效益带来不利影响。 （六）其他风险 1、实际控制人控制不当的风险 涂从欢直接持有公司 42.72%股权，并通过员工持股平台信通力达间接控制 公司 3.98%股权，合计控制公司 46.70%股权，且担任公司的董事长兼总经理； 张晓光持有正弦电气 26.04%股权，涂从欢与张晓光合计持有并控制公司 72.74% 的股权，并已签署一致行动协议及补充协议一、二，涂从欢与张晓光为公司的实 际控制人。未来，若公司实际控制人及其关联人，通过行使股东大会投票权或者 对公司的董事会和经营层施加影响，改变既定的经营方针、投资方向、股利分配 政策等，从而可能损害其他股东的利益。 2、发行认购不足导致发行失败的风险 科创板发行上市采用市场化发行、市场化定价的机制，存在发行定价过高等 原因导致出现投资者参与程度较低、发行认购不足的可能性，从而导致公司存在 3-1-2-22 发行失败的风险。 3、未能达到预计市值上市条件的风险 公司本次发行上市申请选择《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的 规定，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。若发行时公司无法满足上述上市条件， 可能存在发行失败的风险。 4、产品系列划分不一致的风险 公司产品系列中的高性能系列、通用系列和经济型系列产品系根据产品性能 指标参数，由公司结合客户需求所制定的标准。行业内并未形成统一、权威的划 分标准，行业内不同公司的划分标准也存在一定的差异。提请投资者关注因不同 公司产品系列划分标准不一致所带来的风险。 七、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人主要产品及行业地位 深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）成立于 2003 年，公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、 生产和销售的高新技术企业，系国内最早从事变频器研发和生产的企业之一。公 司建立了高性能变频矢量控制技术、高精度伺服驱动技术、嵌入式计算机控制技 术、电力电子应用技术等关键核心技术平台，主要为机械设备制造商和电控系统 集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案。 公司自成立以来，始终坚持技术领先和产品创新战略，秉承“因技术，得品 质，以服务”的经营理念，经过长期的技术和产品自主研发，掌握了变频器和伺 服系统的核心技术。公司紧贴市场需求，在通用产品的基础上，为行业客户开发 产品和量身定制解决方案，产品广泛应用于起重机械、物流设备、石油化工、电 线电缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数控机床、印刷机械、包装 机械、金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。 3-1-2-23 公司是全国变频调速设备标准化技术委员会委员单位和中国电器工业协会 变频器分会理事单位，是国家标准 GB/T 12668《调速电气传动系统》之《电磁 兼容性要求及其特定的试验方法》和《安全要求：电气、热和能量》的起草和评 审单位。公司被认定为广东省高性能变频器及伺服系统工程技术研究中心，荣获 “深圳知名品牌”、“深圳市质量强市骨干企业”、“第五届深圳市自主创新百 强中小企业”等荣誉，是国内工业自动化领域有影响力的企业。 （二）行业发展前景 工业自动化控制行业属于高端制造产业的范畴，随着科技和社会的进步，已 成为国家产业政策重点支持和鼓励的行业，多个政府部门先后出台政策或指导意 见，把“制造强国”的理念上升为国家发展战略之一，鼓励推进智能制造的有序 健康发展。变频器和伺服系统细分行业作为工业自动化控制系统驱动层重要的组 成部分，行业规模整体发展较快，根据工控网和 MIR 睿工业的预测，到 2021 年，国内伺服系统市场规模将超过 147 亿元，到 2025 年，国内低压变频器市场 规模将超过 270 亿元，变频器和伺服系统行业具备充足的发展潜力。 近年来，国产变频器和伺服系统品牌经历了从无到有、从弱到强的发展历程， 逐步掌握核心技术，不断丰富基础产品线，长期深耕行业细分市场，国产替代正 在各个应用行业加速发展。根据市场统计数据，国产变频器市场份额自 2009 年 的 24.8%逐年提高至 2018 年的 35.7%，国产伺服系统市场份额自 2012 年的 28% 逐年提高至 2018 年的 34.5%，均呈现出强劲的替代进口趋势。在国际贸易环境 变化和国内资本市场改革的背景下，行业内将有越来越多的优质企业登陆资本市 场，充分利用资本市场的资源优势，完成资本、人才、技术和产品的积累与延伸， 加速完成进口替代，显著提升国产品牌的竞争力。 （三）发行人的竞争优势 1、技术和产品研发优势 公司主营业务产品均来源于自主研发，技术和产品研发业务始终追随客户需 求和行业技术发展趋势，在激烈的市场竞争中发展和完善。 从业经历 20 多年的创业团队和行业资深专家团队是公司研发业务的基础， 3-1-2-24 对行业技术发展方向和市场变化趋势的把握、对客户需求具有深刻理解，确保公 司技术发展方向和产品满足客户需求的能力不断提高。 公司拥有完善的技术平台和产品平台，掌握了电机变频矢量控制技术、电力 电子应用技术、高精度伺服驱动技术、计算机控制和通讯接口等核心技术，开发 了多个系列的变频器、一体化专机产品和伺服系统，广泛应用于起重机械、物流 设备、石油化工、电线线缆、数控机床、塑料机械、印刷机械、包装机械行业。 公司设立了深圳和武汉两个研发中心，其中，深圳研发中心已建成性能实验 室、EMC 实验室、安规实验室、振动跌落实验室、环境实验室和器件认证实验 室，为技术进步提供了良好的实验环境；武汉研发中心已建成研发实验大楼和相 关配套设施，周边高校人才资源丰富，研发业务团队和组织齐备，是公司产品开 发和专业人才培养的基地。 公司建立了有效的研发业务管理和人才培养制度，以客户需求为目标、以 IPD 流程为基础、以项目为中心开发新技术和新产品，项目开发过程也是人才培 养和人才梯队的建设过程，通过对项目量化考核，实现了研发工程师的激励和约 束机制，通过项目交付制度，建立了软件、硬件、结构、测试等基础技术和案例 库，帮助研发人才快速成长，提升研发效率和质量。 2、市场和服务优势 公司拥有一支经验丰富、工作效率高的营销团队，带动公司销售收入持续稳 定增长。公司经过长期的市场开拓，在华南、华东、华北、东北、中西部区域建 立了覆盖全国的销售和服务网络，在区域的经济发达城市设立了 20 多个办事处， 常驻区域经理、客户经理、技术服务工程师，负责开发区域经销商和直接客户， 并就近为客户提供技术服务。 公司成立了产品线、行业线、公司级客户项目等团队，从客户需求、技术、 产品、方案的角度，以客户为中心开展全方位销售业务，产品（行业）线由公司 业务负责人、区域经理、产品经理、研发工程师、行业应用开发工程师等组成， 明确目标和职责，保证行业客户需求、技术、产品、解决方案以及客户关系连续 发展，和行业标杆客户达成战略合作关系。 3-1-2-25 公司具备稳定的变频器和伺服系统产品，以此为基础，能为客户提供定制化 服务和整体解决方案，公司在起重机械、电线电缆设备、油田采油机等领域的一 体化专机成功推广应用，培养和锻炼了一批行业应用专家团队，他们能准确掌握 客户设备的工作原理，理解客户的个性化需求，量身定制专用产品和解决方案， 直到客户满意。 3、人才优势 公司自成立以来一直高度重视人才的引进和培养，建立了较为完备的人才招 聘、培养、激励和留住人才的制度，实行积极和开放的人力资源发展策略，制定 了具市场竞争力的薪酬和绩效奖励制度，提供具有吸引力的员工职业发展通道。 公司管理层与核心技术团队长期从事工业自动化领域的技术创新和产品研 发，具有坚实的理论基础和丰富的实践经验，是国内较早研发和生产变频器的专 业团队之一，公司拥有一批高水平的技术专家和管理专家，涵盖电力电子、电机 驱动、产品规划、营销管理、项目管理、制造工艺、质量管理、人力资源管理等 领域，建立了先进的产品需求管理、研发业务流程、研发项目管理制度、技术人 才培养制度、人才梯队和人才激励机制，构建了公司人才的核心架构。 公司坚持每年招聘优秀应届毕业生加入各业务团队，并提供系统全面的员工 培训计划。各业务团队定期选拔优秀年轻员工进入各级管理团队和担任业务骨 干，通过不断优化人员素质结构，提高业务团队的整体实力。 （四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人自 2003 年有限公司设立以来，始终专注电机驱动产品和控制产品的 研发、生产和销售。经过在工业自动化领域近 20 年的持续投入与积累，公司产 品种类不断丰富，逐步开发出能满足客户多样需求的变频器、一体化专机、伺服 系统和新能源汽车电机驱动器产品，发行人已自主掌握了高性能变频矢量控制、 高精度伺服驱动、嵌入式计算机控制、电力电子应用等一系列关键核心技术，凭 借在业内较高的品牌知名度、严格的产品质量控制体系，形成了突出的竞争优势 和行业地位。发行人已经成为国内多个工业自动化下游应用行业的重要供应商并 保持较为稳定的合作关系，积极开发广州特威、中科微至、三一重工等知名企业 客户，具有良好的发展态势。 3-1-2-26 发行人依托核心技术和市场地位的领先优势，以及国家产业政策支持的良好 环境，具有良好的发展前景和成长空间。 八、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核 查结论 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司 2020 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、 所有者权益变动表及财务报表附注已由立信会计师审计并出具了信会师报字 【2021】第 ZI10060 号《审计报告》。 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公 司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主 要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资 者判断的重大事项。 3-1-2-27 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 李 宁 保荐代表人： 周 聪 张 力 保荐业务部门负责人 朱 毅 内核负责人： 刘益勇 保荐业务负责人： 谢乐斌 保荐机构总经理（总裁）： 王 松 保荐机构董事长、 法定代表人： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-28 保荐代表人专项授权书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与深圳市正弦电 气股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳市正弦电气股份有限公司与 国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议 书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以 下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 相关义务，本保荐机构指定保荐代表人周聪（身份证号 500234198602145514）、 张力（身份证号 430102197604143011）具体负责保荐工作，具体授权范围包 括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人 员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在 重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专 业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。 （以下无正文） 3-1-2-29 （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签字 盖章页） 保荐代表人： 周 聪 张 力 法定代表人： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 3-3-1-1 关于深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（五） 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017 11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.shujin.cn 3-3-1-2 广东信达律师事务所 关于深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（五） 信达首科意字[2020]第 011-5 号 致：深圳市正弦电气股份有限公司 根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广 东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信 达接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特 聘专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信 达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并 3-3-1-3 在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 和《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 鉴于立信对发行人财务报表补充审计至 2020 年 12 月 31 日并出具了信会师 报字[2021]第 ZI10060 号《深圳市正弦电气股份有限公司审计报告及财务报表》 （以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2021]第 ZI10061 号《深圳市正弦 电气股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《主要 税种纳税情况说明的专项审核报告》”）、信会师报字[2021]第 ZI10063 号《深 圳市正弦电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报 告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容据此进行了修改， 信达对 2020 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日期间（其中，自《补 充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间，在本 《补充法律意见书》中简称为“相关期间”）与发行人本次发行上市相关事宜进 行了进一步的核查，出具本《补充法律意见书》。 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意 见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律 意见书（四）》的补充，在内容上如与《律师工作报告》《法律意见书》《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补 充法律意见书（四）》有不一致之处的，以本《补充法律意见书》为准。《律师 工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未变化的内容仍然有效， 本《补充法律意见书》将不再重复披露。 本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其 在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见 书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。 信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充 法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所 作的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律 3-3-1-4 师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的组成部分。 信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。 3-3-1-5 一、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人符合本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》 规定的公开发行股票的条件： 1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股同 权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额， 符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。 2.发行人已与国泰君安签署了《保荐协议》，聘请国泰君安为其本次发行上 市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。 3.根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报 告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人及其下属企业的无违规 证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人涂从欢及张晓光无犯罪记录证明、 发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行 人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第（四）项的规定。 4.经信达律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。具体如下： （1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司； 3-3-1-6 （2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 5.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面确认并经信 达律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册 管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 6.根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人业 务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二 条的规定。具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一） 项的规定。 （2）发行人主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化； 发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控制权稳定，受实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二 条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 3-3-1-7 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款 第（三）项的规定。 7.根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门出 具的发行人无违规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人涂从欢、张晓光 及发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认 并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台，发行人符合《注册管理办法》 第十三条的规定。具体如下： （1）发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三 款的规定。 （二） 发行人符合本次公开发行股票的上市条件 上海证券交易所科创板股票上市委员会已于 2020 年第 112 次审议通过正弦 电气发行上市（首发）申请；中国证监会核发《关于同意深圳市正弦电气股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]842 号），同意正弦电 气首次公开发行股票的注册申请。 经核查，信达律师认为，发行人还符合《上市规则》2.1.1 条规定的上市的 条件。具体如下： 1.经信达律师核查，本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合 《上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 3-3-1-8 2.根据发行人的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用 信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为 6,450 万元，本次发行后的股本总 额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3.根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 不超过 2,150 万股股票。本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上， 符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4.根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人最 近一年（2020 年）的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 6,662.41 万元、营业收入（合并报表数字）为 40,292.51 万元，即发行人最近两 年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元；根据《市值分析报告》， 发行人本次发行完成后预计市值不低于人民币 10 亿元。据此，发行人的市值及 财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。 综上所述，信达律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办 法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在 科创板上市的各项实质条件。 二、 发行人的股东 2020 年 6 月 22 日，发行人在股转系统发布《关于公司股票停牌的公告》， 发行人股票于 2020 年 6 月 23 日起在股转系统停牌。 2021 年 3 月 3 日，正弦电气在股转系统发布《关于公司股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌的公告》，发行人股票自 2021 年 3 月 4 日起在股转系 统终止挂牌。 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》 （权益登记日 2021 年 3 月 11 日），截至 2021 年 3 月 11 日，发行人共有股东 65 名，其中自然人股东 62 名，非自然人股东为 3 名。相关期间，除了发行人股 东美好愿景的出资人变更外，发行人的股东情况未发生变化。截至本《补充法律 意见书》出具之日，美好愿景的基本情况具体如下： 3-3-1-9 截至 2021 年 3 月 11 日，美好愿景持有发行人 1,000 股股份，占发行人股 本总额的 0.0016%。美好愿景系通过股转系统受让取得发行人股份。 企业名称 北京美好愿景咨询管理有限公司 统一社会信用代码 91110302690805219J 成立日期 2009 年 6 月 17 日 住所 北京市北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 10 号楼 10 层 1004 注册资本 1,200 万元 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 祝唐美 经营期限 2009 年 6 月 17 日至 2029 年 6 月 16 日 经营范围 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示服务；会议 服务；计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、 技术服务；销售纸制品。 年度报告 2019 年度报告已公示 股东出资情况 祝唐美持有美好愿景 100%的股权 实际控制人 由于信达未能与该公司取得联系，暂无法确定该公司实际控制权的归 属。 三、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 2020 年 11 月 13 日，武汉市正弦电气技术有限公司深圳分公司（以下简称 “武汉正弦深圳分公司”）设立，武汉正弦深圳分公司的经营范围为：变频调速 器、伺服系统的技术开发、销售、售后服务；工业自动化产品的技术开发、销售、 售后服务；自动化及节能系统的技术开发、销售、售后服务；货物进出口、代理 进出口、技术进出口。 经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-1-10 根据《招股说明书》及发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补 充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业的主营业务仍为工业自动化领域 电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售，未发生变化。 （二） 发行人主营业务突出 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2020 年的主营业务收 入情况具体如下： 项目 2020 年 金额（元） 占比 主营业务收入 394,297,229.60 97.86% 其他业务收入 8,627,836.81 2.14% 合 计 402,925,066.41 100.00% 基于上述，信达律师认为，发行人 2020 年营业收入主要来源于主营业务， 发行人主营业务突出。 四、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 经信达律师核查，相关期间，发行人的关联方未发生变化。 （二） 关联交易 1、经常性关联交易 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，2020 年度， 发行人与其关联方之间发生的经常性关联交易为发行人向关键管理人员支付薪 酬。具体情况如下： 项目 2020 年度 关键管理人员薪酬 4,861,803.60 元 2、偶发性关联交易 3-3-1-11 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，2020 年度， 发行人与其关联方之间发生的偶发性关联交易为涂从欢、张晓光为发行人提供担 保。具体情况如下： 担保方 被担保方 担保合同 担保金额 （万元） 涂从欢、张晓光 发行人 《最高额不可撤销担保书》（编号： 755XY202002788701/755XY202002788702） 3,000.00 （三） 关联交易的公允性 1、 关联交易定价公允 经核查，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了发行人 2020 年度偶发性 关联交易，关联交易内容真实，不存在交易价格显失公平或其他损害发行人及非 关联股东利益的情形。 2、 独立董事的独立意见 经核查，发行人二名独立董事田志伟、黄劲业对发行人 2020 年度的关联交 易发表了独立意见：公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实、定 价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵 公司利润的情况。 五、 发行人的主要财产 （一） 专利 经核查发行人出具的书面确认、专利证书并经信达律师查询中华人民共和国 知识产权局网站信息，相关期间，发行人新增 1 项专利权，取得方式为原始取得。 具体情况如下： 序 号 专利 类型 专利名称 专利 权人 申请日 期限 专利号 法律 状态 1 发明 专利 一种正交编码脉冲的转换 系统及方法 正弦 电气 2017.7.28 20 年 ZL2017106 36330.3 授权 3-3-1-12 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》 出具之日，发行人拥有的专利权均不存在质押或被采取司法强制措施或其他权利 受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二） 软件著作权 经核查发行人出具的书面确认、《计算机软件著作权登记证书》并经信达律 师查询中国版权保护中心，相关期间，发行人新增 1 项计算机软件著作权，取得 方式为原始取得。具体情况如下： 序 号 著作权名称 开发完成 日期 首次发表 日期 有效期 著作 权人 登记号 1 正弦永磁同步电机 无速度传感器矢量 控制软件[简称：正 弦同步机 SVC]V1.0 2019.4.8 2019.4.8 有效期为作品 首次发表后第 五十年的 12 月 31 日 正弦 电气 2020SR1106573 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有的计算机软件著 作权真实、合法、有效，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。 （三） 发行人租赁房屋情况 1、发行人租赁的用于生产经营的房屋 2021 年 3 月 5 日，发行人已退租原承租的位于深圳市宝安区沙井街道新沙 路安托山高科技工业园区内第 7#厂房第 1-4 层，发行人仅承租安托山高科技工 业园区内第 7#厂房第 5 层用于经营，具体情况如下： 序 号 承租 方 出租方 房屋坐落 承租面积 （m2） 租赁期限 建筑物编 码 1 正 弦 电气 深 圳 市 安 托 山 混 凝 土 管 桩 有 限公司 深 圳 市 宝 安 区 沙 井 街 道 新 沙 路 安 托 山 高 科 技 工 业 园区内第 7#厂房 第 5 层 厂 房 ： 2363.41 2014.10.16-2024.10.15 440306003 0130800006 2021 年 3 月 9 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《关于商请出 具深圳市正弦电气股份有限公司租用场地可持续性经营证明的复函》（深宝更新 3-3-1-13 整备函[2021]36 号），正弦电气租赁的位于深圳市宝安区沙井街道新沙路安托 山高科技工业园的房屋所在地块尚未纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范 围。 2、发行人租赁的用于各地办事处办公的房屋 根据发行人提供的房屋租赁合同并经信达律师核查，相关期间，发行人续签 的办事处房屋租赁合同的情况如下： 序 号 承 租 方 出租 方 房屋坐落 承租面 积 租赁备 案 租赁期限 房产证号 码/房籍 号 1 正 弦 电 气 郑长 伟 晋江市池店 镇桥南片区 池峰路中段 南天裕景 2#1105 室 102.65 未备案 2021.3.15-2022.3.15 晋房权证 池店字第 721885 号 2 正 弦 电 气 邓劲 广西南宁市 西乡塘区秀 安路 1 号广西 建机生活小 区 B 栋 1805 143.98 未备案 2021.2.12 至 2022.2.2 - 3 正 弦 电 气 李新 庆 郑州市二七 区英秀街 16 号 1 号楼 4 层 413 号 114.13 未备案 2021.4.1 至 2023.3.31 豫（2019） 郑州市不 动产权第 0243132 号 注：截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未能提供上述第 2 项租赁房屋的 房屋产权证书。根据出租方邓劲与广西建工集团建筑机械制造有限责任公司签订的 《市场运作建房购房合同》，广西建工集团建筑机械制造有限责任公司利用政府划拨 用地向职工提供职工住房，上述第 2 项租赁房屋为职工集资建房，无房屋产权证书。 （四） 发行人的全资子公司武汉正弦 2021 年 3 月 1 日，武汉市市场监督管理局核发《营业执照》，准予武汉正 弦营业期限变更为长期。变更后武汉正弦的基本情况如下： 3-3-1-14 企业名称 武汉市正弦电气技术有限公司 统一社会信用代码 91420100581824250W 类型 有限公司 注册资本 2,000 万元 法定代表人 涂从欢 企业地址 武汉东湖新技术开发区高新五路 82 号 经营范围 变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销售、售后服务；工业自 动化产品的技术开发、生产、销售、售后服务；自动化及节能系统的 技术开发、生产、销售、售后服务；货物进出口、代理进出口、技术 进出口。 经营期限 2011 年 9 月 12 日-长期 六、 发行人的重大债权债务 （一） 发行人及其下属企业正在履行或将要履行的重大合同 结合发行人及其下属企业的实际经营情况，信达将对发行人业务经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同，包括发行人及其 下属企业正在履行的银行授信及借款合同及相关的担保合同、前十大采购合同、 前十大销售合同或其他对发行人及其下属企业的生产经营活动、未来发展或财务 状况具有重要影响的交易合同。 经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企 业正在履行及将要履行的重大合同如下： 1.银行授信及借款合同 2020 年 9 月 15 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信 协议》，招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供人民币 30,000,000 元的 授信额度（含循环额度及/或一次性额度），授信期间为 2020 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 13 日。授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、 票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费 支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。涂从欢、 张晓光分别向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》， 3-3-1-15 为发行人在《授信协议》项下的债务承担连带保证责任。 2.采购合同 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与前十大供应商签订的采购框 架合同具体如下： 序号 供应商名称 签署时间 协议期限 1 腾禾精密电机（苏州） 有限公司 2020.6.18 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 2 嘉兴斯达半导体股份有 限公司 2013.11.13 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 3 南通江海电容器股份有 限公司 2012.10.24 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 4 北京富世佳兴电子器材 技术有限公司 2013.9.12 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 5 深圳市申凯电子有限公 司 2019.9.25 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 6 艾睿（上海）贸易有限 公司 2012.9.14 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 7 深圳市金威图五金电子 有限公司 2016.1.5 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 8 深圳优硕尔新能源有限 公司/深圳市中硕智造实 业有限公司 2018.6.8/2 020.3.18 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 9 深圳市联兴腾达科技有 限公司 2018.1.11 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 10 东莞市汇泽机电设备有 限公司 2017.9.22 协议有效期两年，若合同到期双方未另行签订终 止协议，协议将自动续期两年，以此类推。 3.销售合同 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与前十大客户签订的销售合同 具体如下： 序号 客户名称 签署时间 协议期限 1 广州市特威工程机械有限公司 2020.3.26 2020.4.1-2021.3.31 2 无锡弘宜智能科技有限公司 2021.1.1 2021.1.1-2021.12.31 3 无锡巨川电气有限公司 2021.1.1 2021.1.1-2021.12.31 3-3-1-16 序号 客户名称 签署时间 协议期限 4 中科微至智能制造科技江苏有限 公司 截至目前，发行人未与该客户签订 2021 年度购销协 议，双方就各项具体交易签署了产品购销合同 5 济南智鲁机电设备有限公司 2021.1.1 2021.1.1-2021.12.31 6 上海宏英智能科技股份有限公司 截至目前，发行人未与该客户签订 2021 年度购销协 议，双方就各项具体交易签署了采购订单 7 无锡市力双机械制造有限公司 2021.1.1 2021.1.1-2021.12.31 8 腾禾精密电机（苏州）有限公司/ 常州市步云工控自动化股份有限 公司 2021.1.1/2021.3.6 2021.1.1-2021.12.31 9 天津星辰自动化科技有限公司 2021.1.4 2021.1.1-2021.12.31 10 泉州科源自动化系统有限公司 2021.1.4 2021.1.1-2021.12.31 经核查，上述重大合同均为发行人在正常经营活动或因经营需求发生的，合 同主体均为发行人或下属企业，合同的履行不存在法律障碍。 （二） 金额较大的其他应收款、其他应付款 1.其他应收款 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额前五名的其他应收款具体为： 债务人名称 金额（元） 占其他应收款余 额合计数比例 其他应收款性质 深圳市安托山混凝土管桩有限公司 818,330.52 72.15% 房屋租赁押金 60,000.00 5.29% 电费押金 员工社保款 132,340.17 11.67% 代扣款项 员工公积金款 51,226.13 4.52% 代扣款项 陈庆盛 23,716.00 2.09% 宿舍押金 江苏数字信息产业园发展有限公司 10,100.00 0.89% 押金 合计 1,095,712.82 96.61% - 2.其他应付款 根据发行人提供的其他应付款明细表及发行人出具的书面确认并经信达律 师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额前五名的其他应付款具体为： 3-3-1-17 债权人名称 金额（元） 占其他应付款余 额合计数比例 其他应付款性质 预提员工报销款 558,595.88 52.63% 员工往来 预提费用 278,825.80 26.27% 预提报销款 国网湖北省电力公司武汉供电公司 97,016.84 9.14% 电费 深圳市万顺达机电设备有限公司 29,807.00 2.81% 设备款 武汉辉天同康科技有限公司 25,000.00 2.36% 开机费 合计 989,245.52 93% - 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人截至 2020 年 12 月 31 日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生， 合法有效。 七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 相关期间，发行人共召开 2 次股东大会、5 次董事会、4 次监事会。具体情 况如下： （一） 股东大会 序号 会议名称 召开日期 通过议案 1 2020 年第四次 临时股东大会 2020.9.30 《关于更正 2017 年年度报告及摘要的议案》《关于更 正 2018 年年度报告及摘要的议案》等议案 2 2021 年第一次 临时股东大会 2021.1.8 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案 （二） 董事会 序号 会议名称 召开日期 通过议案 1 第三届董事会 第十一次会议 2020.12.7 《关于同意报出 2020 年 1 至 9 月审阅报告及财务报 表的议案》 2 第三届董事会 第十二次会议 2020.12.24 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系 统终止挂牌的议案》《关于公司股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等 议案 3 第三届董事会 第十三次会议 2021.2.1 《关于同意报出 2020 年 1 至 9 月审阅报告及财务报 表的议案》 3-3-1-18 序号 会议名称 召开日期 通过议案 4 第三届董事会 第十四次会议 2021.3.4 《关于同意报出 2020 年度审阅报告及财务报表的议 案》 5 第三届董事会 第十五次会议 2021.3.19 《关于同意报出 2020 年度审计报告及财务报表的议 案》等议案 （三） 监事会 序号 会议名称 召开日期 通过议案 1 第三届监事会 第九次会议 2020.12.7 《关于同意报出 2020 年 1 至 9 月审阅报告及财务报 表的议案》 2 第三届监事会 第十次会议 2021.2.1 《关于同意报出 2020 年 1 至 9 月审阅报告及财务报 表的议案》 3 第三届监事会 第十一次会议 2021.3.4 《关于同意报出 2020 年度审阅报告及财务报表的议 案》 4 第三届监事会 第十二次会议 2021.3.19 《关于同意报出 2020 年度审计报告及财务报表的议 案》 经核查，信达律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的税务 （一） 发行人及其子公司执行的主要税种及税率 根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人出具 的书面确认并经信达律师核查报告期内发行人及其下属企业的纳税申报表， 2020 年度，发行人及其下属企业执行的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 2020 年度 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 13% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2%、1.5% 3-3-1-19 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 注： 发行人分别于 2015 年 6 月 19 日、2018 年 10 月 16 日取得《高新技术企业证书》。 报告期内，发行人适用 15%的企业所得税税率、武汉正弦适用 25%的企业所得税税率。 经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。 （二） 发行人及其子公司享受的税收优惠 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人及其 下属企业在 2020 年度享受的税收优惠如下： 1.根据《企业所得税法》及相关政策、发行人的《高新技术企业证书》，2020 年度，发行人适用 15%的企业所得税税率。 2.根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号），发行人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其下属企业于 2020 年度享 受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其子公司享受的财政补贴 根据《审计报告》、发行人及其下属企业提供的报告期内取得的主要财政补 贴的批复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经信达律师核查， 发行人及其下属企业于 2020 年度取得的 100,000 元以上的财政补贴情况如下： 序号 项目 补助金额（元） 批复文件/依据 1 工商业用电成本补助 126,672.40 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》 2 深圳市科技创新委员 会 2019 年度企业研 究开发资助 520,000.00 深圳市科技创新委员会关于公示 2019 年度企业 研究开发资助计划第一批拟资助企业名单的通知 经核查，信达律师认为，发行人 2020 年度享受的上述财政补贴政策真实、 有效。 3-3-1-20 （四） 发行人及其下属企业依法纳税的情况 根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2021 年 1 月 29 日出具的《税务 违法记录证明》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，国家税务总局深圳 市宝安区税务局暂未发现正弦电气有重大税务违法记录。 根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局于 2021 年 1 月 29 日 出具的《税收证明》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，国家税务总局 无锡市惠山区税务局暂未发现无锡分公司有税收违法违章行为。 根据国家税务总局武汉市东湖新技术开发区税务局九峰税务所于 2021 年 1 月 28 日出具的《证明》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，武汉 正弦能按规定办理纳税事宜，未发现重大违法、违章行为。 国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2021 年 3 月 15 日出具的《税务违法 记录证明》，从 2020 年 11 月 13 日武汉正弦深圳分公司成立之日起至 2020 年 12 月 31 日，国家税务总局深圳市宝安区税务局暂未发现武汉正弦深圳分公司有 重大税务违法记录。 综上所述，信达律师认为，发行人及其下属企业在 2020 年度依法纳税。 九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人及其下属企业环保合规的情况 2021 年 2 月 2 日，深圳市生态环境宝安管理局出具《关于为深圳市正弦电 气股份有限公司及关联公司出具无违法违规证明的复函》，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，正弦电气在深圳市生态环境宝安管理局业务系统中无环保 行政处罚记录。 根据发行人出具的书面确认并经信达律师查阅无锡分公司、武汉正弦、武汉 正弦深圳分公司所在地环境保护主管政府部门网站，无锡分公司、武汉正弦、武 汉正弦深圳分公司于 2020 年 7-12 月期间未因为违反环境保护方面的法律、法 规或规范性文件而被处罚。 3-3-1-21 经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业的经营活动及发行人募集资金 投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其下属企业于 2020 年 7-12 月期 间未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。 （二） 发行人新取得的主要认证证书及资质文件 相关期间，发行人新取得 1 项主要认证证书及资质文件：发行人新取得质量 管理体系认证证书(ISO9001：2015)，有效期自 2020 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 2 日。 （三） 产品质量和技术监督标准方面的合规情况 2021 年 2 月 2 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》，确认正弦电 气从 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反质量监督管理有关法律法 规的记录。 2021 年 3 月 2 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具《市场主体守法经营 状况意见》，确认无锡分公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，暂未 在江苏省工商系统市场主体信用数据库中发现有违法、违规及不良行为投诉举报 记录。 2021 年 3 月 2 日，武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具《情况说明》， 确认武汉正弦最近三年未发现违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录。 2021 年 2 月 2 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》，确认武汉正 弦深圳分公司从 2020 年 11 月 13 日成立之日起至 2020 年 12 月 31 日没有违反 质量监督管理有关法律法规的记录。 经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业在 2020 年 7-12 月期间未因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十、 发行人招股说明书法律风险的评价 经查验，发行人用于本次发行的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保 荐机构国泰君安共同编制。信达律师未参与该《招股说明书》的编制，但参与了 3-3-1-22 《招股说明书》中涉及中国法律问题内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》 中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本《补 充法律意见书》的相关内容。 经核查，信达律师对于《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报 告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》以及本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招 股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以 及本《补充法律意见书》相关内容的引用不致因此而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员的书面承诺和确认，《招股说明书》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 十一、 本次发行上市的总体性结论意见 基于上述事实，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行 人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，发行人符合《公司法》《证 券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公 开发行股票并在科创板上市的条件，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法 违规行为。 本《补充法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） 3-3-1-23 （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张炯 魏天慧 易明辉 封 帆 年 月 日 关于深圳市正弦电气股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律 师 工 作 报 告 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017 11F 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：http://www.shujin.cn 律师工作报告 3-3-2-1 目 录 释 义............................................................. 4 第一节 引 言 ...................................................... 7 一、 律师事务所及律师简介 ..................................... 7 二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ... 8 三、 有关声明事项 ............................................ 11 第二节 正 文 .................................................... 14 一、 发行人的概况 ............................................ 14 二、 本次发行上市的批准和授权 ................................ 15 三、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................ 21 （未完）  |