新益昌:新益昌首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:新益昌:新益昌首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 深圳新益昌 科技股份 有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股意向书附录 目录 （一）发行保荐书 .. .. .. .. 1 （二）财务报表 及审计报告 .. .. .. 36 （三）内部控制鉴证报告 .. .. .. 153 （四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .. .. 168 （五）法律意见书 .. .. .. 184 补充 法律意见书 （ 一 ） .. .. .. 209 补充 法律意见书 （ 二 ） .. .. .. 291 补充 法律意见书 （ 三 ） .. .. .. 33 补充 法律意见书 （ 四 ） .. .. .. 359 补充 法律意见书 （ 五 ） .. .. .. 370 补充 法律意见书 （ 六 ） .. .. .. 383 （六）律师工作报告 .. .. .. 408 （七） 发行人 公司章程（草案） .. .. .. 501 （八）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 .. 551 中泰证券股份有限公司 关于 深圳新益昌科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二 一 年 三 月 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）接受深 圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“新益昌”“公司”或“发行人”）的委 托，担任新益昌首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行” 或“本次发行”）的保荐机构，并指定林宏金、陈胜可担任本次保荐工作的保荐 代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺： 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《深圳新益昌科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 （一）保荐代表人 本次接受本保荐机构委派具体负责深圳新益昌科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本项目 ” ）的保荐代表人是林宏金先生和 陈胜可先生。 林宏金先生， 中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人。 2016 年加入中泰证券，曾任职于中信证券，北京大学金融学硕士，拥有超过 10 年的 投资银行从业经验，主要负责或参与了大连港 A 股 IPO 、西部证券配股、利欧股 份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国航 A+H 非公开发行、厦门港 码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公司、中国航公司债等项目， 林宏金 先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关规定，执业记录良好。 陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人。 201 年开 始从事投 资银行业务，主要负责或参与了嘉美包装（ 002969 ） IPO 项目、兴图新 科（ 68081 ） IPO 项目、凯伦股份（ 30715 ） IPO 项目、蓝英装备（ 30293 ） IPO 项目、北斗星通（ 002151 ） 2013 年配股项目、新华制药（ 00756 ） 2017 年非公 开发行项目、 14 麻柳（ 125493 ）私募债项目、劲胜精密（ 3083 ）重大资产重 组项目、山东国投豁免要约收购中鲁 B （ 2092 ）项目等。陈胜可先生在保荐业 务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记 录良好。 （二）项目协办人及其 他项目组成员情况 1 、项目协办人 本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是尹广杰。 2 、项目组其他成员 仰天、姬晶凯、平成雄、汪志伟。 三、发行人基本情况 1 、公司名称：深圳新益昌科技股份有限公司 2 、注册资本： 7,60 万元 3 、法定代表人：胡新荣 4 、股份有限公司成立时间： 206 年 6 月 28 日 有限公司成立时间： 2019 年 7 月 22 日 5 、住所：深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园 C8 栋（在深圳市宝安 区福永街道和平社区荣天盛工业区厂房 A 栋第一、二层设有经营场所从事经营 活动） 6 、联系电话： 075 - 2708580 7 、联系人：刘小环 8 、经营范围：自动化 设备 的研发、生产与销售，计算机软件的技术开发。 电子元器件、五金制品的生产、加工与销售。 9 、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行 战略配售以外，本保荐机构及其 控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； 中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人处任职等情况。 （四）保荐 机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 中泰证券的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业 务往来情况 中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系 及主要业务往来情况。 五、保荐机构内部审核程序及内核意 见 （一）内部审核程序 1 、 20 20 年 6 月 15 日，新益昌首发项目组（以下简称 “ 项目组 ” ）提交了立 项申请。 20 20 年 6 月 29 日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意项 目立项。 2 、 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 24 日，投行委质控部的于希庆、姜红 霞赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料及 有关底稿进行了核查，并与项目组、发行人管理层、其他中介机构进行了沟通。 2020 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 30 日，项目组结合投行委质控部现场检查情况， 对全套申报文件以及底稿进行了修改完善。 2020 年 7 月 31 日项目组提起质控内 核流程，投行委质控部对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方 面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通， 2020 年 8 月 5 日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《深圳新益昌科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目项目质量控制报告》（质控 股 2020 年 39 号）。 2020 年 9 月 16 日，项目组更新了招股书中的截至招股书签 署日等信息，补充了部分底稿，重新提交投行委质控部审核， 2020 年 9 月 17 日， 投行委质控部对申报复核文件和补充底稿 审核完毕。 2020 年 10 月 12 日，项目 组进行了第二轮审核问询函的回复以及全套申报文件更新 2020 年 6 月 30 日财务 数据，提交投行委质控部审核， 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 13 日、 2020 年 10 月 16 日，投行委质控部进行了审核。 2020 年 10 月 29 日，项目组对二轮 问询函回复进行了修订，提交投行委质控部审核，同日，投行委质控部进行了审 核。 2020 年 11 月 8 日，项目组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订，提 交投行委质控部审核，同日，投行委质控部进行了审核。 2020 年 11 月 19 日， 项目组对二轮问询函回复 及招股说明书进行了修订，提交投行委质控部审核，同 日，投行委质控部进行了审核。项目组对审核中心意见落实函进行回复并提交上 会稿， 2020 年 12 月 2 日 ，投 行委质控部进行了审核。 2020 年 12 月 25 日，项目 组提交了注册稿文件，投行委质控部进行了审核。 2021 年 2 月 3 日，项目组对 注册稿文件进行了修订并提交，投行委质控部进行了审核。2021 年 2 月 10 日， 项目组对注册稿文件进行了修订并提交，2021 年 2 月 18 日，投行委质控部进行 了审核。2021 年 3 月 7 日，项目组对证监会注册环节意见落实函作出回复，投 行委质控进行了审核。2021 年 3 月 10 日，项目组对证监会注册环节意见落实函 的回复进行修改，投行委质控部进行了审核。2021 年 3 月 13 日，项目组对证监 会注册环节意见落实函的回复进行修改，投行委质控部进行了审核。2021 年 3 月 26 日，项目组将全套申报文件更新为 2020 年数据，投行委质控部进行了审 核。 3 、 项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，于 2020 年 8 月 5 日提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请 文件提交证券发行审核部审核。 本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项 目进行了审核。审核小组于 20 20 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 8 日对发行人本次发 行申请文件进行了书面审查。 2020 年 9 月 17 日，项目组结合证券发行审核部意 见更新全套申报复核文件和部分底稿后，经过投行委质控部审核，重新提交证券 发行审核部审核， 2020 年 9 月 18 日，证券发行审核部完成审查，经过审查，证 券发行审核部出具《深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目证券发行审核部审核意见》（证审 [2020] 第 172 号）并要求项目组修订 和完善。 2020 年 10 月 13 日，项目组进行了第二轮审核问询函的回复以及全套 申报文件更新 2020 年 6 月 30 日财务数据，经投行委质控部审核后提交证券发行 审核部审核， 2020 年 10 月 13 日至 2020 年 10 月 16 日，证券发行审核部进行 了审核。 2020 年 10 月 30 日，项目组对二轮问询函回复进行了修订，提交证券 发行审核部审核，同日，证券发行审核部进行了审核。 2020 年 11 月 8 日，项目 组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订，提交证券发行审核部审核， 2020 年 11 月 8 日到 2020 年 11 月 9 日，证券发行审核部进行了审核。 2020 年 11 月 19 日，项目组对二轮问询函回复及招股说明书进行了修订，提交证券发行审核 部审核，同日 ，证券发行审核部进行了审核。项目组对审核中心意见落实函进行 回复并提交上会稿， 2020 年 12 月 2 日，证券发行审核部进行了审核。 2020 年 12 月 25 日，项目组提交了注册稿文件，证券发行审核部进行了审核。 2021 年 2 月 3 日，项目组对注册稿文件进行了修订并提交，2021 年 2 月 4 日，证券发行 审核部进行了审核。2021 年 2 月 10 日，项目组对注册稿文件进行了修订并提交， 2021 年 2 月 18 日，证券发行审核部进行了审核。2021 年 3 月 7 日，项目组对证 监会注册环节意见落实函作出回复，证券发行审核部进行了审核。2021 年 3 月 10 日，项目组对证监会注册环节意见落实函的回复进行修改，证券发行审核部 进行了审核。2021 年 3 月 13 日，项目组对证监会注册环节意见落实函的回复进 行修改，证券发行审核部进行了审核。2021 年 3 月 26 日，项目组将全套申报文 件更新为 2020 年数据，证券发行审核部进行了审核。 4 、 2020 年 9 月 2 2 日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨 论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核 会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。 5 、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独 立 判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票 并在科创板上市申请发表意见。 6 、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形 成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明， 证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员 确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同 意项目组正式上报文件。 （二）内部审核结果 经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意深圳新益昌科技股份 有限公司本次首次公开发行 股票并在科创板上市申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规 、 中国证监会 和上海证券交易所 的规 定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本 发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发 行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或 者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券 发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9 、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构的推荐结论 作为深圳新益昌科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽 职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发 行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为深圳新益昌科技股份 有限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科 创板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发 行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐深圳新益昌科技股份有限 公司本次发行并在科创板上市。 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 发行人召开的第一届董事会第五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首 次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股 票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划 的议案》、《关于提请授权董事会 全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市有关事宜 的议案》等与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券 法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、 有效。 三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规 定的发行条件 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据本保荐机构核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定， 设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司 法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。 本保荐机构认为： 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十 二 条第一款 第（一）项 的规定。 2 、发行人具有持续经营能力 根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标 准无保留意见的《审计报告》（ 天健审〔 2021 〕 3 - 130 号 ），发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 9,93.39 万元、 8,75.40 万元和 10,248.27 万元。 报告期内，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。 本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一 款第（二）项的规定。 3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 意见的《审计报 告》（ 天健审〔 2021 〕 3 - 130 号 ） ，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意 见审计报告。 本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报 告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁 最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪。 本保荐机构认为：发 行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1 、符合第十条相关发行条件 保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于 2019 年 7 月 22 日由其前身 深圳市新益昌自动化设备 有限公司 整体变更为股份有限公司，其前身 深圳市新益 昌自动化设备有限公司 于 206 年 6 月 28 日成立。保荐机构经核查后认为：发行 人是依法设立的股份有限公司，且持续经营 3 年以上。 保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、董事会专门委员会工作细则等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、 监事会历次会议文件，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立 股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法 人治理结构。发行 人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、 《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。保荐机构 经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依 法履行职责 ， 符合《注册管理办法》第十条的规定。 2 、符合第十一条相关发行条件 保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天 健审〔 2021 〕 3 - 130 号 ）和《内部控制的鉴证报告》（ 天健审〔 2021 〕 3 - 131 号 ）， 并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证 和文件资料。 保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告；发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控 制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制 的 鉴证报告。 以上情况符合 《注册管理办法》第十一条的规定。 3 、符合第十二条相关发行条件 保荐机构对发行人进 行现场实地考察，查阅了发行人工商档案、主要资产权 属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会议文件、取得的 工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文 件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、管理团队和核心技 术人员访谈并查阅其出具的声明与承诺。 保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业 务、控制权 、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级 管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股东和受控股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制权没有发生 变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项。 以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4 、符合第十三条相关发行条件 保荐机构查阅了发行人《营 业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和 行业政策，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构 出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股东法律 意见书和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。 保荐机构经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合 国家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况符 合《注册管理办法》第十三条的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1 、技术开发与创新的风险 公司属于智能制造装备领域的细分行业，随着我国对智能制造装备 行业的重 视程度和支持力度的持续增加，智能制造装备技术正处于快 速发展阶段，能否不 断推进公司产品的技术升级与迭代，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和 产品是公司能否保持续竞争力的关键。 公司在未来发展过程中，如果不能顺应产业发展趋势、作出正确的研发方向 判断，在技术水平、研发能力等方面持续提升竞争力，则将面临技术升级迭代的 风险，如公司不能及时做出调整，不断研发新功能、新产品，则公司将较难顺利 实现未来战略规划目标。 2 、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人缺乏或流失风险 智能制造装备的研发生产不仅需要机械设计、工艺加工、自动化控制等方面 的技术，也需要对智能制造装备行业有较 为深入的理解与认知，因此，智能制造 装备的研发生产需要高端的复合型人才；此外，公司产品的加工、装配、安装、 调试等生产环节的专业性较强，关键岗位也需要熟练技术工人。一方面，公司的 成功发展与核心技术人员、关键岗位熟练技术工人的贡献密不可分，如果公司不 能提供较同行业企业更为优厚的待遇条件，公司存在技术人才流失的风险；另一 方面，随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，对各类高层次人才的 需求将更为迫切，尤其是高层次研发人才、懂技术和市场推广的复合型人才，若 公司不能及时吸引足够的优秀人才加盟，将会对公司技术研发、规 模扩张带来较 大的不利影响。 3 、技术泄密风险 公司掌握了一系列核心技术，且运用核心技术生产制造的产品收入占全部营 业收入比例各期均在 96% 以上，因此核心技术对生产经营具有重要作用，可能因 员工个人工作疏漏、技术人员流失、外界窃取等原因导致公司技术泄密风险，进 而对公司的持续发展产生不利影响。 （二）法律风险 1 、产品质量纠纷风险 公司所处的智能制造装备行业作为制造产业链中至关重要的环节，产品质量 尤为重要。智能制造装备产业对设备质量有着严格的要求，可能出现因公司产品 质量缺陷导致客户产生损失而被客户退货或索赔等不利后 果，将对公司的经营业 绩和市场声誉等产生不利影响。 2 、知识产权争议风险 智能制造装备行业属于典型的技术密集型、资金密集型行业，所需知识产权 众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及非专利技术，不能排除与竞争对手 产生知识产权纠纷或公司的知识产权被侵权的风险，此类知识产权争端将对公司 的正常经营活动产生不利影响。此外，公司所处产业链上下游供应商与客户的经 营也可能会受知识产权争议、诉讼等因素的影响，进而间接影响公司正常的生产 经营。 （三）经营风险 1 、宏观经济波动风险 发行人目前主要 服务于节能照明显示、半导体、消费电 子、新能源等行业， 与宏观经济的整体运行密切相关。 目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出 现经济全面复苏趋势，依然面临下行的可能，全球经济放缓及新冠肺炎疫情可能 对服务行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。 如果未来国内外宏观经济波 动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影 响公司的盈利能力。 2 、贸易摩擦的风险 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度 ，发行人外销收入分别为 4,09.80 万元、 3,28.62 万元和 1,434.95 万元，占同期公司主营业务收入的比重分别为 5.79% 、 5.15% 和 2.04% 。近年来，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义抬头，一方面，公 司存在部分外销收入，随着公司国际化战略的开展，未来公司外销收入的金额和 占比可能会进一步提升，而贸易政策的变化、国际贸易摩擦可能对公司的出口业 务产生一定程度的不利影响；另一方面，随着国际贸易摩擦升温，可能导致公司 下游的节能照明显示、消费电子、新能源、半导体等行业进出口成本增加，或将 使得涉及商品的出口需求减少，进而导致对公司产品需求减少。 公司下游客户产品广泛应用于显示照明、消费电子等领域，该等领域产品属 于中国具有出口竞争优势的产品， 曾因中美贸易摩擦被美国列入加征关税清单， 并对国内的部分生产制造出口商产生影响，进而影响了公司下游客户对公司设备 产品的采购。当前，不能排除在日趋复杂的世界政治和经济格局下，未来贸易摩 擦持续升级或恶化的可能性，这可能将对公司整体经营业绩产生一定的不利影 响。 3 、新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程度的 影响和冲击，目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响。因隔离措施、 交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均 受到了一定程度的影 响。目前，新冠肺炎疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难 以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对全球 LED 产业链和电容器产业链造成全面冲击，从而对发行人的经营带来较大的不利影 响。对公司主要的潜在不利影响有：（ 1 ）疫情若持续蔓延，则可能造成终端消费 需求疲软，经产业链传导后，导致公司无法获取新的订单或者客户取消履行既有 订单；（ 2 ）疫情无法得到有效控制和解决的情况下，则公司下游客户的经营情况 可能出现恶化，造成公司应收款项回款困难，公司的流动资金将受到较大影响。 4 、市场竞争加剧风险 近年来随着我 国对智能制造装备业的重视程度和支持力度的持续增加，我国 智能制造装备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘 等方面的优势逐渐显现。我国智能制造装备厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手 的重视，使得竞争加剧。智能制造装备市场的快速增长以及我国市场的进口替代 预期，还将 吸引国外行业巨头和国内有实力的智能制造设备商纷加入。上述企 业在技术研发、资金投入以及服务规模上具备较强实力，加上行业内现有设备规 模的扩张，使得行业的竞争更加激烈。 因此，公司面临市场竞争加剧的风险。 目前公司的竞争对手主要为荷兰、日本、美 国等国家及中国台湾地区的企业， 如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品，或者提供更好的价格或服务，若 公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临行业地位、市场份额、经营业绩等下 滑的风险。 5 、租赁物业产权瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，发行人的日常经营场所主要为租赁取得，其中部 分物业的出租方未能向发行人提供该等租赁物业所有权证或其他产权证明文件， 存在一定的产权瑕疵。若因上述租赁物业存在的产权瑕疵事项导致公司无法继续 租赁房产，将有可能对公司生产经营造成一定的不利影响。 6 、 LED 封装行业整体不景气的风险 报告期内 ，发行人 LED 固晶机 收入占比较高，可能会导致公司对 LED 封装 行业需求依赖程度较高，影响公司的整体抗风险能力。如果 LED 封装行业的市 场需求发生重大不利变化，而公司其他领域收入规模不能及时扩大，将对公司整 体经营业绩产生一定的不利影响。 7 、新行业市场开拓的风险 近 年，公司将业务从 LED 固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域拓展 至半导体固晶机设备和锂电池设备 领域。为应对上述领域国内外众多竞争对手的 激烈竞争，公司需要投入更多的资金、人力等资源以迅速扩大在相应市场的占有 率。若公司在新行业的产品研发能力、营销拓展能力等 不能很好地适应并引导客 户需求，将面临新行业市场开拓的风险。 8 、产品更新换代的风险 LED 显示技术正朝着高密度方向发展，由小间距 LED 显示向 Mini LED 、 Micro LED 不断延伸 ， LED 行业技术变化对固晶机的作业速度和精度均提出了更 高的要求。 在行业内部结构变化趋势中如果发行人产品不能及时更新换代以满足 客户各项技术指标的要求，则面临现有产品被淘汰的风险，进而对公司业绩造成 不利影响。 （四）财务风险 1 、应收款项增长较快及回款率下降的风险 报告期各期末，公司应收款和应收商业承兑汇票的累计账面价值分别为 20 ,907.3 万元 、 30,57.91 万元 及 38,561.29 万元 ，占流动资产的比例分别为 28.6% 、 41.13% 及 37.70% ，金额和占比均较高。报告 期各 期 ， 公司 应收账款平 均回款期分别为 85.71 天， 123.29 天及 161.43 天， 应收账款期后 6 个月、 1 年及 2 年内的回款率有所下降，公司应收账款余额中的逾期比例分别为 49.24% 、 54.01% 及 67.12% 。 随着公司经营 规模持续扩大，公司的应收款项金额会进一步 增加，占用公司较多的营运资金， 可能导致公司流动性资金短缺；此外，若应收 账款的对象或商业承兑汇票承兑 人出现信用恶化或者经营不善情形，导致无法支 付货款或无法如期承兑的，公司将面临坏账损失，对公司的经营成果产生负面影 响。 此外，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账 款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，公司将存在一定的 流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。 2 、存货余额较高及减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,89.42 万元、 34,518.32 万元及 39,647.31 万元，占流动资产的比例分别为 50.59% 、 46.46% 及 38.7% ，金额及 占比 始终保持在较高的水平。 公司期末存货余额水平较高与公司产品主要为智能制造设备以及下游客户 的验收政策相关，公司采用“以销定产”的生产模式，设备从原材料采购到生产 加工、出货至最终验收确认收入需要较长的周期，因此 存货 余额均较高。未来若 市场经营环境发生重大不利变化、客户定制的设备产生大规模退货或原材料价格 发生较大波动，公司存货将面临减值风险并产生较大损失，对公司的财务状况和 经营成果产生负面影响 。 3 、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受了高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除及软件 产品增值税即征即退等税收优 惠政策，该等税收优惠对公司的经营成果有一定影 响，具体如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 金额 占税前 利润比 重 金额 占税前 利润比 重 金额 占税前 利润比 重 税前利润 12,150.33 100.00% 10,410.29 100.00% 11,864.65 100.00% 软件产品增值税 税收优惠金额 966.60 7.96% 1,120.10 10.76% 1,212.24 10.22% 优惠所得税率对 企业所得税的影 响金额 1,390.95 11.45% 1,295.69 12.45% 1,232.95 10.39% 研发费用加计扣 除对企业所得税 的影响金额 481.53 3.96% 402.94 3.87% 293.73 2.48% 税收优惠金额合 计 2,839.08 23.37% 2,818.73 27.08% 2,738.92 23.08% 公司已经于 2018 年 10 月 16 日通过国家高新技术企业认定第一次复审，有 效期三年。如果未来国家调整相关税收优惠政策或者公司后续无法通过高新技术 企业复审，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。 4 、细分行业市 场规模较小的风险 2018 年、 2019 年及 2020 年 ，公司营业收入分别为 69,893.09 万元、 65,529.95 万元及 70,43.01 万元。根据 Yole Development 报告， 2018 年全球固晶机的市 场规模为 9.79 亿美元，公司 在全球 的市场占有率为 6% ， 固晶设备应用领域包括 LED 、半导体、光电子等，其中发行人目前的主要收入来源于 LED 及半导体固 晶机细分领域， 该细分市场的市场规模较小。发行人第二大收入来源为电容器老 化测试设备，该细分市场格局较为稳定，生产线更新换代速度较慢， 市场规模较 小 。若未来上述细 分行业市场容量增长不及预期，将对公司经营状况和业绩情况 产生不利影响 。 5 、新产品拓展的风险 报告期内，发行人 Mini LED 固晶机的销售收入分别为 5,80.13 万元、 3,740.73 万元及 3,841.3 万元，超级电容器老化测试设备的销售收入分别为 83.76 万元、 150.0 万元及 536.28 万元，收入占比较低且存在一定波动； Micro LED 固晶机仍有待技术进一步成熟以及下游需求释放暂未形成销售收入。截至 2020 年 12 月 31 日 ，发行人 M ini LED 固晶机的在手订单合同总金额为 4,731.90 万元，超级 电容器老化测试设备的在手订单合同总金额为 65.60 万元。 该等新产 品未来发展存在一定不确定性，若该等新产品的发展情况不及预期，将对公司未 来发展产生不利影响 。 6 、毛利率水平下滑的风险 2018 年、 2019 年及 2020 年 ，公司主营业务毛利率分别为 32.2% 、 36.82% 及 36.3% 。公司主要产品毛利率受产品结构、产品售价、产品成本管控能力等 多因素影响，其中产品结构与公司在产品上的布局有关，特别是对半导体及锂电 池等新设备领域的市场开发；产品售价与公司产品技术的先进性、行业市场竞争 情况等有关；产品成本管控能力与 公司的原材料采购议价能力、未来零部件进一 步自产能力等有关。未来，若公司新产品市场开发不达预期，导致新产品盈利能 力差；或者公司主要产品下游应用领域需求下降、行业竞争加剧，导致产品销售 价格下降；或者公司产品所需要原材料价格出现大幅上升，可能会导致公司毛利 率水平出现下滑，进而影响公司经营成果。 7 、预收款项下滑的风险 报告期各期末，公司预收款项金额分别为 10,908.04 万元、 7,079.06 万元和 0 万元（ 2020 年末 公司因执行新会计准则，将预收账款 14,301.47 万元调整至合 同负债核算），占当期流动负债的比例 分别为 23.80% 、 18.39% 和 0% （合同负债 占当期流动负债的比例为 22.58% ）， 2018 年末 - 2020 年末 预收款项金额和占比持 续下降， 2020 年末 ，合同负债金额和占当期流动负债的比例有所提升。 公司所在行业为专用设备制造业，公司预收款项金额较大主要是与行业特性 及公司经营模式密切相关。预收款项主要为预收客户的货款，公司与客户之间的 销售合同约定，在合同签订时客户会支付部分款项，一般为合同金额的 10% - 30% 不等，在发货后验收前再支付一定比例的货款，在产品验收确认收入前，公司向 客户收取的货款计入预收账款科目 。 201 8 年末 - 2019 年末 预收款项不断下降，一 方面是由于设备完成验收相应结转预收款项，另一方面是由于受宏观经济环境的 影响，行业下游客户和终端客户均面临资金紧张的问题，公司实际预收款比例较 往期有所下降。 2020 年末 ，合同负债金额占当期流动负债的比例虽然有所提升， 但若公司客户后期降低预付比例或不按合同约定的预付款进行支付，公司会面临 较大的流动资金缺口，对公司的生产经营产生较大影响。 8 、流动性风险 截至 2020 年 12 月末 ，公司货币资金余额为 8,094.10 万元，其中未受限的 货币资金余额为 7,359.20 万元， 占比为 90.92% ，银行承兑汇票余额为 10,545.03 万元；截至 2020 年 12 月末 ，公司的累计授信额度共 30,80.0 万元，其中尚未 使用的额度为 12,402.0 万元，公司短期借款的本金为 4,10.0 万元，计提应 付利息为 5.84 万元，短期借款本金及利息合计为 4,105.84 万元；根据经审计的 财务数据，截至 2020 年 12 月末 ，公司的速动比率为 0.98 。整体而言，受行业 特征和公司经营特点影响，公司的流动性一定程度上有赖于银行的授信，若公司 未来不能拓宽资金筹措渠道、客户不能及时付款，公司可能会出现流动性 风险。 9 、高端核心零部件仍进行外采的风险 发行人专注于整机的研发、设计与生产，并实现了部分核心零部件的自产替 代。除镜头为公司全部外购外，其他核心零部件公司基于替换主要产品型号以及 外部市场供给情况，采用部分自产，部分外购的策略满足生产需要。其中，驱动 器、导轨、电机、运动控制卡、高精度读数头及电磁阀于 2020 年 的自产率分别 为 69.48% 、 15.30% 、 21.39% 、 24.17% 、 8 7 . 40 % 及 11.08% ，外购率分别为 30.52% 、 84.70% 、 78.61% 、 75.83% 、 1 2 . 60 % 及 88.92% ， 若未来公 司外购核心零部件不能 及时供货，将对公司产生不利影响。 10 、电容器老化测试设备毛利率提升空间受限风险 公司生产的电容器老化测试设备主要用于铝电解电容器的生产，其技术已经 成熟稳定， 2018 年公司开始销售用于生产超级电容器的新设备， 2018 年、 2019 年及 2020 年 ，用于生产超级电容的新设备销售额分别为 83.76 万元、 150.0 万 元及 536.28 万元，新设备毛利率高于 40.0% ，如果新设备销售额能够持续增长， 公司电容器老化测试设备毛利率将会出现较大提升；如果新设备销售额增长不达 预期，则电容器老化测试设备毛利 率会受客户结构和产品结构影响而变化，难以 有较大提升。 11 、销售费用率、管理费用率低于同行业的可持续性风险 报告期内，公司销售费用率分别为 6.36% 、 5.93% 及 5.97% ，扣除股份支付 后的管理费用率分别为 2.72% 、 2.74% 及 3.31% ，低于境内以及境外同行业可比 上市的水平。未来随着公司产品类型增加、国际化步伐加快、组织管理架构随着 发展变得复杂或者面临更为激烈的市场竞争环境，公司可能会面临销售费用率和 管理费用率低于同行业不可持续性的情况，从而对公司的盈利能力产生影响。 （五）内控风险 1 、经营规模较快扩 张引发的管理风险 报告期内，公司经营规模增长较快。本次公开发行股票后，公司资产规模将 进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市 场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应 公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司 的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规 模较快扩张引发的管理风险。 2 、控股东和实际控制人不当控制风险 截至本招股说明书签署日， 胡新荣 直接持有公司 3,763.18 万股份，占本次 发行前公 司总股本的 49.13% ，并通过春江投资间接控制公司 225.0 万股份表 决权，占本次发行前公司总股本的 2.94% ； 宋昌宁 直接持有公司 3,078.96 万股 份，占本次发行前公司总股本的 40.20% 。本次发行前， 胡新荣、宋昌宁 通过直 接 和间接持股的方式合计控制公司 92.26% 的表决权，为公司控股东、实际控 制人。 公司股权结构较为集中，若控股东、实际控制人通过行使表决权或其他方 式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能 会给公司及中小股东带来一定的风险。 （六）发行失败风险 根据相关法 规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不 足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行将 面临中止发行的风险，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或 者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形， 将会出现发行失败的风险。 （七）其他风险 1 、募集资金投资项目的风险 （ 1 ） 募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产将大幅增加。如 果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新 增固定资产 折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧 额增加而影响公司经营业绩的风险。 （ 2 ） 募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 未来如出现 市场 环境恶化或募集资金投资项目实施过程中发生不可预见因 素，将可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。如 果项目无法顺利实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。 2 、本次发行后摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集 资金投资项目实现效益需要一定时间，且公司净利润水平 受国内外市场环境等多 种因素影响。因此，本次发行后一定期间内公司基本每股收益、净资产收益率等 存在下降的可能性，公司存在因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。 五、对发行人发展前景的评价 发行人主要从事 LED 、电容器、半导体、锂电池等行业智能制造装备的研 发、生产和销售，为客户实现智能制造提供稳定、先进的装备及解决方案。经过 多年的发展和积累，公司已经成为国内 LED 固晶机、电容器老化测试智能制造 装备领域的领先企业，同时凭借深厚的研发实力和持续的技术创新能力，成功进 入了半导体固晶机和锂电池设备领域。此外，公司部分智 能制造装备产品核心零 部件如直线电机、电机驱动器及光栅尺等已经实现自产，是国内少有的具备核心 零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业。 （一） 行业发展的宏观分析 1、国家产业政策支持 加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经 济和科技发展制高点的战略选择，对推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我 国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2010 年《国务院关于 加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制 造业列为七大战略性新兴产业之一；此后，国家陆续颁布《中国制造 2025》、 《轻工业发展规划（2016-2020 年）》及《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》等一系列指导文件，为智能制造装备行业的发展提供了有力的政策支持。 2、下游行业的发展带来的稳定需求 智能制造装备应用领域广泛，下游涵盖消费电子、通讯、节能照明、汽车电 子、新能源及家用电器等领域。一方面，随着新产品和新技术的层出不穷、互联 网技术的发展，消费者对高清电视、智能手机、平板电脑、可穿戴设备、VR 硬 件等一系列的新兴消费电子产品需求将成为推动消费电子市场继续发展的新动 力；另一方面，国内在通讯、储能、新能源等领域投资持续保持在较高水平，将 促使下游企业进一步扩大生产能力，带动设备投资需求的增加，将有效助推智能 制造装备行业的发展。 3、人口红利减弱促使企业自动化改造 据国家统计局数据显示，截至 2019 年底，我国 65 岁以上人口占总人口比例 达 12.60%，人口红利取得的竞争优势逐渐消失。相对于国内制造业规模迅速扩 张，我国劳动力市场开始由过剩转向短缺，人口红利逐渐消失。 2012 年-2019 年中国 65 岁及以上人口占比变化 数据来源：国家统计局 近年来，我国制造业职工平均工资逐步提升，2019 年制造业城镇单位就业 人员平均工资达到 9.05 万元，是 2012 年同期的 2.17 倍，年复合增长率 11.70%。 随着我国经济发展进入新常态，不断上涨的劳动力成本使得国内制造业的成本优 势逐渐消失，长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以 为继。在此背景下，智能制造装备带来降本提效、面向国家战略的进口替代、面 向未来竞争的智能升级等综合竞争优势逐渐凸显，越来越多的下游行业迫切需要 从人工到智能制造的转型。 2012 年-2019 年制造业城镇单位就业人员平均工资及增长率 数据来源：国家统计局 4、我国制造业转型升级的时代需求 改革开放以来，我国制造业持续快速发展，装备制造业取得了令人瞩目的成 就，形成了门类齐全、具有相当规模和技术水平的产业体系。但与世界先进水平 相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水 平等方面依然有差距，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。同时，在我国不 断融入国际分工的过程中，国际市场对我国产品的质量要求不断提高。“中国制 造”对产品品质的要求不断提高，对智能制造装备升级换代的需求十分强劲。此 外，智能制造装备下游行业生产技术、制造工艺不断更新迭代，促使智能制造装 备不断进行升级换代。许多旧设备不能满足生产需求，提前进入淘汰周期，拉动 智能制造装备需求增长。 （二） 发行人的市场地位 发行人是国内 LED 固晶机、电容器老化测试智能制造装备领域的领先企业， 凭借过硬的产品质量、持续的技术创新能力和高效优质的配套服务能力，积累了 丰富的优质客户资源和良好的品牌形象，成为国内外许多知名企业的优选合作伙 伴。在 LED 领域，公司的客户包括国星光电、东山精密、兆驰股份、三安光电、 华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份等知名公司， 并与国际知名厂商 SAMSUNG、亿光电子等保持良好合作；在电容器领域，公 司的客户涵盖了艾华集团、江海股份等知名公司。 发行人是 LED 智能制造装备领域为数不多的走出国门、与国际一线同行竞 争的企业，在国内 LED 固晶机、电容器老化测试设备领域具有较高的市场占有 率，在实现国产替代进口的同时，稳步向全球发展。公司在 LED 领域已成功拓 展 SAMSUNG、亿光电子等境外知名客户；在电容器设备领域，已成为国内知 名电容器厂商首选的设备品牌之一。 （三） 发行人的竞争优势 1、技术及研发优势 公司自成立以来一直专注于智能制造装备的技术研发，公司将研发积累和技 术创新放在企业发展首位，切实贯彻并坚持以技术创新作为企业核心竞争力、依 靠自主创新实现企业可持续发展。截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 20.80%的员 工为研发人员，其中，本科及以上学历研发人员占研发人员比例为 49.67%。研 发队伍的学科结构合理，研发团队专业涵盖电气工程、机械电子工程、电子信息 工程、自动化、机电一体化、软件工程及测试等多个学科专业。公司研发团队在 LED、电容器、半导体、锂电池等智能制造装备领域长期从事技术研发、产品开 发等工作，对行业特点有充分的认识和准确把握，对行业前沿技术有较为深刻的 理解，具备应对市场的快速反应能力及持续技术创新能力。 报告期内，公司研发费用占同期营业收入比例分别为 4.83%、6.33%及 7.00%， 近年来，公司在小间距显示、Mini LED、Micro LED、超级电容器领域智能制造 装备等新产品新应用领域的研发投入持续增加，为产品的未来市场开发奠定坚实 基础。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已获得 153 项专利（其中包括 17 项发明专 利）和 67 项软件著作权。 在 LED 和半导体固晶机领域，公司已掌握高速精准运动控制技术、新式双 臂同步运行技术、微型（Mini）芯片转移技术等核心技术，研发与生产的 LED 和半导体固晶机具备与云平台管理和 MES 系统对接互通、大数据分析处理、智 能控制等功能，可有效提高生产效率、降低人力成本；在电容器设备领域，公司 已掌握新一代恒流恒功充电技术、静态测试系统、高速整型进料系统等核心技术， 公司研发和生产的电容器设备已对产品实现数据监控，并具有大数据分析及传送 功能，可有效对接 MES 系统，达到电容器的快速老化与检测；公司较强的研发 实力与部分核心零部件自产能力，使得公司能够快速响应客户个性化需求、加快 交货周期，在提高设备质量的同时，降低了产品成本。在 LED 与电容器智能制 造装备领域突破了国外长期的垄断，改变了我国主要依赖进口的状况。 公司紧跟下游客户技术发展的步伐 ，对 Mini LED、Micro LED 及超级电容 器设备的研发投入了大量研发人员和资金，已研发出可用于 Mini LED 的设备， 达到较高水平。 公司充分利用在 LED 固晶机、电容器设备领域积累的研发技术和品牌优势， 协同开拓原有下游行业客户半导体固晶机的需求，从而实现快速在半导体固晶机 领域的产业布局及产品推广，培育未来新的利润增长点，提高公司的盈利能力， 进一步增强公司综合实力及核心竞争力。 2、产品优势 公司拥有 LED、电容器等领域智能制造装备多年的研究开发经验，并与国 内 LED 和电容器领域知名企业建立了深度、稳定的合作，对行业及产品有深刻 的理解。凭借多年的技术经验积累和严格的生产质量管理，公司生产的 LED 固 晶机、电容器老化测试设备等相关设备的成熟度和稳定性高，具备抗干扰能力强、 集成度高、测试精度高等优点。 公司基于对下游应用行业市场的把握和自身技术研发的能力，产品应用领域 不断拓宽，涉及包括 LED、电容器、半导体及锂电池等不同的应用领域。同时， 为了控制成本和应对外部环境风险，并保证公司在产品质量和技术方面的优势， 公司部分智能制造装备产品核心零部件如驱动器、高精 度读数头、 直线电机及音 圈电机 等已经实现自研自产，相较于国内大多数设备企业普遍采用外购的模式， 公司是国内少有的具备相关核心零部件自主研发与生产能力的企业。 3、积累了大批知名客户，客户资源优势明显 公司深耕智能制造装备行业多年，凭借在发展过程中积累的先进技术、优质 的产品和专业的售后服务，积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑，成为国内 外许多知名企业的优选合作伙伴。 在 LED 领域，公司的客户包括国星光电、东山精密、兆驰股份、三安光电、 华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份等知名公司， 并与国际知 名厂商 SAMSUNG 、亿光电子等保持良好合作；在电容器领域，公 司的客户涵盖了艾华集团、江海股份等知名公司；在半导体领域，公司的客户包 括晶导微、灿瑞科技、扬杰科技、通富微、固锝电子等知名公司。 在与知名企业 合作过程中，公司产品口碑不仅保证了现有客户的认同和持续合作，还获取了更 多客户的关注和合作机会。 下游客户基于质量控制、管理等因素，一般选定了设备供应商后，除非出现 重大质量问题，供应商较少轻易变更。这种基于长期合作而形成的广泛且稳定的 客户关系是公司核心竞争力之一。 4、生产管理优势 公司注重从硬件平台建设、工艺流程完善、管理模式提升和员工观念更新等 多方面持续推进产品制造体系的完善。公司按照 ISO9001 和 ISO14001 标准质量 管理方案建立了一套健全、有效的质量管理体系，对公司与经营相关的各个环节 进行控制，使公司在迅速扩张的同时保证了经营的有序、可控。同时，公司引入 ERP 系统、SRM 供应商关系管理系统等，从计划、采购、制造到检验，有效整 合公司的生产资源，为成本控制、产品质量提供了有力支持。 公司根据产品生产流程的特点，合理布置各工序、仓库的位置，使人流、物 流、信息流高效运行。通过科学的规划，合理设计各工序、物料、设备的摆放位 置，使人员在车间内运动距离最短化；通过传送带等各种运输设备的选用，使车 间内的物流实现了效率最高化；通过采用合理的信息管理系统，使各工序之间的 信息传递准确及时；通过严格、高效的品质管理，实现了品质管理与生产流程控 制的有机结合。 5、品牌优势 公司自成立以来，一直专注于智能制造装备领域，始终坚持客户至上的服务 理念，持续为客户提供卓越品质、高性价比的智能制造装备和高效、优质的配套 服务。经过多年沉淀，公司凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效、优质的 配套服务能力，获得越来越多的国内外知名企业的认可，积累了丰富的客户资源 和良好的市场口碑，成为国内外许多 LED 及电容器领域知名企业的优选合作伙 伴，为国内 LED 及电容器智能制造装备行业发展起到了重要作用。 6、与国际竞争对手相比，公司能够为国内客户提供更贴身、更周到、更及 时的服务 由于下游客户对设备的交期、响应速度和服务要求较高，所以设备行业有一 定的区域性特征，就近配套企业有一定优势。在产品趋向高速度和高精度情况下， 高效专业的培训、服务成为影响交期和售后体验的关键因素，与国际竞争对手相 比，公司在产品交付、客户后续使用产品的过程中具有更加高效专业的服务优势， 有利于公司提高对国内客户的快速反应能力，能够为客户提供更贴身、更周到、 更及时的服务。 综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累， 发行人市场地位较为突出，建立了较高的竞争壁垒，具备可持续发展能力。本保 荐机构认为，发行人具有较好的发展前景。 六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，截至发行保荐书签署 日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规 模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构 成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变 化。对于 2020 年以来的境内外的新冠疫情将可能对公司的生产经营造成的影响， 发行人已在招股说明书中披露。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 八、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 发行人的现有 6 名股东，包括 2 名机构股东和 4 名自然人股东。2 名机构股 东是否为私募投资基金的核查情况如下： 经核查，本保荐机构 认为： 深圳市春江投资合伙企业（有限合伙） 不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 深圳洲明时代伯 乐投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成私募投资基金备案程序。 洲明时代伯乐并购一号私募投资基金、洲明时代伯乐并购二号私募投资基 金、洲明时代伯乐并购五号私募投资基金、洲明时代伯乐并购六号私募投资基 金间接持有发行人股份，洲明时代伯乐并购一号私募投资基金已完成私募投资 基金备案，备案编号为 SJ2799；洲明时代伯乐并购二号私募投资基金已完成私 募投资基金备案，备案编号为 SL7024；洲明时代伯乐并购五号私募投资基金已 完成私募投资基金备案，备案编号为 SL2606；洲明时代伯乐并购六号私募投资 基金已完成私募投资基金备案，备案编号为 SL8387，前述私募投资基金的管理 人为深圳市瀚信资产管理有限公司（登记编号 P1000322）。 附件：中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 （本页无正文，专用于《 中泰 证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人 签字 ： 尹广杰 保荐代表人 签字 ： 林宏金 陈胜可 保荐业务部门负责人 签字 ： __ 姜天坊 内核负责人 签字 ： 战肖华 保荐业务负责人 签字 ： 刘珂滨 保荐机构总经理 签字 ： 毕玉国 董事长、法定代表人签字 ： 李 峰 中泰 证券股份有限公司 年 月 日 附件： 中泰 证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份 有限公司作为深圳新益昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构，授权林宏金、陈胜可担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家 数等情 况声明并承诺如下： 林宏金：（ 1 ）除本项目外，同时担任北京易华录信息技术股份有限公司 （ 30212 ，深圳创业板）向特定对象发行股票、梦金园黄金珠宝集团股份有限公 司（中小企业板）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人；（ 2 ）最近三 年内，担任利欧集团股份有限公司（ 002131.SZ ，中小企业板）公开发行可转债 项目的签字保荐代表人。 陈胜可：（ 1 ）除本项目外，同时担任美盈森集团股份有限公司（ 002303 ，深 交所中小板）非公开发行 A 股股票项目、北京赛微电子股份有限公司（ 3 00456 ， 深圳创业板）向特定对象 发行股票在会项目的保荐代表人；（ 2 ）最近三年内，担 任武汉兴图新科电子股份有限公司（ 68081 ，上交所科创板）首次公开发行并上 市项目、嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（ 002969 ，深交所中小板）首次公 开发行股票并上市项目、 江苏精研科技股份有限公司（ 30709 ，深圳创业板）向 不特定对象发行可转换公司债券项目 的保荐代表人。 保荐代表人林宏金、陈胜可不存在如下情形：最近 3 年内有过违规记录，违 规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证 券业协会自律处分的。 保荐机构法定代表人李峰认为本 项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加 强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐林宏金和陈胜可担任本 项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人李峰以及保荐代表人林宏金、陈胜可承诺：对相关事项 的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的深圳新益昌科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，不得用于任何其 他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出 具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失 效。 特此 说明！ （本页无正文，专用于《 中泰 证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 》之签字盖章 页） 保荐代表人签字： 林宏金 陈胜可 法定代表人签字： 李 峰 中泰 证券股份有限公司 年 月 日 深圳新益昌科技股份有限公司 审计报告 目 录 一、审计报告 …… 第 1 — 6 页 二、财务 报表 …… 第 7 — 14 页 （ 一 ）合并及母公司资产负债表… … 第 7 — 8 页 （二）合并及母公司利润表… 第 9 页 （三）合并及母公司现金流量表… 第 10 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表… 第 11 — 14 页 三、 财务 报表附注 …… 第 15 — 110 页 审 计 报 告 天健审〔 2021 〕 3 - 130 号 深圳新益昌科技 股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了 深圳新益昌科技股份有限公司 （以下简称新益昌公司） 财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 、 2 0 20 年 12 月 31 日 的合并 及母公 司 资产负债表， 2 01 8 年度、 2019 年度 、 2 0 20 年度 的合并 及母公司 利润表、合并 及母公司 现金流量表、合并 及母公司所有者 权益变动表 ， 以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制， 公允反映了 新益昌 公司 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 、 2 0 20 年 12 月 31 日 的合并 及母公司 财务状况 ， 以及 2 01 8 年度、 2019 年度 、 2 0 20 年度 的合并 及母公司 经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新益昌 公司，并履行了职业道德 方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三 、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、 2 01 9 年度 、 2 0 20 年（未完）  |