财达证券:财达证券首次公开发行股票招股意向书附录（三）
原标题:财达证券:财达证券首次公开发行股票招股意向书附录（三） 北京市嘉源律师事务所 关于财达证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 十 ） 说明: C:\Users\eric\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\嘉源logo竖版.png 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二 一 年 三 月 北京 BEIJING· 上海 SHANGHAI· 深圳 SHENZHEN· 香港 HONG KONG· 广州 GUANGZHOU· 西安 XI ’ AN 致：财达证券股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于财达证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（十） 嘉源(2021)-01-117 号 敬启者： 受财达证券股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 发行人 ” ）委托，北京市嘉源 律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）担任发行人本次申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市（以下简称 “ 本次发行 ” ）的特聘专项法律顾问，并获授权为 本次发行出具法律意见。 本所分别于 2019 年 12 月 9 日就本次发行向中国证监会出具嘉源 (2019) - 01 - 493 号《北京市嘉源律师事务所关于财达证券股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）、嘉源 (2019) - 01 - 494 号《北京市嘉源律师事务所 关于财达证券股份有限公司 首次公开发 行股票并上市 的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、 2020 年 3 月 6 日就新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响向证监会出具嘉源（ 2020 ） - 01 - 164 号《北京市嘉源律师事务所关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）、 2020 年 3 月 30 日就 2019 年度财务数据更新向证监会出具嘉源（ 2020 ） - 01 - 161 号《北 京市嘉源律师事务所关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（二）》（以下 简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ）、 2020 年 5 月 18 日就中国证监会的反馈意见进行了补充核查并出具嘉源（ 2020 ） - 01 - 291 号 《北京市嘉源律师事务所关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（三）》 ” ）、 2020 年 9 月 9 日就 2020 年 1-6 月财务数据更新向证监会出具嘉源（2020）-01-584 号 《北京市嘉源律师事务所关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、2020 年 11 月 8 日就中国证监会的口头反馈意见进行了补充核查并出具嘉源（2020） -01-721 号《北京市嘉源律师事务所关于财达证券股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、 2020 年 12 月 1 日就中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 进行了补充核查并出具嘉源（2020）-01-757 号《北京市嘉源律师事务所关于财 达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下 简称“《补充法律意见书（六）》”）、2020 年 12 月 10 日就中国证监会的口头 反馈进行了补充核查并出具嘉源（2020）-01-765 号《北京市嘉源律师事务所关 于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以 下简称“《补充法律意见书（七）》”）、2020 年 12 月 17 日就中国证监会的口 头反馈进行了补充核查并出具嘉源（2020）-01-778 号《北京市嘉源律师事务所 关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》 （以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、2020 年 12 月 18 日就中国证监会 的口头反馈进行了补充核查并出具嘉源（2020）-01-787 号《北京市嘉源律师事 务所关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。 因发行人需要补充申报截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据，且中审众环已 出具众环审字 (2021)271026 号《审计报告》（以下简称 “ 《 20201231 审计报告》 ” ） 及众环专字 (2021)27102 号《内部控制鉴证报告》（以下简称 “ 《 20201231 内 控鉴证报告》 ” ），为使本所出具的法律意见能够反映发行人截至 2020 年 12 月 31 日的有关事项在原《律师工作报告》及《 法律意见书》 以及《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充 法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补 充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》基 础上的变化情况，本所 出具本补充法律意见（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原《律师工作报告》 及《法 律意见书》以及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》 《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》 《补充法律意见书（九）》的定义一致。原《律师工作报告》及《法律意见书》 中所列公司各项声明、承诺与保证以及本所律师所作的各项声明，适用于本补充 法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本 次发行 的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本补充法律意见书所称 “ 近三年来、报告期 ” ，是指 “2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 ” ； “ 补充报告期 ” ，是指 “ 自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日 ” 。 一、本次发行上市的批准与授权 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原 《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的 “ 本次发行上市的批准和授权 ” 情况 未发生变化，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准以及上交所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人提供的资料及 确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规和现 行《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。公司作为本次发行并上市的 发行人，其主体资格未发生变化，具有申请本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行的类别 发行人本次发行系股份有限公司增加注册资本并面向中国境内社会公众首 次公开发行人民币普通股（ A 股）。 （二）本次发行的条件 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等中国法律法规的相关规定， 本所律师对发行人截至本补充法律意见书出具 之日公司本次发行上市的实质条 件重新进行了核查，具体情况如下： 1、发行人系由财达有限整体变更设立的股份有限公司，并合法存续至今， 符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人系于 2016 年 7 月 14 日由财达有限按经审计的账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从财达经纪成立之日起计算。 财达经纪成立于 202 年 4 月 25 日，发行人自财达经纪成立之日起已持续经营 3 年以 上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人本次发行项下拟发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行 条件和价格相同，每一股份具有同等 权利，符合《公司法》第一百二十六条的规 定。 4、股份有限公司变更设立时的注册资本为 27.45 亿元，全体发起人的出资已 经会计师审验，并由中审众环进行了验资复核，全体发起人的应缴出资已实际缴 足。经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。公司注册资本的构成及缴纳情况符合《首发管理办法》第十条的规定。 5、根据发行人现时持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》， 发行人的经营范围为 “ 证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投 资活动有关 的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 6、经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化，公司实际控制人没有发生变更，符合《首 发管理办法》第十二条的规定。 7、发行人的股权清晰，控股东唐钢集团和受实际控制人支配的股东河钢 控股、河北财投、达盛贸易、国控运营、国控投资、河 北港口、河北建投所持有 的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 8、发行人已根据《公司法》等中国法律法规建立了股东大会、董事会和监 事会，并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、风险管理委员会以及提名、 薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会；发行人已建立了独立董事、董事会秘书制 度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项及《首 发管理办法》第十四条的规定。 9、保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市 有关法律法规的培训、辅导，发行人已完成保荐机构辅导，并通 过 了 河北证监局 组织的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 10、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管 理人员任职情况符合中国法律法规定的任职资格，且不存在以下情况：（ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（ 2 ）最近 36 个月内受到中 国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（ 3 ）因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确 结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 11、根据《 20201231 内控鉴证报告》以及《 20201231 审计报告》并经发行人 确认，发行人已建立规范的内部控制度和体系，以保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 12、根据政府有关部门出具的证明文件及发行人书面确认并经本所律师核 查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形。 13、《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批 权限和审议程序。根据发行人提供的资料及 《 20201231 审计报告》并经本所律师 核查，发行人不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《首发管理办法》第十九条规定的情况。 14、根据发行人提供的资料及《 20201231 审计报告》，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人不存在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。 15、根据《 20201231 审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构符合 监管要求，具有持续经营能力，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《证券法》 第十二条第（二）项、《首发管理办法》第二十一条的规定。 16、根据《 20201231 审计报告》 、《 20201231 内控鉴证报告》及发行人的书 面确认，发行人的内部控制在所有重大方面都是有效的，符合《首发管理办法》 第二十二条的规定。 17、根据《 20201231 审计报告》 、《 20201231 内控鉴证报告》及发行人的书 面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量。中审众环为发行人本次发行上市出具了标准无保留意见 的审计报告，符 合《证券法》第十二条第（三）项、《首发管理办法》第二十三条的规定。 18、根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，发行人及其控股东、 实际控制人最近三年不存在《证券法》第十二条第（四）项规定的贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。 19、根据《 20201231 审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易 或事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相 似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规 定。 20、根据《 20201 231 审计报告》及公司提供的书面资料，公司完整披露了关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 21、根据《 20201231 审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度归 属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 7,08.73 万元、 60,917.35 万元和 53,191.25 万元，且累计超过 3,0 万元，最 近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款和第五款 的规定。 22、根据《 20201231 审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度营 业收入分别为 146,065.93 万元、 181,326.03 万元及 204,978.96 万元，累计超过 3 亿元， 符合《首发管理办法》第二十六条第二款的规定。 23、发行人本次发行前股本总额为 27.45 亿元，符合《首发管理办法》第二 十六条第三款的规定。 24、根据《 20201231 审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% ，符合《首发管理 办法》第二十六条第四款的规定。 25、根据《 20201231 审计报告》、有关税务主管部门出具的证明及本所律师 核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合中国法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 26、根据《 20201231 审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发 管理办法》第二十八条的规定。 27、根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市的 申报文件中未出现以下情形：（ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信 息；（ 2 ）滥用会计政策或者会计估计；（ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所 根据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 28、根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查，发行人不存在《首发管 理办法》第三十条规定的影响公司持续盈利能力的情形。 四、发行人的独立性 截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务 独立性方面没有发生实质变化，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有独立运营的能力；发行人具有面向市场自主经营的能力。 五、发起人和股东 根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律 师核查， 截至本补充法律意见 书出具之日，原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（四）》 披露的 发行人的发起人和股东情况变化情况如下： 1、唐山钢铁集团有限责任公司经营范围变更为 “ 资产经营：外经外贸（详见 进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培 训；职业技能服务；互联网数据服务；互联网接入服务；以下限分支经营：矿山 开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；金属废料和碎屑加工、销售； 建筑安装；工程设计研究；普通货运、危险货物运输（ 2 类 1 项、 2 类 2 项、第 3 类）； 货运站（场）经 营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；煤 气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售；节能、新材料技术推广服务； 合同能源管理；机械设备及其零部件修理；液压设备、液压管件的生产、维修； 劳务输出；电子产品、建材（木材、石灰除外）、钢材批发、零售；信息技术管 理及相关咨询；计算机软件开发、硬件集成及系统服务；计算机及辅助设备、办 公设备、计算机耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售；焦炭、 煤焦油、纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、苯酚生产销售；住宿、生活美容、理发、 正餐、预包装食品零售；食品经营；餐 饮及配送服务；日用品、五金交电、橡胶 制品、炊具、家具、灯具、文具用品、服装、电子产品、化妆品及卫生用品、针 纺织品、花卉、装饰材料、卫生洁具、百货、陶瓷制品批发及零售；烟酒、国内 版图书零售；洗衣服务；汽车租赁；房地产租赁经营；物业管理（以上各项涉及 法律、法规专项审批的，未经批准，不得经营） ** （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） ” ，市场主体类型变更为 “ 有限责任公司（非 自然人投资或控股的法人独资） ” 。 2、河北港口集团有限公司经营范围变更为 “ 港口建设投资及投资管理；房 屋、港口设施、设备租赁；为 船舶提供码头设施；港口经营；港口旅客运输服务； 为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业 务；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重 机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、 接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的 设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安 装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造； 锅炉非压力容器部分维修；帆船、游艇、水上运动 器材、救生设备、户外运动器 材的销售、租赁和维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉 修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安 装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、 针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品、食用农产品零售；计量检定、核 准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品 检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 3、唐山金海资产开发投资有 限公司法定代表人变更为 “ 邢杰 ” 。 4、秦皇岛市财信资产管理公司名称变更为 “ 秦皇岛市财信资产管理中心 ” 。 5、保定市财信商贸有限公司法定代表人变更为 “ 郝伟 ” ，市场主体类型变更 为 “ 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） ” 。 6、唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司经营范围变更为 “ 连铸钢坯制造，经营企 业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（排污证有效期至 2025 年 8 月 31 日）（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）；带钢型管材轧制；矿渣超细粉加工销售；冷轧带钢； 批发：氧 （ 液化 的 ） 、氮 （ 液化的 ） 、氩 （ 液化的 ） （危化证有效期至 2023 年 11 月 22 日）；（以下限分支机构凭许可证在有效期内经营）：普通货运；现场供气 （产品仅限现场管道供应本公司自用不得对外销售）（需取得国家许可的项目， 未取得许可不得经营）（具备安全生产条件后方可生产）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） *” 。 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上 述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（四）》 中披露的发行人的发起人和股东的基本情况，未发生其他变化。 综上，本所认为：公司现有股东仍符合中国法律法规的规定。 六、发行人的股本及演变 根据发行人确认并经本所律师核查，在补充报告期内，原《律师工作报告》、 《法律意见书》及《补充法律意见书（四）》 中披露的发行人的股本及演变情况 未发生变化。 七、发行人的业务 1 、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及主营业务 与原《律师工作报告》及《法律意见书》披露的信息一致，发行人的经营范围符 合有关中国法律法规的规定。 2 、根据发行人提供的资料及确认并经本 所律师核查，发行人及其主要下属 企业已依法取得在境内从事相关业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合 法、有效；补充报告期内，发行人新设 1 家分公司，发行人控股子公司财达期货 新设 1 家分公司。该等分公司 取得的业务许可文件具体如下： 序号 机构名称 营业执照 证券经营机构经营证券 期货业务许可证 成立时间 1 财达证券股份 有限公司青岛 分公司 9137021MA3UNLJY1B 9137021MA3UNLJY1B 2020.12.23 2 财达期货有限 公司上海分公 司 9131015MA1K4MAN09 91 31015MA1K4MAN09 2020.10.2 3、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行 人 营业部 “ 财达证券股份有限公司湘长沙营业部 ” 名称变更为 “ 财达证券股份有限 公司长沙观沙岭路证券营业部 ” ，并进行了同城迁址。具体信息如下： 序号 机构名称变更前 机构名称 变更后 新址 1 财达证券股份有限公 司湘长沙营业部 财达证券股份有限公 司长沙观沙岭路证券 营业部 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道 茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋 701 - 703 室 4、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查 ，补充报告期内，发行 人有 3 家分支机构负责人发生变更，具体 信息 如下： 序号 机构名称 变更后的分支机构负责人 1 财达证券股份有限公司保定州兴定西路证券营 业部 张伟 2 财达证券股份有限公司济南经十东路证券营业部 韩海涛 3 财达证券股份有限公司海口龙昆南路证券营业部 刘鹏 5、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行 人有 1 家分支机构经营范围发生变更，具体 信息 如下： 序号 机构名称 变更后的分支机构经营范围 1 财达证券股份有限公司保定州兴定西路证券营 业部 证券经纪；证券投资咨 询；与 证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；融资融券；证券 投资基金代销；代销金融产品 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方 本补充法律意见书对于关联方的认定，系按照《公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》《证券公司股权管理规定》及《上市公司信息披露管理办法》的 有关规定进行。发行人主要关联方包括： 1、控股东 唐钢集团持有发行人 38.35% 的股份，是发行人的控股东；河钢集团通过唐 钢集团、河钢控股、河北财投、达盛贸易间接持有发行人 40.83% 的股份，是发行 人的间接 控股东。 2、实际控制人 河北省国资委持有发行人间接控股东河钢集团 10% 的股权，并持有国控 运营、河北港口和河北建投 10% 的股权，国控运营持有国控投资 10% 的股权。 河北省国资委实际支配发行人共 71.86% 的股份，是发行人的实际控制人。 3、控股东控制的其他主要公司 （ 1 ）补充报告期内，唐钢集团控制的除发行人以外的主要一级子公司情况 发生以下变化： ① 河北钢铁集团矿业有限公司经营范围变更为 “ 企业管理（对所投资的企 业资产进行运营管理）；矿山采选及爆破技术咨询服务；爆破作业设计、施工； 钢材、建材（木材、石灰除外）、 电气机械及器材、化工产品（国家审批项目除 外）批发、零售；机械零部件加工购销；矿山机械设备制造；混凝土搅拌；蒸压 砖、蒸养砖、免烧砖、石渣生产、销售；危险货物运输（ 1 类 1 项、第 3 类、 5 类 1 项）；电气机械与器材维修；防雷装置检测；承装（修、试）电力设施；计算机 信息系统设计与集成服务；信息化与自动化技术咨询与服务；电气及自动化系统 开发与应用；机电安装工程总承包（取得资质后凭资质经营）；货物仓储服务（危 险品除外）；产品检验检测服务、称重服务；房屋租赁；职业技能培训；机械设 备租赁与维修；计算机软件开发；谷物种植；豆类、 油料和薯类种植；蔬菜、食 用菌及园艺作物种植；水果种植；林木育种和育苗；牲畜饲养；家禽饲养；水产 养殖；普通货物运输；货物运输代理；人力装卸搬运；游览景区管理；旅游饭店； 正餐服务；服装加工与批发；矿泉水生产及销售；物业管理；劳务派遣 ** 以下 限分支或子公司经营：铁矿石、石灰石矿、白云石矿采选、加工；生产、销售液 压软管总成、金属软管总成、配电柜及其配套电器设备；橡胶制品批发零售铁精 粉粗加工；炼铁、有色金属冶炼；民用爆破物品生产及销售；井巷工程、建筑安 装工程（凭资质经营）；汽车修理与维护；汽车零配件、仪器仪表零售 * ** （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 ② 河北唐银钢铁有限公司法定代表人变更为 “ 刘铁力 ” 。 ③ 唐山惠唐新事业股份有限公司公司法定代表人变更为 “ 李振亮 ” 。 ④ 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司市场主体类型变更为 “ 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） ” 。 ⑤ 唐山惠唐新事业产业发展有限公司法定代表人变更为 “ 李振亮 ” 。 ⑥ 唐山唐龙新型建材有限公司注册地址变更为 “ 河北省唐山市开平区郑庄 子镇（二铁厂区） ” ，法定代表人变更为 “ 曹学征 ” 。 ⑦ 唐山惠唐工业技术服务有限公司经营范围变更为 “ 机电安装工程施工总 承 包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级；机电设备检修、维护、保养、精密检 测及故障诊断；冶金机电设备成套技术服务；旋转设备安装、调试、检修、动平 衡及检测、诊断；电站设备（汽轮发电机组）安装、调试、检修及余热蒸汽发电 机组成套设备施工（凭资质经营）；风机制造、激光修复、轧辊堆焊；旋转设备 故障诊断和现场动平衡；液压系统安装调试、维修、液压高压胶管的制造；金属 结构制造、安装、检修；防腐工程；金属软管及波纹管制造、安装、检修；液压 缸的设计、开发、生产、安装、维修；液压设备、液压管件的生产、安装、维修； 液压系统的设计；修冶金 专用设备、矿山机械设备、机械零部件制造、安装、修 理；冶金技术推广服务；劳务派遣（取得备案后方可经营）；互联网信息服务； 计算机软件开发，技术转让；信息系统集成服务，信息技术咨询服务；科技推广 和应用服务；贸易经纪与代理，运输代理，仓储；产品展览、展示服务；设计、 制作、发布、代理国内各类广告；工业品销售；电子商务（不得从事增值电信、 金融业务）；企业管理咨询、商务信息咨询；汽车配件及饰品销售；桥式起重机、 门式起重机安装、修理 A 级；非金属矿及制品批发；钢结构工程专业承包；环保 工程专业承包；承装（修、试）电力设施承修类 四级、承试类四级 ** （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 ⑧ 唐山唐钢建设发展有限公司法定代表人变更为 “ 赵丽树 ” 。 ⑨ 唐山钢铁集团重机装备有限公司经营范围变更为 “ 轧辊制造；专用成套 设备、重型机械、大型铸件、锻件制造（排污证有效期至 2023 年 8 月 13 日）；货 物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许 可后方可经营）；批发零售：铁矿石、铁矿粉（无储存）、焦炭（高硫焦炭除外 且无储存）、炉料（无储存）、生铁、钢坯、带钢、钢材、铸件、锻件、特种钢 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 ⑩ 台州市向海钢材加工有限公司注册地址变更为 “ 浙江省台州市海豪路 78 号 1101 室（仅限办公） ” ，法定代表人变更为 “ 高永春 ” ，营业期限变更至 “ 长 期 ” 。 除上述变化外，唐钢集团控制的除发行人以外的主要一级子公司情况在补充 报告期内未发生其他变化。 （ 2 ）补充报告期内，河钢集团控制的除唐钢集团以外的主要一级子公司情 况发生以下变化： ① 青岛河钢新材料科技股份有限公司注册资本变更为 “ 9 , 00 万元 ”。 ② 河钢集团物资贸易有限公司经营范围变更为 “ 焦炭、煤炭（不在石家庄 市辖区内销售）、合金、铁 精粉、耐火材料、有色金属、金属矿石、非金属矿石 及制品、钢材、生铁、废钢、橡胶制品、建筑材料、五金交电、碳素制品、石墨 制品、体育器材、健身器材、体育场馆座椅、教学设备、服装、化工产品（不含 危险化学品）、金属材料（不含稀有金属）、机械设备配件、通讯设备 ( 地面卫 星接收系统除外）、智能化系统设备、水泥、电气设备、针织品、纺织品、日用 百货、医疗器械、汽车的销售；计算机系统集成；环保工程技术咨询、技术服务； 水污染治理；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等须经相关部 门批准的项目）；普通货运。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ” 。 ③ 河北宣工机械发展有限责任公司经营范围变更为 “ 建筑工程用机械、制 造；建筑工程机械与设备经营租赁；农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、 电器机械、普通机械、畜牧机械、养殖机械、环境监测专用仪器仪表、专用车辆 设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；货物及技术进出口业 务；农业机械服务；土地整治服务；金属铸造；金属结构、电机、轴承及传动部 件制造；机械加工、维修；举办第三产业（在法律允许范围内进行）；汽车配件、 钢材、建筑材料销售；机械设备技术开发服务，工程技术咨 询服务；信息技术咨 询服务；技术承包转让；农业技术服务、技术咨询（不含中介服务）、技术转让； 工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；环保工程施工；通过投资、控股、 参股、兼并、分立等经营授权范围的资产；住宿、餐饮（分支机构经营）；出版 物印刷（分支机构经营）；劳保用品的销售（分支机构经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 ④ 河钢数字技术股份有限公司住所变更为 “ 河北省衡水市武邑县经济开发 区宁武路 98 号 ” 。 ⑤ 河钢集团售电有限公司经营范围变更为 “ 售电服务；热力供应服务；煤 炭批发零售（不在石家 庄市辖区内储存、销售）；电力技术咨询与服务；电力设 施销售、维护；电力工程设计、施工、调试；电力设备运行维护；新能源技术开 发、技术咨询、技术转让；电力设备的销售、租赁；合同能源管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 除上述变化外，河钢集团控制的除唐钢集团以外的主要一级子公司情况在补 充报告期内未发生其他变化。 4、关联自然人 发行人的董事、监事、高级管理人员，控股东的董事、监事、高级管理人 员；前述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 5、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管 理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织，以及股东的主要关联方。 6、除控股东外的其他股东及其关联方 除控股东外的其他股东及其控股东、实际控制人，其他股东及其控股 东、实际控制人控制的其他企业，其他股东的董事、监事、高级管理人员及其直 接或间接控制的企业，或者由上述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其 子公司以外的法人或其他组织。 （二）关联交易 根据发行人提供的资料、《 20201231 审计报告》并经 本所律师核查，发行人 在报告期内发生的关联交易情况如下： 1 、经常性关联交易 （ 1 ） 向关联方收取的手续费及佣金收入 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 关联自然人 手续费及佣金 9.79 4.52 3.08 络神万兴 手续费及佣金 - 0.03 0.21 国傲远辉 手续费及佣金 - - 0.74 邯钢集团 手续费及佣金 0.14 0.72 1.61 邯郸财盛 手续费及佣金 - - 1.32 河北财投 手续费及佣金 0.83 0.49 1.69 达盛贸易 手续费及佣金 3.7 4.08 8.63 河北电机 手续费及佣金 14.96 5.84 9.97 河钢矿业 手续费及佣金 9.46 8.90 8.75 欧德投资 手续费及佣金 9.91 16.20 8.48 唐银钢铁 手续费及佣金 - 0.02 - 河钢财务 手续费及佣金 - - 0.02 河钢集团 手续费及佣金 16.25 16.50 41.06 秦皇岛财信 手续费及佣金 - 0.09 0.05 方信投资 手续费及佣金 6.63 4.42 11.13 唐钢集团 手续费及佣金 - 0. 03 0.08 唐山港口 手续费及佣金 - - 1.41 沿海兴农 手续费及佣金 0.16 0.48 0.0 中冀投资 手续费及佣金 - - 0.1 合 计 - 71.90 62.32 98.35 （ 2 ） 投资收益 报告期内，公司购买关联方发行的债券，取得债券利息收入如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 河钢集团 债券利息收益 504.72 504.72 107.86 关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 河钢股份 债券利息收益 192.45 18.98 - 国控运营 债券利 息收益 6 25 . 69 15.82 - 河北资产 债券利息收益 5 7 . 98 86.5 - 合 计 - 1,3 80 . 84 626.07 107.86 注：公司 2018 年购买河钢集团发行的 18 河钢集 MTN09 中期票据，面值 10,0.0 万元； 2019 年购买河钢股份发行的 19 河钢 01 债券，面值 5,0.0 万元；购买国控运营发行的 19 冀控 D1 债券，面值 10,0.0 万元；购买河北资产发行的 19 冀资 01 债券，面值 5,0.0 万元； 2020 年购买河北资产发行的 20 冀资 03 企业债，债券面值 1,0 00.0 万元。 （ 3 ） 向关联方购买商品和接受劳务 报告期内，公司向关联方购买商品和接受劳务的交易如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 燕山大酒店 会议费、住宿费 11.05 18.03 42.4 太行国宾馆 会议费 0.38 4.3 5.24 唐钢华冶 钢材 441.24 1,136.79 2,793.57 合 计 - 452.67 1,159.16 2,841.25 （ 4 ） 向关联方销售商品 报告期内，公司向关联方销售商品： 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 唐钢华冶 钢材 - 86.84 271.9 合 计 - - 86.84 271.9 （ 5 ） 关联租赁 ① 本公司作为出租方 单位： 万元 承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度 河北财投 房产 1.25 1.25 1.25 合 计 - 1.25 1.25 1.25 ② 本公司作为承租方 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度 河北财投 房产 47.62 47.62 42.06 合 计 - 47.62 47.62 42.06 （ 6 ） 关联方持有本公司发行的资产管理计划 报告期内，公司向关联方出售资产管理计划等金融产品。报告期各期末，本 公司主要关联方持有公司发行的资产管理计划情况如下： 单位：万元 关联方名 称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 持有份额 期末市值 持有份额 期末市值 持有份额 期末市值 河北财投 - - 10.0 10.2 10.0 81.02 方信投资 3,79.89 3,959.50 3 ,79.59 3,85.8 3,9.34 3,129.35 达盛贸易 - - 404.06 404.28 404.06 385.08 唐银钢铁 20,02.70 18,295.56 10,01.80 13,70.48 - - 河钢集团 20.0 20.0 20.0 19.9 - - 关联自然 人 1,036.5 1,048.6 30.0 30.0 530.03 441.31 合 计 24,859.14 23,323.72 14,625.45 18,450. 85 5,03.4 4,036.76 （ 7 ） 回购交易 报告期内，公司与关联方进行的债券质押式回购业务情况如下： ①2020 年 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 本期回购金额 本期利息支出 河北银行 回购交易 2,241,780.00 160.34 合 计 2,241,780.00 160.34 （ 8 ） 关键管理人员报酬 报告期内，公司发生的关键管理人员报酬情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 董监高薪酬 606.21 835.50 734.24 2 、偶 发性关联交易 （ 1 ）承销债券 2019 年，公司与广发证券股份有限公司签署承销团协议，共同为国控运营 非公开发行公司债券提供承销服务，公司取得承销收入 764.15 万元。 2019 年、 2020 年，公司承销河北资产发行的公司债券，分别取得承销收入 56.04 万元、 452.83 万元。 2020 年，公司承销河北建投交通投资有限责任公司发行的公司债券，取得 承销收入 13.08 万元。 （ 2 ）受托资产管理 2019 年、 2020 年，公司作为管理人受托管理河钢集团的委托资产，取得资 产管理业务手续费净收入 45.21 元、 93.25 元。 （ 3 ）财务顾问业务 2018 年，公司为冠卓检测提供改制为股份有限公司及新三板挂牌的财务顾 问服务，取得财务顾问收入 54.72 万元。 （4）关联方购买公司承销的证券 公司关联方河北银行 2020 年购买公司承销的唐山三友化工股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债） 2,0.0 万元，任丘市建设 投资集团有限公司 2020 年非公开发行公司债券（第一期） 15,0.0 万元，河北 建投交通投资有限责任公司公开发行 2020 年公司债券（面向专业投资者）（第 一期） 9,0.0 万元。 3 、关联方应收应付款项 报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额如下： （ 1 ）应收项目 单位：万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收款项： 络神万兴 59.13 29.56 59.13 29.56 59.13 11.83 合计 59.13 29.56 59.13 29.56 59.13 11.83 预付账款： 唐钢华冶 10.92 - - - - - 合计 10.92 - - - - - （ 2 ）应付项目 单位：万元 项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应付账款： 燕山大酒店 0.03 - 0.39 合计 0.03 - 0.39 （三）关联交易决策程序 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关 联交易的审议、表决程序符合中国法律法规的规定以及《公司章程》的相关内容， 发行人报告期内发生的关联交易系按照市场原则进行，交易价格公允，不存在损 害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 （四）同业竞争 根据发行人提 供的资料以及关联股东的确认并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的同业竞争 情况未发生变化。 （五）根据发行人提供的资料及有关联股东的确认并经本所律师核查，发 行人已对关联交易和同业竞争的有关情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐 瞒。 综上，本所认为： 1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。 2、发行人与关联方之间正在履行的重大关联交易合法、有效，不存在对发 行人及其他股东利益造成重大损害的情况。 3、发行人的控股东唐钢集团、间接控股东河钢集团及其控制的其他企 业与公司之间不 存在同业竞争。 4、发行人已对关联交易和同业竞争的有关情况进行了充分披露，无重大遗 漏或重大隐瞒。 九、发行人的主要财产 （一）房屋及土地使用权 1、房屋 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的发行人合法取得并拥有 的房屋情况未发生变化。 2、土地使用权 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的发行人合法取得并拥有 的土地使用权情况未发生变化。 （二）发行人的房屋租赁情况 1、发行人总部的房屋 租赁 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人总部共承租了 1 2 处房屋，前述承租房屋情况详见本补充法律意 见书之附件一：《发行人租赁房产清单》。出租方已经提供该等房屋的权属证明 文件，租赁关系合法有效。 2、发行人分支机构、控股子公司的房屋租赁 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查， 截 至本补充法律意见书出 具之日，发行人分支机构、控股子公司共向第三方承租了 112 处房屋，前述承租 房屋情况详见本补充法律意见书之附件二：《发行人分支机构、控股子公司租赁 房产清单》。其中： （1）发行人 分支机构、控股子公司承租的 10 处房屋，出租方已经提供该 等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的函件，租赁关系合法有效。 （2）发行人分支机构、控股子公司承租的 12 处房屋，出租方未提供该等房 屋的权属证明文件，出租方已在租赁合同中作出承诺或出具书面承诺函，承诺赔 偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而可能遭受的损失。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分支机构、控股子公司承租的 产权有瑕疵的房屋合计 1 2 处。如果因该等瑕疵影响发行人继续承租使用该等房屋 或者给发行人造成损失，发行人可依据出租方已出具的书面承诺函及或租赁 合同 的约定向出租方进行索赔。 发行人确认，如因前述房屋产权瑕疵导致无法继续租赁的，其可以在相关区 域内找到替代房屋并搬迁，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不 利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 除上述情形以外，发行人及分支机构承租房屋相关租赁合同的内容符合中国 法律法规的规定，租赁合法有效。 综上，本所认为： 发行人及其分支机构承租的产权有瑕疵的房屋合计 1 2 处。如果因该等瑕疵影 响发行人继续承租使用该等房屋或者给发行人造成损失，发行人可依据出租方已 出具的书面承诺函及或租赁合同的约定向出租方进行 索赔。 除上述情形以外，发行人及分支机构、控股子公司为承租房屋而签署的相关 租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。 （三）发行人拥有的知识产权 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查， 自《补充法律意见书（四）》 出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得权属证书的注册商标、域 名情况未发生变化。 （四）主要生产经营设备 发行人及其控股子公司均为非生产型企业，发行人及控股其子公司拥有的生 产经营设备主要包括 电子及通讯设备 、办公设备以及 运输设备 等。根据《 20201231 审计报告》、发行人出具的说明并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司的主 要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购买而取得，不存在产权纠纷或 潜在纠纷；发行人及其控股子公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权，所有 权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （五）发行人的控股子公司及主要参股公司 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查， 自《补充法律意见书（四）》 出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司及主要参股公司情 况变化参见本补充法律意见书 “ 七、发行人的业务 ” 。 十、发行人的重大债权债务 （一）发行人及其子公司的重大合同 根据发行人提 供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日， 发行人及其子公司正在履行的重大合同情况具体如下： 1 、 发行人担任管理人的集合资产管理计划托管协议 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大《集合资产管理计划托管 协议》共计 27 份， 合同 对集合资产的保管，集合计划的参与、退出、清算及收 益分配，托管人和管理人之间的权利义务、违约责任划分及信息披露等事项进行 了明确约定。（具体情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同清单》） 2 、 发行人认购的集合资产管理计划资产管理合同 截至 2020 年 12 月 31 日 ，发行人作为委托人的正在履行的重大《集合资产 管理计划资产管理合同》共有 6 份，合同对集合计划的基本情况、集合计划的参 与及退出、客户资产管理的方式及权限、收益分配、份额转让等事项进行了明确 约定。（具体情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同清单》） 3 、 定向 / 单一资产管理合同 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 正在履行的 重大《定向 / 单一资产管理合同》 共 计 26 份，合同对委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限等 事项进行了明确约定。（具体情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同 清单》） 4 、债券 承 销协议 、 财务顾问协议及合作协议 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大《债券承销协议》 共计 15 份，正在履行的重大《合作协议》共 计 3 份，协议中分别约定发行人担任其 债券回售和转售的财务顾问、债券发行的承销商和首次公开发行股票的保荐人及 承销商。（具体情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同清单》） 5 、 第三方存管协议 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的第三方存管协议或相关补充协 议 共计 31 份， 协议 对客户资金委托银行进行第三方存管等事项进行了约定。（具 体情况详见本补充法律意见书之附件三： 《重大合同清单》） 6 、 转融通业务合同 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与证金公司签订了一份《转融通业务合同》 及一份《转融通业务合同之补充合同》。 7 、 股票质押式回购交易协议书 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的 1,0 万元以上的股票质押式 回购交易协议书 共计 17 份， 包括 ： 与 11 家企业签订了股票质押式回购交易协议 书，与 6 名自然人签订了股票质押式回购交易协议书。 （具体情况详见本补充法 律意见书之附件三：《重大合同清单》） 8 、 财达期货的重大合同 截至 2020 年 12 月 31 日，财达期货正在履行的重 大合同共 计 9 份，其中 7 份系财达期货作为管理人的资产管理合同， 2 份系财达期货作为委托人认购的资 产管理合同。（具体情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同清单》 9 、 财达投资的重大合同 截至 2020 年 12 月 31 日，财达投资正在履行的重大合同 共计 3 份。（具体 情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同清单》） 10 、 财达资本的重大合同 截至 2020 年 12 月 31 日，财达 资本 正在履行的重大合同 共计 1 份。（具体 情况详见本补充法律意见书之附件三：《重大合同清单》） 根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银 发〔 2018 〕 106 号）、 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151 号）、《证 券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔 2018 〕 31 号） 及《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》，发行人及财达期货于上 述规定颁布之前设立的部分资管计划需要进行规范整改。 根据上述监管规定，资管计划规范整改的过渡期至 2021 年 12 月 31 日。根 据公司提供的资料，发行人及财达期货已制定整改计划，积极推进规范整改，发 行人每月向河北证监局报送《关于落实〈证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法 〉及其配套规定的整改报告》及《关于落实 < 资管指导意见 > 的整改进度 报告》，财达期货每月向天津证监局报送《财达期货有限公司资管整改台账》， 确保在过渡期结束时存量产品全部符合监管要求。 （二）其他重大债权债务 1 、 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的重大侵权之债。 2 、 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 除已在本补充法律意见书之 “ 八、关联交易及同业竞争 ” 中披露的重大关联交易 外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不 存在相互提供担保的情况。 3 、 根据《 20201231 审计报告》及发行人的承诺，《 20201231 审计报告》中 所列的发行人金额较大的应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法有 效。 综上，本所认为： 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及财达期货已根据《关于规范 金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔 2018 〕 106 号）、《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151 号）、《证券期货经营机构 私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔 201 8 〕 31 号）的要求，对不符 合规定的存量资产管理计划制定了规范整改计划，上述规范安排符合相关规定的 要求。 除此之外，发行人上述正在履行的其他重大合同的内容和形式不存在违反法 律法规强制性规定的情况，依法可以履行。其中，部分合同系由财达有限签订， 合同主体尚未变更为财达证券，鉴于财达证券系由财达有限整体变更设立，财达 证券承继财达有限的权利义务，该等合同的履行不会因合同主体未变更而存在法 律障碍。 2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。 3、除已在本补充法律意见书之 “ 八、关联 交易及同业竞争 ” 中披露的重大关 联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方 之间不存在相互提供担保的情况。 4、发行人《 20201231 审计报告》中所列的发行人金额较大的应收、应付款 均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之 日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、增加或 减少注册资本、重大资产收购或出售等情形；发行人目前不存在拟进行的重大资 产置换、资产剥离或重大资产出售 或收购等行为。 十二、发行人章程的制定和修改 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出 具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人章程未发生变化。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会及监事会的 机构设置未发生变化。 2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 4 次董事会议，召开了 1 次 临时 股东大会。该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日 ， 发行 人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十五、发行人的税务 （一）税务登记 根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的税务登记情况未发生 变化。 （二）税种、税率 截 至 补充法律意见书出具之日 ， 发行人及其控股子公司执行的以下主要税 种、税率： 税种 计税依据 税率 增值税 应 税收入按适用的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 3% - 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7% 或 5% 教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% （三）税收优惠和财政补贴 1、税收优惠 依据中审众环 出具的《 关于财达证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项 审核报告》（众环专字 (2021)27105 号 ），并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，原《律师工作报告》及《法律意见书 》中披露的公司及其控 股子公司在报告期内享受的税收优惠情况未发生变化。 2、财政补贴 依据《 20201231 审计报告》以及发行人及其分支机构、控股子公司提供的相 关资料，并经本所律师核查，补充报告期内， 发行人及其分支机构、控股子公司 获得 14 项财政补贴，具体情况如下： 序号 项目名称 金额（元） 发放依据 1. 唐山市促进产业升级 奖励 24,90 《唐山市路北区人民政府关于印 发路北区促进产业转型升级奖励 办法》 2. 唐山市开平区 建立户 外劳动者 4,0 《关于在我区部分地域建立户外 劳动者预案 》 3. 北京市丰台区培育金 融服务业 4,0,0 《关于印发 < 加快培育发展丰台区 现代金融服务业的意见 > 》 4. 上海市浦东区财政扶 持 1,953,0 《浦东新区财政扶持资格通知书》 5. 济南市扶持金融产业 1,520,450 《济南市人民政府关于印发济南 市加快现代金融产业发展若干扶 持政策的通知》 6. 北京市稳定就业 260,204.05 《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局 、 北京市发展和改革 委员会 、 北京市经济和信息化局关 于失业保险稳定就业有关问题的 通知》 7. （未完）  |